证券代码：601689           证券简称：拓普集团          公告编号：2025-021
转债代码：113061           转债简称：拓普转债

                        宁波拓普集团股份有限公司
         关于签署股权收购协议暨收购相关公司股权的进展公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
   拓普集团拟以现金 3.3 亿元人民币收购安徽岳塑汽车工业股份有限公司、芜
   湖奇瑞科技有限公司、安徽源享投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的
   芜湖长鹏汽车零部件有限公司 100%股权。
   本次收购相关方案尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准
   同意后方可实施，可能存在顺延、变更甚至终止的风险。




    一、交易概述
    宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”或“拓普集团”）拟以现金
3.3 亿元人民币收购安徽岳塑汽车工业股份有限公司（以下简称“安徽岳塑”）、
芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）、安徽源享投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“安徽源享”） （以上股东合称“转让方”）合计持有的芜湖
长鹏汽车零部件有限公司（以下简称“芜湖长鹏”或“标的公司”）100%股权。
2025 年 1 月 3 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了以上股权收
购的相关议案，详情请见公司于 2025 年 1 月 7 日在上海证券交易所网站披露的
《拓普集团关于拟收购相关公司股权的提示性公告》。
    二、本次交易的进展情况
    近日，公司与本次交易的转让方安徽岳塑、奇瑞科技、安徽源享共同签署了
《股权收购协议》（以下简称“协议”），协议约定公司以现金 3.3 亿元人民币收
购上述转让方合计持有的芜湖长鹏 100%股权。
    三、交易标的主要财务信息及其他说明
    （一）标的公司主要财务信息
    本次交易标的最近一年又一期合并财务报表主要信息如下（单位：人民币元）：

                        2024 年 9 月 30 日/               2023 年 12 月 31 日/
     项目
                          2024 年 1-9 月/                   2023 年 1-12 月
  资产总额                       603,290,050.72                      609,073,325.25
  负债总额                       512,653,323.16                      549,889,794.50
    净资产                        90,636,727.56                       59,183,530.75
  营业收入                       454,922,341.09                      519,377,367.60
    净利润                        32,722,648.33                       17,428,395.71

    注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

    （二）其他说明
    经查询，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人；根据协议约定，
标的公司于交割日（含当日）不存在任何抵押、质押等产权负担才可实施交割。
标的公司无妨碍权属转移的其他情况。
    四、交易标的评估、定价情况
    为确认本次收购定价的公允、合理性，公司与转让方安徽岳塑、奇瑞科技共
同聘请具有从事证券、期货业务资格的立信中联会计师事务所对标的公司相关财
务报表进行审计，其出具了标准无保留意见的审计报告。
    公司与上述转让方共同委托格律（上海）资产评估有限公司对转让方持有的
标的公司 100%股权价值进行评估，并出具了《宁波拓普集团股份有限公司拟股
权收购所涉及的芜湖长鹏汽车零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（格律沪评报字（2025）第 003 号）。经收益法评估，截至评估基准日 2024 年 9
月 30 日，标的资产芜湖长鹏股东全部股权价值的评估值为 33,000.00 万元，评
估增值 23,437.47 万元，增值率 245.10%。
    根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 01 月 10 日出具
的立信中联审字[2025]D-0098 号《审计报告》，以及格律（上海）资产评估有限
公司于 2025 年 01 月 13 日出具的上述资产评估报告，经收益法评估，截至评估
基准日 2024 年 9 月 30 日，标的资产芜湖长鹏股东全部股权价值的评估值为
33,000.00 万元。经交易各方、标的公司管理层与董事会详细讨论、充分沟通后，
各方达成一致意见，确定芜湖长鹏全部股权出售价格为 33,000.00 万元。
    五、协议的主要内容及履约安排
    （一）股权收购协议的主要内容
    1、交易各方：
    收购方：宁波拓普集团股份有限公司（“收购方”）
    转让方一：安徽岳塑汽车工业股份有限公司（“转让方一”）
    转让方二：芜湖奇瑞科技有限公司（“转让方二”）
    转让方三：安徽源享投资管理合伙企业（有限合伙）（“转让方三”）
    标的公司：芜湖长鹏汽车零部件有限公司（“目标公司”）
    2、本次收购，转让方拟向收购方出售和转让目标公司 100%的股权，收购方
同意受让目标股权。
    3、股权转让价款
    各方约定以 2024 年 9 月 30 日为定价基准日，按照目标公司账面净资产作为
本次收购定价基准，并以此确定目标股权的转让价款为人民币 33,000.00 万元。
若于收购方支付首付款前，目标公司进行利润分配的， 则交易对价为上述
33,000.00 万元扣减所分配利润后的金额。其中，上述利润分配金额不超过 3,000
万元且该等利润分配款项不得通过借款方式取得。
    4、转让价款支付
    （1）首付款：在首付款支付前提条件全部满足之日起的五个工作日内，收
购方将协议约定的对应转让价款合计为交易对价总额的 50%，分别支付至各转让
方指定的银行账户；
    （2）第二笔转让价款：在协议约定的交割前提条件已全部满足，并完成目
标股权及标的公司的共管、交割及交接后的二十个工作日内，由收购方按照协议
约定的对应转让价款合计为交易对价总额的 50%减去协议约定的期间损益金额
（若有），分别支付至各转让方指定的银行账户；
    （3）尾款：尾款为 300 万元，交割日起满六个月之日起，二十个工作日内
由收购方支付至转让方一指定的银行账户。
    （4）税款：本次收购中涉及的税费由各方依照法律、法规及规范性文件的
规定各自申报与缴纳。
    5、过渡期及期间损益
    （1）过渡期：自定价基准日次日至目标股权交割日（含当日）。
    （2）期间损益安排：期间损益是指标的公司在过渡期内产生的净资产的增
加或减少。收购方可委托会计师事务所对目标公司的期间损益进行专项审计审定
过渡期资产增加值，并出具审计报告。
    6、交割前提条件（主要条款）
    （1）目标公司已完成所有法律所要求的一切内部程序；
    （2）转让方放弃其对目标股权的优先购买权；
    （3）目标公司批准和选举收购方指定人员为其董事、监事及高级管理人员，
该等任命的生效时间应为交割日；
    （4）目标股权于交割日不存在任何抵押、质押等产权负担；
    （5）转让方已完成转让方一相关关联方清退。
    7、本次收购的共管、交割及交接
    （1）收购方支付首付款之日次日起为共管日。
    （2）交割应在全部交割前提条件满足后 5 个工作日内完成。
    六、涉及购买资产的其他安排
    本次股权收购完成后不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。
    七、其他
    本次股权收购协议签署完毕后，转让方一安徽岳塑召开董事会审议通过了关
于本次交易的相关议案。由于安徽岳塑为新三板上市公司，本次交易对其构成重
大资产重组。安徽岳塑已向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交了关于
本次收购涉及重大资产重组的申报材料，尚需取得其核准同意后方可实施，可能
存在顺延、变更甚至终止的风险。
    公司及转让方将及时完成后续相关股权转让手续的办理。本次交易的后续事
宜，公司将根据相关规定和交易进展及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投
资风险。
    特此公告。




                                                宁波拓普集团股份有限公司
                                                    2025 年 3 月 10 日