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2025   1
议案一：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
议案二：《关于开展外汇套期保值业务的议案》
议案三：《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》
3.01《关于选举张亚男女士为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.02《关于选举刘飞先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《北京石头世纪科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京石头世纪科技股份有限公司
股东大会议事规则》的相关规定，特制定2025年第一次临时股东会会议须知：

    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登
记应当终止。

   三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

   四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定
先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问
。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则
上不超过5分钟。

    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
   八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
    十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
    十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
    十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。
    十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
    十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年1月
11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》
《证券时报》《证券日报》披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2025
年第一次临时股东会的通知》。
    一、会议召开形式

    本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开

    二、现场会议召开的日期、时间和地点

    召开的日期、时间：2025年1月27日 14点30分

    召开地点：北京市昌平区安居路17号院3号楼石头科技大厦会议室

    三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2025年1月27日至2025年1月27日

    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

    四、现场会议议程：

    （一）参会人员签到，股东进行登记

    （二）会议主持人宣布北京石头世纪科技股份有限公司2025年第一次临
        时股东会开始

    （三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
        议参会人员、列席人员

    （四）审议下列议案

   议案一：《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

   议案二：《关于开展外汇套期保值业务的议案》

   议案三：《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》

   3.01《关于选举张亚男女士为公司第三届董事会独立董事的议案》
3.02《关于选举刘飞先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

 （五）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明

 （六）股东会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人

 （七）股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票

 （八）宣读投票注意事项及现场投票表决

 （九）会议主持人宣布现场表决结果

 （十）见证律师出具股东会见证意见

 （十一）现场会议结束。
各位股东及股东代理人：
       结合公司实际经营管理需求，公司拟对《公司章程》的部分条款修订如下：

 序号                修订前条款                       修订后条款

          第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长或经理为公司的法
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          人。                           定代表人。

       除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于
2025 年 1 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京石头世
纪科技股份有限公司关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
       以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议，
并提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及章程备案等相
关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
各位股东及股东代理人：
    为降低外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩的影响，提高
外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟与银行等金融机
构开展外汇套期保值业务。具体如下：
    一、交易情况概述
    （一）交易目的
    为降低外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩的影响，提高
外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟与银行等金融机
构开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，
以规避和防范汇率风险为目的，遵循合法、谨慎、安全、有效的原则，不进行
单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
    （二）交易金额
    根据公司的实际业务发展需要，公司及控股子公司拟与银行等金融机构开
展总额度不超过 4.5 亿美元（含）的外汇套期保值业务，有效期为自公司董事
会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使
用，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇套期保值业务的收益进行再
交易的相关金额）不超过前述总额度。预计动用的交易保证金和权利金上限
（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措
施所预留的保证金等）不超过 4.5 亿美元。
    （三）资金来源
    公司用于开展外汇套期保值业务的资金来源为公司及控股子公司的自有资
金，不涉及募集资金。
    （四）交易方式
    公司开展外汇套期保值业务的交易对方为经国家外汇管理局和中国人民银
行等监管机构批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构。
公司开展外汇套期保值业务的交易品种包括但不限于远期结售汇、外汇货币掉
期、外汇期权、外汇利率掉期、外汇期货、货币互换等产品及上述产品的组合。
涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧元
等。
       （五）交易期限
   本次外汇套期保值业务额度有效期为自公司董事会审议通过之日起 12 个月
内，在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。
       （六）授权事项
   公司董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度及期限范围内行使该事
项决策权并签署相关文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜。
       二、交易风险分析及风控措施
       （一）交易风险
   公司及控股子公司开展外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全、有效的
原则，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易，但由于汇率市场的不可预
测性，开展外汇套期保值业务仍存在一定的风险：
   1、市场风险：因国内外经济形势变化，可能会产生汇率、利率的大幅波动，
从而导致外汇产品价格变动，进而造成套期保值业务亏损的市场风险；
   2、履约风险：在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大
不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有外
汇合约，即合约到期无法履约而带来的风险；
   3、法律风险：因相关法律、法规发生变化，或交易对手违反相关制度规定，
可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险；
   4、操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操
作人员未及时、充分地理解业务信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风
险。
       （二）风险控制措施
   1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务的
操作原则、审批权限、责任部门、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控
制制度等条款作了明确规定。公司将严格按照相关规定的要求在股东会授权的
额度范围内开展业务，控制交易风险。未经授权或审批，其他部门和个人无权
做出外汇套期保值业务的决定。
    2、公司及控股子公司开展外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值交易产品。公司与具有
合法资质、信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构开展外汇套期保
值业务，并密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。
    3、公司财务部门负责对外汇套期保值业务进行持续监控，评估已交易产品
的风险敞口变化情况，定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情
况下，或发生重大浮盈、浮亏时，第一时间报告给公司管理层以积极应对，及
时采取相应的保全措施，控制风险。
    4、公司法务部门将对外汇套期保值业务相关合同、协议等文本进行法律审
查。公司内审部门将对外汇套期保值业务的实际开展情况进行审计与监督。
    5、公司将持续加强相关人员的业务及职业道德培训，提高相关人员素质，
并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
    三、对公司的影响及相关会计处理
    公司及控股子公司开展外汇套期保值业务是为了有效规避外汇市场的风险，
防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响。本次投资不会影响公司主营
业务的发展，不会进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不存在损害公司
及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司将根据《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进
行相应核算。

    以上议案已经公司第三届董事会审计委员会第二次会议、第三届董事会第
二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，现提请股东会审议。
各位股东及股东代理人：
    蒋宇捷先生、黄益建先生自2019年2月1日起任公司独立董事，连续任职时
间即将满六年。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，蒋宇捷先生、
黄益建先生向公司董事会申请辞去独立董事及董事会专门委员会委员的相关职
务，辞职后将不再担任公司其他任何职务。
    根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、法规以及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会事前对第三届董
事会独立董事候选人的任职资格审查通过，董事会同意提名张亚男女士、张飞
先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自2025年第一次临时股东会审
议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。上述独立董事候选人的任
职资格已经上海证券交易所审核无异议。
    本议案将采用累积投票制，以子议案形式进行逐项表决：
    3.01《关于选举张亚男女士为公司第三届董事会独立董事的议案》
    3.02《关于选举刘飞先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
    具体内容及人员简历详见公司于2025年1月11日在上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事任期
届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会成员的公告》。
    以上议案已经公司第三届董事会提名委员会第一次会议和第三届董事会第
二次会议审议通过，现提请股东会审议。