国浩律师（上海）事务所
关于
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话/Tel. +86 21 52341668 传真/Fax. +86 21 52341670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2024 年 12 月
5-1-1
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释义 ............................................................................................................................... 3
第一节 律师声明事项 ................................................................................................. 6
第二节 法律意见书正文 ............................................................................................. 7
一、发行人本次发行的批准和授权............................................................................ 7
二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7
三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 8
四、发行人的设立...................................................................................................... 12
五、发行人的独立性.................................................................................................. 13
六、发起人和股东...................................................................................................... 15
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 16
八、发行人的业务...................................................................................................... 17
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 18
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 20
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 21
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 22
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 24
十六、发行人的税务.................................................................................................. 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 26
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 27
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 29
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 30
二十二、需要说明的其他问题.................................................................................. 31
二十三、结论意见...................................................................................................... 31
第三节 签署页 ........................................................................................................... 32
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人/股份公司/公司 指 福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
本次发行 指 发行人 2024 年度向特定对象发行股票
广宇船务 指 福州广宇船务有限公司
利景房地产 指 福州利景房地产有限公司
融沣租赁 指 上海融沣融资租赁有限责任公司
国航投资实业 指 福建国航远洋投资实业有限公司
开元贸易 指 福州开发区开元贸易有限公司
畅海贸易 指 福州开发区畅海贸易有限公司
国鸿船务 指 平潭国鸿船务有限公司
上海船管 指 上海福建国航远洋船舶管理有限公司
上海船管平潭分公司 指 上海福建国航远洋船舶管理有限公司平潭分公司
畅明航运 指 天津畅明航运集团有限公司
东疆航运 指 天津东疆航运有限公司
中登公司北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司章程》 指 《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程》
公司发起人福州广宇船务有限公司、福州利景房地产有限公
《发起人协议》 指 司、何先蕉、王小琴、陈秀娟于 2000 年 11 月 10 日签订的《发
起人协议书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字
《审计报告》 指 （2023）2200003 号《审计报告》和众环审字（2024）2200003
号《审计报告》
财务报表 指 发行人 2024 年 1-9 月份未经审计的财务报表
发行人《2022 年年度报告》、《2023 年年度报告》和《2024 年
《定期报告》 指
第三季度报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字
（2023）2200006 号《福建国航远洋运输（集团）股份有限公
《内部控制鉴证报告》 指
司内部控制鉴证报告》和众环专字（2024）2200008 号《福建
国航远洋运输（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字
《前次募集资金使用情况的鉴证报告》 指 （2024）2200029 号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有
限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环专字
《专项审核报告》 指
（2023）2200005 号《关于福建国航远洋运输（集团）股份有
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的
专项审核报告》和众环专字（2024）2200006 号《关于福建国
航远洋运输（集团）股份有限公司非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表的专项审核报告》
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司 2024 年度向特定
《募集说明书》 指
对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
报告期 指 2022 年、2023 年及 2024 年 1-9 月
《国浩律师（上海）事务所关于福建国航远洋运输（集团）股
律师工作报告 指
份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之律师工作报告》
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍
五入原因造成。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票之
法律意见书
致：福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与福建国航远洋运输（集团）股份有限公司签
订的《专项法律服务委托协议》，担任发行人 2024 年度向特定对象发行股票的特
聘专项法律顾问，本所律师根据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定，按照《编报规则第 12 号》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
四、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
五、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人 2024 年 7 月 16 日召开的 2024 年第二次临时股东大会已依法
定程序作出批准本次发行的决议。发行人 2024 年 11 月 21 日召开的 2024 年第四
次临时股东大会已依法定程序对发行方案进行了调整。
（二）根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》等规定，发行人上述股东大会的召集、召开、表决等程序合法
合规，决议的内容合法有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围及程序
合法有效。
（四）发行人董事会已审议通过本次发行的具体方案、本次募集资金使用的
可行性及其他须明确的事项，并提交股东大会获得了批准。
本所律师经核查后认为：发行人本次发行已获得必需的内部批准与授权，但
尚需依法获得北交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营的股份有限公司。发
行人目前持有福建省市场监督管理局于 2023 年 5 月 11 日核发的《营业执照》 统
一社会信用代码：913500007297008108），注册资本为 55,540.7453 万元，住所为
福建省福州市马尾区江滨东大道 68-1 号蓝波湾 1 号楼 25 层（自贸试验区内），
法定代表人为王炎平；经营范围：从事国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江
中下游普通货船运输；船舶技术咨询服务；船舶、船用机电配套设备及船用材料、
建筑材料、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；对
外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期
限为永久存续。
（二）经本所律师核查，发行人系经福建省人民政府闽政体股[2001]6 号文
批准，由广宇船务、利景房地产及自然人何先蕉、王小琴、陈秀娟共同发起设立
的股份有限公司。2001 年 4 月 16 日，发行人领取了福建省工商行政管理局颁发
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的《营业执照》（注册号：3500001002263），设立时公司名称为福建国航远洋运
输股份有限公司，经公司 2006 年第一次临时股东大会批准，公司名称由“福建国
航远洋运输股份有限公司”变更为“福建国航远洋运输（集团）股份有限公司”。
公司为依法有效存续的股份有限公司，其持有的营业执照及其他维持发行人存续
所必需的批准文件等合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无
法延续的重大法律风险，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经
营期限届满、破产清算等法律法规、公司章程等规定的需要终止的情形。
（三）根据北交所于 2022 年 10 月 19 日发布的《北京证券交易所上市委员
会 2022 年第 54 次审议会议结果公告》和中国证监会 2022 年 11 月 15 日出具的
证监许可[2022]2885 号《关于同意福建国航远洋运输（集团）股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票注册的批复》，发行人向不特定合格投资者公开发
行人民币普通股股票 111,000,000 股，并于 2022 年 12 月 15 日在北交所挂牌上市，
股票简称“国航远洋”，股票代码“833171”。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人为依法设立并合法存续的北交所
上市公司，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文
件对于本次发行的规定，发行人具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的北交所上市
公司向特定对象发行股票的实质条件：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
1、根据发行人 2024 年第二次临时股东大会和 2024 年第四次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人本次发行的股票为人民币普通股股票，每股股份具
有同等权利，每股发行价格和条件相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、根据发行人 2024 年第二次临时股东大会和 2024 年第四次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人本次发行股票的每股面值 1 元，本次发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行的最终发行
价格将在本次发行申请获得北交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定
后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协
商确定，但不低于前述发行底价。发行人本次发行的股票价格超过票面金额，符
合《公司法》第一百四十八条之规定。
3、根据发行人 2024 年第二次临时股东大会和 2024 年第四次临时股东大会
审议通过的发行方案，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价
格、发行对象、发行时间等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人第八届董事会第五次会议、第八届董事会第二十八次临时会议、
2024 年第二次临时股东大会、2024 年第四次临时股东大会决议、《募集说明书》
和发行人出具的声明，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，
符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
1、发行人符合《管理办法》第九条的相关规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等有关规定健全了公司组织机构。因报告期内相关
不合规事项，发行人分别被中国证监会福建监管局和北交所采取责令改正、书面
整改和口头警示的监管措施，该等监管措施属于同类措施中较轻层级，所涉违规
行为情节轻微。针对上述违规情形，发行人已及时作出相应整改措施并向中国证
监会福建监管局提交了整改报告。基于此，本所律师认为，发行人组织机构中决
策层、经营层、管理层以及各职能部门之间分工和职责已进一步明确，确保其继
续保持运行良好状态，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。
（2）发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形
因报告期内相关不合规事项，发行人被中国证监会福建监管局采取责令改正
的监管措施，该等监管措施属于同类措施中较轻层级，所涉违规行为情节轻微。
针对上述违规情形，发行人已及时作出相应整改措施并向中国证监会福建监管局
提交了整改报告。基于此，本所律师认为，根据发行人《审计报告》、财务报表、
《定期报告》、《内部控制鉴证报告》、报告期内发行人历次股东大会、董事会和
监事会会议资料、组织结构图、发行人及其子公司的《企业信用报告》、报告期
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各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产权属证明等资料、发行人出
具的声明和本所律师对发行人所处行业发展政策环境进行的网络检索结果，发行
人报告期内资产完整，业务及人员、财务、机构独立性已进一步得以确保；发行
人已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整、独立的经营能力；
发行人 2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月的营业收入分别为 1,158,385,491.59 元、
890,804,261.56 元和 680,093,942.35 元，发行人报告期内经营稳定；发行人与实
际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
亦不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，
报告期内主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员亦未发生重大不利变
化；报告期内，发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人主要资
产不存在重大权属纠纷，亦不存在对外重大担保、诉讼和仲裁事项，符合《管理
办法》第九条第（二）项之规定。
（3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意
见的审计报告
根据《审计报告》、财务报表及发行人出具的声明，发行人最近一年财务会
计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理
办法》第九条第（三）项之规定。
（4）合法规范经营，依法履行信息披露义务
根据发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用
报告和合规证明，香港卢王徐律师事务所于 2024 年 12 月 18 日出具的法律意见
书、香港麦家荣律师行于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、印度尼西亚共
和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书，发
行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议决议公告并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、
证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、北交所等相关网站公示信息以及
发行人出具的声明，报告期内发行人不存在重大违法违规行为。本所律师注意到，
发行人部分子公司报告期内存在因违反有关环境保护和海事交通管理部门的法
律法规而受到相关部门行政处罚的情形，该等处罚事项不构成重大违法行为，不
会给发行人本次发行造成实质性法律障碍。因报告期内外相关不合规事项，发行
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人分别被中国证监会福建监管局和股转公司采取责令改正、书面整改和口头警示
的监管措施。该等监管措施属于同类措施中较轻层级，所涉违规行为情节轻微，
且不属于行政处罚，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律
障碍。针对上述违规情形，发行人已及时作出相应整改措施并向中国证监会福建
监管局提交了整改报告，未给公司带来重大损失及损害中小股东利益。基于此，
本所律师认为，发行人已进一步提高并确保其信息披露质量，符合《管理办法》
第九条第（四）项之规定。
2、根据发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业
信用报告和合规证明，香港卢王徐律师事务所于 2024 年 12 月 18 日出具的法律
意见书、香港麦家荣律师行于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、印度尼西
亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书，
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关
出具的无违法犯罪记录证明、发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会
议决议公告、发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员、子公司出具的声明、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《前
次募集资金使用情况的鉴证报告》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录
查询平台、中国证监会、北交所等相关网站公示信息，经本所律师核查，发行人
及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》第
十条规定的如下情形：
（1）公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为；
（2）公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最
近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；
（4）公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未
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消除；
（5）公司利益严重受损的其他情形。
3、根据发行人控股股东、实际控制人出具的声明、发行人发布的《关于本
次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿的公告》并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，
符合《管理办法》第十四条之规定。
4、根据发行人第八届董事会第五次会议、第八届董事会第二十八次临时会
议、2024 年第二次临时股东大会和 2024 年第四次临时股东大会决议，发行人本
次发行具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经
董事会审议，并经股东大会审议批准；相关议案内容已经独立董事专门会议审议
通过；监事会已就本次发行的相关议案内容进行了审核并提出书面审核意见；公
司股东大会已就本次发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定
价原则及发行价格、限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本
次发行具体事宜的授权、发行前滚存利润的分配方案等事项作出决议，符合《管
理办法》第十六条、第十七条、第十八条之规定。
5、本所律师出席并见证了发行人 2024 年第二次临时股东大会和 2024 年第
四次临时股东大会，通过现场见证，发行人本次发行事项已提供网络投票方式，
相关议案已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人已对出席
会议的持股比例在 5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露，符合《管
理办法》第二十条之规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过北交所的审核并报中国证监会履行发
行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由广宇船务、利景房地产及自然人何先蕉、
王小琴、陈秀娟共同发起设立的股份有限公司。发行人的设立程序、资格、条件、
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方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）本所律师确认，发行人设立时的发起人人数为 5 名，其中半数以上在
中国境内拥有住所，已取得有关部门的批准，符合当时《公司法》的有关规定。
（三）经本所律师核查，发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，发行人设立过程中有关评估和验资等履行了必要程
序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）经本所律师核查，发行人创立大会暨首届股东大会的召集、表决等程
序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
经本所律师核查，发行人的主营业务为国际远洋、国内沿海和长江中下游航
线的干散货运输业务，属于运输业企业，能够独立地对船舶进行调度经营，运价
管理、航线设置、班期管理、运输、装卸、安全管理等各个环节均未依赖股东及
其他关联方进行，具有独立完整的业务体系。发行人在业务上独立于控股股东、
实际控制人及其近亲属控制的其他企业。
（二）发行人资产独立完整
1、经本所律师核查，发行人设立及历次增资均已经验资机构验证，公司注
册资本已足额缴纳。
2、经本所律师核查，报告期内，发行人具备独立完整的与经营有关的业务
体系及相关资产，合法拥有与主营业务有关的土地、房屋、船舶以及商标、专利、
域名等资产的所有权或者使用权，各项资产不存在产权权属纠纷。
本所律师注意到，第三方因商标侵权及不正当竞争纠纷作为原告，以发行人
及其子公司、关联方作为被告，向人民法院提起诉讼，诉争侵权商标均不涉及发
行人主营业务。本所律师经核查后认为，上述诉讼不会对本次发行构成实质性法
律障碍。
3、发行人因报告期内相关不合规事项被中国证监会福建监管局采取责令改
正的监管措施。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措施，不会对本次发行
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构成实质性法律障碍。
4、根据《审计报告》、财务报表、《专项审核报告》和发行人出具的声明并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在被控股股东或其他
关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形，包括无偿占用和有偿使用。
（三）发行人人员独立
1、根据发行人报告期内相关会议决议公告并经本所律师核查，发行人的董
事、监事、高级管理人员依据《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，公司的
股东提名董事、监事和董事会聘任高级管理人员的程序合法，不存在公司控股股
东、实际控制人及其关联方干预公司作出人事任免的情形，目前公司的董事、监
事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。
2、根据发行人和相关人员出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人的总裁、副总裁、财务总监、董事
会秘书，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发
行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人因报告期内相关不合规事项被中国证监会福建监管局采取责令改
正的监管措施。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措施，不会对本次发行
构成实质性法律障碍。
（四）发行人机构独立
1、发行人因报告期内相关不合规事项被中国证监会福建监管局采取责令改
正的监管措施。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措施，不会对本次发行
构成实质性法律障碍。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已经建立健全内
部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间没有机构混同的情形。公司的股东及其职能部门与公司及其职能部门
之间不存在任何上下级关系，不存在股东及其职能部门直接干预公司生产经营活
动的情况。
3、经本所律师核查，发行人的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存
在股东和其他关联方干预公司机构设置的情况。
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（五）发行人财务独立
1、根据发行人出具的声明、本所律师对发行人财务负责人的访谈结果并经
本所律师核查，公司已设立独立的财务会计部门，并建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，公司没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户。
2、经本所律师核查，公司依法独立纳税。
3、经本所律师核查，公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公
司资金使用的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产
完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主
独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）发行人的股东
1、根据中登公司北京分公司提供的《前 200 名全体排名证券持有人名册（未
合并融资融券信用账户）》，截至 2024 年 12 月 20 日，发行人前十名股东及其持
有的股份及占总股本的比例依次为：
序号 股东名称 持股比例（%） 持股总数（股）
1 王炎平 31.7197 176,173,843
2 张轶 14.4074 80,020,000
3 林耀明 3.2302 17,940,900
4 融沣租赁 2.7503 15,275,247
5 国航投资实业 2.5617 14,228,000
6 林婷 2.2251 12,358,333
7 畅海贸易 0.9832 5,460,500
8 发行人回购专用证券账户 0.9658 5,363,986
9 上海韦达实业有限公司 0.8984 4,990,000
10 开元贸易 0.8179 4,542,600
2、根据中登公司北京分公司提供的《前 200 名全体排名证券持有人名册（未
合并融资融券信用账户）》，截至 2024 年 12 月 20 日，发行人持股 5%以上的主要
股东及其持有的股份及占总股本的比例依次为：
序号 股东名称 持股比例（%） 持股总数（股）
1 王炎平 31.7197 176,173,843
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序号 股东名称 持股比例（%） 持股总数（股）
2 张轶 14.4074 80,020,000
根据前述 5%以上发行人自然人股东填写的《董事、监事、高级管理人员、
股东调查问卷》和本人身份证复印件并经本所律师核查，前述发行人自然人股东
具有相应的民事权利能力和民事行为能力，具备向发行人出资、成为股东的资格，
不存在限制或者禁止投资的情形。
（二）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人设立时发起人的人
数、住所、出资比例均符合当时中国法律的规定。
（三）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人设立时，各发起人
已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人不存在发起人将其
全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以
在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）根据发行人的工商档案并经本所律师核查，发行人设立后，发起人已
将相关资产或权利的权属证书更名为发行人所有，不存在法律障碍或风险。
（六）实际控制人
经本所律师核查，王炎平与张轶为夫妻关系，王炎平与王鹏为父子关系，2022
年 1 月 1 日至今，王炎平、张轶、王鹏合并通过直接/间接方式持有发行人过半
数表决权，报告期内一直为发行人的实际控制人，未发生变更。控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权
可能变更的重大权属纠纷。
（七）根据中登公司北京分公司提供的截至 2024 年 12 月 25 日的《证券质
押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人支配的
发行人股份不存在质押、冻结的情形。
（八）经本所律师核查，发起人或者股东之间就股权设置和出资事宜不存在
法律瑕疵。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置和股本结构
经本所律师核查，公司系经福建省人民政府出具的闽政体股[2001]6 号文批
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
准，由广宇船务、利景房地产及自然人何先蕉、王小琴、陈秀娟共同发起设立的
股份有限公司。各发起人股东持有股份公司的股权性质分别为法人股或自然人
股。股份公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠
纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
经本所律师核查，发行人历次股权变动行为已按照法律法规及公司章程的规
定履行了内部决策程序，股权变动的内容、方式符合内部决策批准的方案，合法、
合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。发起人或者股东的出资方式、比例、
时间等合法合规。本所律师已在律师工作报告第二节正文“七、发行人的股本及
演变”中披露发行人截至本法律意见书出具之日的历次股权变动情况。
（三）经本所律师核查，发行人历次股权变动中有关审计、评估和验资等均
履行了必要程序，均由具备审计、评估资质的会计师事务所、资产评估机构出具，
发起人或者股东出资已经实际缴付，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）根据发行人的工商登记资料、发行人控股股东及持股 5%以上股东出
具的声明、中登公司北京分公司提供的截至 2024 年 12 月 25 日的《证券质押及
司法冻结明细表》和本所律师登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网进行查
询的结果，经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 25 日止，发行人控股股东及持
股 5%以上股东所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利受限的情形，亦不存
在权属争议或者瑕疵。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
根据发行人现时有效的公司章程以及最近一期的《营业执照》所载，发行人
的经营范围为：“从事国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船
运输；船舶技术咨询服务；船舶、船用机电配套设备及船用材料、建筑材料、机
械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；对外贸易。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。发行人已就上述
经营范围依法取得了《国内水路运输经营许可证》并办理了普通货物国际船舶运
输企业备案手续。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，符合
市场监督管理部门、有关行业监督管理部门注册、登记、核准或者备案的经营范
围。报告期内发行人的生产经营已取得了有关部门的许可、备案。
（二）经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
于中华人民共和国香港特别行政区拥有 13 家子（孙）公司，于印度尼西亚共和
国拥有 1 家子公司。根据香港卢王徐律师事务所于 2024 年 12 月 18 日出具的法
律意见书、香港麦家荣律师行于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书和印度尼
西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见
书，发行人前述 14 家子（孙）公司，均系符合中华人民共和国香港特别行政区
或印度尼西亚共和国法律有效设立且合法存续的有限公司，其经营合法、合规、
真实、有效。
（三）公司目前的主营业务为国际远洋、国内沿海和长江中下游航线的干散
货运输业务，发行人的主营业务稳定，报告期内主营业务未发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出。
根据《审计报告》、财务报表和《定期报告》，发行人 2022 年度、2023 年度
和 2024 年 1-9 月主营业务收入分别为 1,136,614,173.64 元、863,513,651.86 元、
649,052,268.54 元，占当期营业收入的 98.12%、96.94%、95.44%。发行人的主营
业务突出。
（五）发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营
范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在律师工作报告第二节正文“九、关联交易及同业竞争”中披露发
行人截至本法律意见书出具之日的关联方及其关联关系情况。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师已在律师工作报告第二节正文“九、关联交易及同业竞争”中披露发
行人报告期内与关联方发生的交易事项。
（三）发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等自愿的基础上经协
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商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。本所律师经核查后认为，发行人已经发生的关联交易具有
必要性、合理性和公允性，不存在对发行人或者关联方输送利益的情形，没有影
响发行人的独立性，对发行人不产生重大不利影响。
（四）关联交易内部决策制度
1、发行人已建立了健全的关联交易内部决策程序，并已经采取必要的措施
规范关联交易。
2、经本所律师核查，发行人因报告期内外相关不合规事项分别被中国证监
会福建监管局和股转公司采取责令改正和口头警示的监管措施。相关违规事项发
行人已及时作出相应整改措施。除前述整改事项外，发行人其他关联交易已按照
公司章程和内部治理文件的规定履行了相应的内部决策及信息披露程序，关联股
东或者董事在审议相关关联交易时已回避。发行人全体独立董事已就发行人报告
期内发生的关联交易的价格公允性发表了肯定的独立意见，监事会成员没有发表
不同意见。发行人已进一步提高并确保其信息披露质量，相关违规事项未给公司
带来重大损失及损害中小股东利益，相关监管措施不属于行政处罚，所涉事项不
属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（五）同业竞争
本所律师经核查后认为，发行人与控股股东、实际控制人控制及参股的企业
主营业务不存在同业竞争。实际控制人王炎平之兄王安平控制的畅明航运和东疆
航运在历史沿革、资产、人员、业务、财务、机构设置与办公场所等方面与发行
人保持独立。实际控制人近亲属控制的企业虽然与发行人存在主营业务相同的情
形，但对发行人不构成重大不利影响。
（六）发行人股东已采取有效措施避免同业竞争。
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人和持有发行人 5%以上股份
的股东已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，已采取有效措施避免与发行人
产生同业竞争，上述措施和承诺合法有效，能够有效避免同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师对发行人申报文件的核查，发行人已对存在的关联交易和解决同
业竞争的措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司的主要财产包括房产、船舶、商标、专利、计算机
软件著作权、域名、在建工程等，均合法有效。
（二）上述财产的所有权或使用权
经本所律师核查，发行人上述主要财产所有权或使用权是发行人成立后通过
申请、购买等方式取得，取得方式合法，并实际由发行人使用，且均已取得完备
的权属证书，不存在生产经营所必需的主要财产为关联方或者其他主体控制、占
有、非经许可使用的情形。发行人均按照土地使用权证书、房屋所有权证书或者
不动产权证书所记载的用途使用相应的土地和房屋。发行人的房屋不存在违章建
设情况，不存在被拆除的风险。
（三）根据财务报表和发行人确认，经本所律师核查，截至 2024 年 9 月 30
日，除发行人及其子公司因正常业务经营而发生所有权受到限制的财产外，发行
人及其子公司其他主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他
权利受到限制的情况，目前发行人现金流良好，公司经营稳定，不存在到期无法
偿还贷款的情形，不存在纠纷或者潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司租赁船舶和房屋
1、经本所律师核查，发行人及其子公司已就船舶租赁事宜签订了《融资租
赁合同（船舶直接租赁）》、《融资租赁合同（船舶直租）》以及《CMAC 光船租
赁合同》等合同，相关合同合法有效，合同双方均依约履行，不存在纠纷或者潜
在纠纷。出租方合法拥有上述船舶的所有权，该等船舶不存在抵押、查封、扣押
等权利限制以及权属纠纷情形，上述租赁船舶的情形对发行人资产完整和独立性
不产生影响。
2、根据发行人的确认以及香港卢王徐律师事务所于 2024 年 12 月 18 日出具
的法律意见书、香港麦家荣律师行于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、印
度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日出具的法律
意见书并经本所律师核查，上海船管平潭分公司向国鸿船务租赁的房屋，系国鸿
船务将其向平潭嘉源城市服务有限公司租赁的房屋转租与上海船管平潭分公司，
根据国鸿船务和平潭嘉源城市服务有限公司签订的租赁合同约定，国鸿船务不具
备转租的权利。基于上述事由，上海船管平潭分公司于 2024 年 12 月 25 日与平
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
潭嘉源城市服务有限公司签订了《租赁合同》，重新租赁了办公场所，租赁期限
为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日，目前合同已生效。本所律师经核查后
认为，上述租赁瑕疵已解决，不会对发行人的生产经造成重大影响。除前述情形
外，发行人及其子公司已就相关房屋租赁事宜与出租方分别签订了租赁合同，出
租方均合法拥有上述房屋的所有权或依法转租、受托出租的权利，相关合同合法
有效，协议双方均依约履行，不存在纠纷或者潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人正在履行的和已履行完毕的对发
行人报告期内生产经营活动、财务状况或者未来发展等具有重要影响的合同之内
容和形式合法、有效，不存在潜在纠纷，相关合同已按照法律法规和公司章程的
规定履行了内部决策程序，均与公司业务相关，不需要办理批准、登记手续。
（二）根据发行人出具的声明、发行人及其境内（分）子公司所在地相关政
府主管部门开具的企业信用报告和合规证明并经本所律师核查，发行人不存在因
环境保护、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因产生的侵权之债。
如前所述，第三方因商标侵权及不正当竞争纠纷作为原告，以发行人及其子
公司、关联方作为被告，向人民法院提起诉讼，诉争侵权商标均不涉及发行人主
营业务。本所律师经核查后认为，上述诉讼不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（三）除律师工作报告第二节正文“九、关联交易及同业竞争”中已披露的事
项外，报告期内，发行人与其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及其他
相互提供担保的情况。
（四）根据财务报表并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其
他应付款均系发行人在正常经营过程中形成的，真实有效。与发行人金额较大的
其他应收款和其他应付款相关的合同或者协议均真实有效履行。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内发行人的增资扩股
本所律师已在律师工作报告第二节正文“七、发行人的股本及演变”中披露报
告期内发行人增资扩股的具体情况。
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（二）报告期内发行人的重大出售或收购资产
根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发行人已就相关交易签订了相关
协议，均真实、合法、有效。目前仍在有效履行中的协议不存在继续履行的重大
法律障碍。已履行完毕的协议不存在纠纷、潜在纠纷或者重大法律风险。上述交
易行为均为发行人正常业务经营中发生，不会导致发行人主营业务发生重大变
化。
（三）报告期内对外投资变化
根据发行人《对外投资管理制度》第十条规定，“经股东大会或董事会审批
批准的对外投资项目实施方案的变更，必须经股东大会或董事会审查批准”，公
司相关变更投资主体事项未经董事会审议。基于该事实，发行人被中国证监会福
建监管局采取书面整改的监管措施，该等监管措施属于同类措施中较轻层级，所
涉违规行为情节轻微。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措施，不会对本
次发行构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，报告期内发行人的相关对外投资的行为符合法律法规和规
范性文件的规定，已履行必要的法律手续或予以及时整改，合法、合规、真实、
有效。
（四）发行人设立至今，没有发生合并、分立、减少注册资本等行为。
本所律师注意到，2023 年 6 月 30 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东
大会，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，根据本所律师对发行人控
股股东、实际控制人王炎平进行访谈的结果，发行人将择机进行股权激励或实施
员工持股计划，若已回购股份未按照披露的用途处理，按照《公司法》规定持有
期限届满的，公司将依法予以注销相关股份，届时公司将相应减少注册资本。
（五）除律师工作报告第二节正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”
中已披露的事项外，经发行人董事确认，发行人近期没有进行重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人章程的制定及报告期的修改均已履行法定程
序。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）根据《上市公司独立董事管理办法》第二十五条第二款规定，“上市公
司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规
定……”，发行人未在《公司章程》中对专门委员会相关内容作出规定。基于该
事实，发行人被中国证监会福建监管局采取书面整改的监管措施，该等监管措施
属于同类措施中较轻层级，所涉违规行为情节轻微。相关违规事项发行人已及时
作出相应整改措施，不会对本次发行构成实质性法律障碍。本所律师经核查后认
为，经整改后，发行人的章程已按《上市公司章程指引》、《公司法》、《北京证券
交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司独立董事管理办法》等规范
性文件起草或履行修订程序，符合现行法律、法规和规范性文件的规定，无需有
关部门的批准。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按照《公司法》等有关规定健全了公司组织机构。因报告期内相关
不合规事项，发行人分别被中国证监会福建监管局和北交所采取责令改正、书面
整改和口头警示的监管措施。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措施，不
会对本次发行构成实质性法律障碍。基于此，本所律师认为，发行人组织机构中
决策层、经营层、管理层以及各职能部门之间分工和职责已进一步明确，确保其
继续保持运行良好状态。
（二）如前所述，发行人存在的相关不合规情形已整改规范，截至本法律意
见书出具之日，发行人已经建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书和各专门委员会，并已经制定相应的股东大会、董事会、监事会议事
规则和内部治理制度，上述议事规则和内部治理制度符合法律法规、股转系统和
北交所的上市公司治理规则的规定，发行人各机构和人员均已依据相关治理制度
依法履行职责。
（三）如前所述，经本所律师核查，报告期内发行人相关不合规情形已整改
规范，截至本法律意见书出具之日，报告期内发行人股东大会或董事会授权或重
大决策等行为均已履行必要的法律手续或予以及时整改，符合有关法律、法规及
发行人章程的规定，行为均合法、合规、真实、有效。
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（四）经本所律师核查，报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的召集、
召开等程序符合法律法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的决议
内容合法合规，没有侵害股东的权利。
（五）发行人已建立健全的内部控制制度
发行人因报告期内相关不规范事项分别被中国证监会福建监管局和北交所
采取责令改正、书面整改和口头警示的监管措施。该等监管措施属于同类措施中
较轻层级，所涉违规行为情节轻微。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措
施，不会对本次发行构成实质性法律障碍。根据《内部控制鉴证报告》和发行人
管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见，经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，经整改后，发行人的内部控制制度健全且已被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与
效果。
（六）根据发行人的声明并经本所律师核查，发行人已制订了《对外担保管
理制度》，并在公司章程中明确对外担保的审批权限和决策程序，符合法律法规
的规定。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（七）根据《内部控制鉴证报告》、财务报表、《专项审核报告》、发行人出
具的声明以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意
见，经本所律师核查，发行人制订了资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，
不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化符合有关规定，履
行了必要的法律程序
经本所律师核查，报告期内发行人高级管理人员未发生变化，发行人董事、
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监事因离职引起的变化没有给公司生产经营管理造成实质性影响，发行人报告期
内董事、高级管理人员未发生重大不利变化，不构成本次发行的法律障碍。发行
人董事、监事和高级管理人员报告期内的变化符合有关规定，已按照有关法律法
规和公司章程的规定履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人董事、监事和高级管理人员的声明和本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员已经了解有关的法律法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（四）根据发行人的董事、监事和高级管理人员声明和本所律师核查，发行
人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不
存在《公司法》及其他法律法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情
形，不存在最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责，或因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见等情形。
发行人董事长兼总裁王炎平，董事、副总裁、财务总监薛勇，董事会秘书何
志强因报告期内相关不规范事项分别被中国证监会福建监管局和北交所采取出
具警示函和口头警示的监管措施。该监管措施不属于行政处罚，所涉事项不属于
重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（五）经本所律师核查，发行人 3 名独立董事均已办理了相关任职审批或备
案手续。除独立董事外，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格均不需要
经有关监管部门核准或者备案。
（六）经本所律师核查，发行人董事会、监事会和高级管理人员的组成符合
相关法律法规的规定。
（七）本所律师查阅了发行人与董事、监事、高级管理人员签订的保密协议，
经核查，上述协议符合法律法规的规定，协议目前仍在有效期内，履行良好，发
行人、董事、监事和高级管理人员不存在违反上述协议的情形。根据发行人出具
的声明，发行人没有与董事、监事和高级管理人员签订除前述保密协议以外的竞
业禁止协议以及对投资者作出价值判断或者投资决策有重大影响的协议。
十六、发行人的税务
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（一）根据《审计报告》、《定期报告》、发行人出具的情况说明和香港
卢王徐律师事务所于 2024 年 12 月 18 日出具的法律意见书、香港麦家荣律师行
于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and
Partners 于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书并经本所律师核查，发行人及其
子公司报告期内执行的主要税种、税率及税收优惠符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
（二）发行人的财政补贴
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司取得的财政补贴符合现行法
律、法规和规范性文件的要求，具有相应的法律依据，已经履行了相关批准程序。
（三）发行人报告期内的完税情况
根据发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信
用报告、香港卢王徐律师事务所于 2024 年 12 月 18 日出具的法律意见书、香港
麦家荣律师行于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda
Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书并经本所律师核
查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护情况
根据香港卢王徐律师事务所于 2024 年 12 月 18 日出具的法律意见书、香港
麦家荣律师行于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda
Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、网络核查结果、
发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告并经
本所律师核查，报告期内发行人生产经营总体与募集资金投资项目符合国家和地
方环保要求，发行人已取得生产经营所需要的相关防污染行政许可证书。发行人
部分子公司报告期内因违反有关环境保护的法律法规而受到有关部门的行政处
罚，该等处罚事项不构成重大违法行为，不会给发行人本次发行造成实质性法律
障碍，除前述行政处罚事项外，发行人及其子公司报告期内没有发生环保事故或
者重大群体性的环保事件，没有因违反有关环境保护的法律法规而受到有关部门
的其他行政处罚。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（二）产品质量和技术监督
根据香港卢王徐律师事务所于 2024 年 12 月 18 日出具的法律意见书、香港
麦家荣律师行于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda
Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、网络核查结果、
发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告并经
本所律师核查，报告期内发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，没有
因违反有关产品质量和技术监督的法律法规而受到有关部门的行政处罚。
（三）海事和交通管理
根据香港卢王徐律师事务所于 2024 年 12 月 18 日出具的法律意见书、香港
麦家荣律师行于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda
Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、网络核查结果、
发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告并经
本所律师核查，发行人部分子公司报告期内因违反有关海事和交通管理部门的法
律法规而受到有关部门的行政处罚，该等处罚事项不构成重大违法行为，不会给
发行人本次发行造成实质性法律障碍。除前述行政处罚事项外，发行人及其子公
司报告期内没有因违反有关海事和交通管理部门的法律法规而受到有关部门的
其他行政处罚。
（四）安全生产情况
根据香港卢王徐律师事务所于 2024 年 12 月 18 日出具的法律意见书、香港
麦家荣律师行于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、印度尼西亚共和国 Aninda
Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、网络核查结果、
发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企业信用报告并经
本所律师核查，报告期内发行人的生产活动符合安全生产的法律法规的要求，并
已采取保障安全生产的措施，发行人没有发生过重大的安全事故，亦未因违反有
关安全生产的法律法规而受到有关部门的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募股资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金
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1 低碳智能船舶购置项目 102,300.00 44,000.00
2 补充流动资金 2,000.00 2,000.00
合计 104,300.00 46,000.00
（二）经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已取得相关审批机关
的批复批准。
（三）根据《2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）》，上述投资项目均由发行人及（或）其全资子（孙）公司实施，不
涉及与他人合作。
（四）根据本所律师对《募集说明书》、《2024 年度向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》和《2024 年度向特定对象发行股票方
案的可行性论证分析报告（修订稿）》的审阅，经本所律师核查，发行人募集资
金有明确的投资方向和使用安排，募集资金均用于发行人主营业务。
（五）根据发行人的承诺，发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（六）根据本所律师对《募集说明书》、《2024 年度向特定对象发行股票募
集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》和《2024 年度向特定对象发行股票方
案的可行性论证分析报告（修订稿）》的审阅，本所律师认为发行人募集资金数
额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相
适应，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（七）根据《募集说明书》、发行人第八届董事会第二十八次临时会议、第
八届董事会第九次独立董事专门会议、第八届董事会战略与可持续发展委员会会
议、第八届董事会审计委员会会议、发行人 2024 年第二次临时股东大会和 2024
年第四次临时股东大会决议，经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金投资
项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（八）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目实施后，不会对发行人的
独立性产生不利影响。
（九）根据发行人 2024 年第二次临时股东大会和 2024 年第四次临时股东大
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
会决议，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的
专项账户，专款专用。
（十）前次募集资金的使用
1、根据《关于前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集资金使用情况
的鉴证报告》，截至本法律意见书出具日，发行人前次募集资金已到位，发行人
上述募集资金使用及调整行为均履行了必要的审批程序，合法有效。前次募集资
金使用情况与发行人《定期报告》和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，
不存在擅自改变募集资金用途的情形。
2、发行人因报告期内募集资金三方协议不符合现有规定或信息披露瑕疵，
募集资金支取时间先于审批时间等事项分别被中国证监会福建监管局和北交所
采取书面整改和口头警示的监管措施。该等监管措施属于同类措施中较轻层级，
所涉违规行为情节轻微。相关违规事项发行人已及时作出相应整改措施，不会对
本次发行构成实质性法律障碍。
十九、发行人业务发展目标
（一）经发行人董事确认，发行人业务发展目标为：“坚持以市场为导向，
遵循“安全经营，规范运作”原则，充分发挥专业人才和经营机制的优势，以干散
货海运业务为生存和发展的基石，优化多元货物运输结构，积极响应国家环保要
求，保持先进绿色低碳发展水平，保持先进船队水平，努力拓展国内外市场，使
公司持续健康发展成为具有一流服务品牌，并具有较强综合竞争力的现代物流业
企业。”。该目标与发行人主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁、行政处罚和监管措施事项
1、根据本所律师对发行人的主要负责人及合规管理部门负责人进行访谈的
结果，报告期内存在的相关裁定和撤回仲裁所涉事项，发行人存在于诉讼时效内
向人民法院提起合同违约赔偿诉讼的可能，该等事项所涉及船舶建造事宜发行人
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
已采取向其他造船厂签订船舶建造合同的方式及时补充了运力需求，对发行人的
生产经营没有造成重大影响，若提起诉讼胜诉，则发行人将取得违约赔偿金用于
补充公司经营性现金流，不会对本次发行构成实质性法律障碍。除该等事项外，
本所律师经核查后认为，相关诉讼、仲裁均为报告期内发行人在日常经营中正常
发生，且涉案金额较低，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，亦不会对
本次发行构成实质性法律障碍。
2、根据相关行政处罚机关出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其子公司受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发
行的实质性法律障碍。
3、发行人及其董事、高级管理人员因报告期内外的相关不规范事项被监管
机构采取监管措施均不属于行政处罚，所涉事项不属于重大违法违规行为，不会
对本次发行构成实质性法律障碍。
（二）根据香港卢王徐律师事务所于 2024 年 12 月 18 日出具的法律意见书、
香港麦家荣律师行于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、印度尼西亚共和国
Aninda Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月 13 日出具的法律意见书、发行人
及其控股股东、实际控制人、控股子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）股份
的主要股东、发行人的董事、监事和高级管理人员出具的声明、公安机关出具的
关于董事、监事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明、本所律师登录人民法院
公告网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法院诉讼资产网、
国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网等网站查询的信息和本
所律师对发行人的主要负责人及合规管理部门负责人进行访谈的结果，经本所律
师核查，除前述诉讼、仲裁、行政处罚和监管措施外，发行人及其控股股东、实
际控制人、控股子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东、发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在其他报告期内发生或虽在报告期外发生但
仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的讨论，审阅了《募集说明书》，对《募集
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
说明书》中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别审查，本所律师
确认，发行人在《募集说明书》中引用的法律意见与法律意见书和律师工作报告
的内容不存在矛盾，不会因为引用法律意见造成《募集说明书》存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
发行人的劳动保护情况
（一）根据香港卢王徐律师事务所于2024年12月18日出具的法律意见书和香
港麦家荣律师行于2024年12月13日出具的法律意见书，报告期内，发行人及其子
公司于中华人民共和国香港特别行政区设立的拥有雇员的子（孙）公司均已根据
香港强制性公积金计划条例注册为公积金计划的雇主，亦已按照相关条例为雇员
缴纳了香港强制性公积金每月所需供款；同时投保了保特保险（香港）有限公司
的雇员补偿保险，亦已按照保险文件支付每年所需保费，没有违反香港的劳工法
例。
（二）根据印度尼西亚共和国 Aninda Wardhana and Partners 于 2024 年 12 月
13 日出具的法律意见书，报告期内，PT PGI 未雇用任何员工，不存在签订劳动
合同、劳动纠纷，缴纳社保、劳务派遣、非全日制员工等情形。
（三）根据发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企
业信用报告，报告期内发行人及其境内（分）子公司不存在违反社会保险法律法
规而被相关部门处以行政处罚的情形。
（四）根据发行人及其境内（分）子公司所在地相关政府主管部门开具的企
业信用报告、合规证明和发行人出具的情况说明，报告期内发行人及其境内（分）
子公司不存在违反住房公积金法律法规而被相关部门处以行政处罚的情形。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》
等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关公司本次发行的条件；发行人《募
集说明书》中所引用的法律意见书及律师工作报告的内容适当；发行人本次发行
尚需通过北交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建国航远洋运输（集团）股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式五份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
许 航
负责人：徐 晨 乔若瑶
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