上海君澜律师事务所

                 关于

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

    2025 年员工持股计划（草案）

                   之



             法律意见书




              二〇二五年一月
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


                          上海君澜律师事务所
            关于福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
                     2025 年员工持股计划（草案）之
                              法律意见书

致：福建国航远洋运输（集团）股份有限公司


     上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受福建国航远洋运输（集团）
股份有限公司（以下简称“国航远洋”或“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《北京证券交易所上市
公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管
指引》”）及《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，就《福建国航远洋运输（集团）股份有限公
司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员
工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     （二）本所已得到国航远洋如下保证：国航远洋向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。



                                   2
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


     （三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。

     本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

     本所律师同意将本法律意见书作为国航远洋本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

    一、实施本次员工持股计划的主体资格


     公司系在北京证券交易所上市的上市公司，证券简称“国航远洋”，证券
代码“833171”。

     公司现持有福建省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“913500007297008108”的《营业执照》，住所为福建省福州市马尾区江滨东
大道 68-1 号蓝波湾 1 号楼 25 层（自贸试验区内），法定代表人为王炎平，经营
期限为 2001 年 4 月 16 日至无固定期限，注册资本为人民币 55,540.7453 万元，
经营范围为从事国际船舶普通货物运输；国内沿海及长江中下游普通货船运输；
船舶技术咨询服务；船舶、船用机电配套设备及船用材料、建筑材料、机械设
备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；对外贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的北京证券交易所上
市的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定
需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。



                                    3
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


    二、本次员工持股计划的合法合规


     经本所律师核查，《关于<福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2025年
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<福建国航远洋运输（集团）
股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》已经公司2025年第一次职
工代表大会、第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第八届董事
会第六次会议审议通过及第八届监事会第七次会议审议。

     本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议
通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

     （一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息
披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券
欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原
则的相关要求。

     （二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     （三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。

     （四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）董事（不包
括独立董事）、监事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员（以下
简称“持有人”），初始设立时总人数不超过85人，其中董事、监事、高级管
理人员为6人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。
本次员工持股计划管理委员会可根据认购款缴纳情况及员工变动情况对参与持
股计划的员工名单和分配比例进行调整，符合《试点指导意见》第二部分第
（四）项的相关规定。


                                     4
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


     （五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款
提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关
规定。

     （六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的国航远洋
A股普通股股票，本次员工持股计划规模不超过536.3986万股，约占本次员工持
股计划草案公告日公司股本总额55,540.7453万股的0.97%，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第二点的相关规定。

     （七）本次员工持股计划的存续期不超过36个月，自公司公告最后一笔标
的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，如需展期，经管理委员会同
意并提交公司董事会审议通过后，存续期限可以延长。本次员工持股计划的锁
定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。

     （八）本次员工持股计划规模不超过536.3986万股，约占本次员工持股计
划草案公告日公司股本总额55,540.7453万股的0.97%，最终持股数量以参加对象
实际缴款情况确定。虽然最终持股数量尚存在不确定性，但本次员工持股计划
实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本
总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超
过公司股本总额的1%，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意
见》第二部分第（六）项第二点及《监管指引》第四十八条的相关规定。

     （九）本次员工持股计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有
人会议；本次员工持股计划设管理委员会，负责开立本次员工持股计划相关账
户、负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减
持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配
收益和现金资产等）、代表本次员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使
股东权利等，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。


                                  5
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


     （十）公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于<福建国航远洋运输
（集团）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划有关事
宜的议案》及《关于召开2025年第二次临时股东大会（网络投票）议案》等相
关议案，并提议召开股东大会进行表决。《员工持股计划（草案）》已经对以
下事项作出了明确规定：

     1. 本次员工持股计划的目的和基本原则；

     2. 本次员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；

     3. 本次员工持股计划的资金来源、股票来源、规模、购买价格及定价合理
性说明，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比例，公司不存在向
员工提供财务资助或为其贷款提供担保的说明等；

     4. 本次员工持股计划的持有人分配情况，包括董事、监事、高级管理人员
的姓名、持股份额、所占比例，拟参加本次员工持股计划的其他员工所获份额
对应的合计股份比例等；

     5. 本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；

     6. 公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

     7. 本次员工持股计划的管理机构及模式，包括持有人会议的召集及表决程
序，持有人代表或机构的选任程序、管理委员会组成、召集、义务、职责、职
权等；

     8. 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置，包括本次员工持
股计划变更、终止的情形及决策程序，员工不适合继续参加本次员工持股计划
时所持股份权益的处置方法，存续期满后股份的处置办法；

     9. 公司与持有人的权利和义务；

     10. 本次员工持股计划的会计处理；


                                     6
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


     11. 本次员工持股计划履行的程序；

     12. 其他重要事项。

     经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第三章 员工持股计划”的规定。

     （十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议并提交持
有人会议审议是否参与及具体参与方案。上述内容合法合规，符合《试点指导
意见》及《监管指引》的相关规定。

     （十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划持有
人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本次员工
持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股
计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体理由如下：

     （1）本次员工持股计划的参加对象不包括公司实际控制人及持股5%以上
股东，本次员工持股计划亦未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、持股5%以上股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。

     （2）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产
生管理委员会，并由管理委员会负责员工持股计划的日常管理。在相关操作运
行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保
持独立性。参与本次员工持股计划的董事、监事及高级管理人员合计持有的份
额未超过总份额的30%，对本次员工持股计划不能形成有效控制和施加重大影
响。

     因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

     综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管


                                    7
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


指引》的相关规定。

     三、本次员工持股计划涉及的法定程序


     （一）已履行的程序

     1．2025年1月15日，公司2025年第一次职工代表大会审议通过了《关于<福
建国航远洋运输（集团）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》及《关于<福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2025年员工持股计
划管理办法>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《监管指
引》第四十九条的相关规定。

     2．2025年1月5日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议
审议通过了《关于<福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2025年员工持股计
划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<福建国航远洋运输（集团）股份有限
公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。

     3．2025年1月15日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于<福建
国航远洋运输（集团）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2025年员工持股计划管
理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股
计划有关事宜的议案》及《关于召开2025年第二次临时股东大会（网络投票）
议案》。董事周金平、薛勇拟参与本次员工持股计划，因此对上述与本次员工
持股计划相关的议案回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及
《监管指引》第四十六条的规定。

     4．2025年1月15日，公司第八届监事会第七次会议审议了《关于<福建国航
远洋运输（集团）股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
及《关于<福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2025年员工持股计划管理办
法>的议案》。监事毛祥友及欧阳传发拟参与本次员工持股计划，因此对上述议
案均回避表决，因参与表决的非关联监事不足半数，上述议案直接提交股东大
会审议。同日，监事会发表了关于本次员工持股计划的核查意见，认为本次员
工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配


                                   8
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


等方式强制公司员工参与的情形，拟参与对象符合规定的参与条件，本次员工
持股计划将促进公司发展，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监
管指引》第四十七条、第五十条的规定。

     5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项及《监管指引》第五十一条的规定。

     （二）尚需履行的程序

     经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上通过，关联
股东应回避表决。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律
程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。

     四、本次员工持股计划的信息披露


     （一）已履行的信息披露

     第八届董事会第六次会议及第八届监事会第七次会议结束后，公司将在北
京证券交易所网站（www.bse.cn）公告《第八届董事会第六次会议决议公告》
《第八届监事会第七次会议决议公告》《员工持股计划（草案）》及《福建国
航远洋运输（集团）股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》等相关文件。

     （二）尚需履行的信息披露

     根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：

     1．在召开审议本次员工持股计划相关议案的股东大会前公告本法律意见书；

     2．公司应当在股东大会审议通过本次员工持股计划2个交易日内披露最终



                                   9
上海君澜律师事务所                                            法律意见书


审议通过的员工持股计划；

     3．公司实施本次员工持股计划的，公司完成标的股票过户至本次员工持股
计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量及比
例等情况；

     4．公司应当在员工持股计划届满前6个月的首个交易日，披露该员工持股
计划到期时拟持有的股票数量；

     5．本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：

     （1）本次员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施
员工持股计划的；

     （2）本次员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金
提出权利主张的；

     （3）本次员工持股计划锁定期届满；

     （4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%
的；

     （5）本次员工持股计划中约定第三方为员工参加持股计划提供的奖励、资
助、补贴、兜底等安排，第三方未能如期兑现的；

     （6）北京证券交易所认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。

       五、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》


                                   10
上海君澜律师事务所                                          法律意见书


及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

                     （本页以下无正文，仅为签署页）




                                   11
上海君澜律师事务所                                               法律意见书


（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于福建国航远洋运输（集团）股份
有限公司2025年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）




     本法律意见书于 2025 年 1 月 16 日出具，正本一式贰份，无副本。




                                    12