湖北双环科技股份有限公司
  独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖
北双环科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司本
次重大资产出售构成上市公司重大资产重组，公司就此编制了《湖北
双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“重
大资产重组报告书”）。
    根据有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重
组报告书等相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
    1、公司本次资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资
产出售方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定，重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的
利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的
批准、授权和核准后即可实施。
    2、重大资产出售的相关事项经公司九届十四次董事会会议审议
通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华
人民共和国公司法》，《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
    3、本次重大资产重组不构成关联交易，置出的标的资产交易作
价依据具有证券业务资质的评估机构出具并经宜昌市人民政府国有
资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，并经公司与交易对方协
商确定，本次重大资产重组的定价原则和方法恰当、公允，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
    4、重大资产重组报告书符合《中华人民共和国公司法》、《中华

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人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会的监管规则，具备重大资产重
组的实质条件，本次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重
大法律政策障碍。
    5、公司聘请的资产评估机构开元资产评估有限公司具有证券
期货相关业务资格，公司聘请的重庆融矿资产评估房地产土地估价
有限公司具有从事矿业权评估等相关业务资格。评估机构的选聘程序
合法、合规。开元资产评估有限公司、重庆融矿资产评估房地产土
地估价有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各
方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，
具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、
科学的原则。
    本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提合理。
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实
际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果
公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
    评估结果客观、公正反映了评估对象的实际情况，本次评估结论
合理，评估定价公允。
    综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告
和采矿权评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
    6、公司控股股东湖北双环化工集团有限公司和间接控股股东湖

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北宜化集团有限公司已就本次交易完成后避免与公司同业竞争、减少
和规范关联交易的措施、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，这
些行为符合公司和全体股东的长远利益。
    7、我们经审慎研究和独立判断，认为本次重大资产重组符合公
司战略规划，可以优化公司资产结构，有利于公司的可持续发展，改
善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力及抗风险能力，符合公司
全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    8、公司制定的未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，
充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的
意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是
中小股东的利益。
    9、公司在本次交易中为填补被摊薄的即期回报制定了详尽的可
行措施，相关主体出具了承诺并在本次交易的相关披露文件中进行充
分提示和详细披露。公司采取的措施合理得当，有利于提高公司整体
效益。
    我们同意上述事项，并同意公司进行本次重大资产重组。


    （本页以下无正文）




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    （本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司独立董事关于公
司重大资产出售及相关事宜的独立意见》的签署页）




    独立董事签字：




       孙燕萍              王花曼                 包晓岚