中国银河证券股份有限公司
关于
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
交易对方 住所及通讯地址
湖南省轻工盐业集团有限公司 长沙市建湘路 519 号
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋
合伙企业（有限合伙） 401A-46 房
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明与承诺
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“独立财务顾问”）
接受湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”或“上市公司”）的委
托，担任双环科技本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。
本独立财务顾问报告严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认
真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨
在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供双环科技全体股东及有关
各方参考。中国银河证券对本次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）对本独立财务顾问报告至关重要又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对
本独立财务顾问报告作出任何解释或说明；
1
（五）本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案作出独立、客观、公正的评
价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利
益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（六）本独立财务顾问报告不构成对双环科技的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与双环科技和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对双环科技和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有理由确信双环科技委托本独立财务顾问出具意见的
本次交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与双环科技接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
2
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次重组的交易方案为上市公司拟将持有重庆宜化化工有限公司 100%的股
权转让给轻盐集团与轻盐晟富。重组完成后，轻盐集团将持有重庆宜化 51%股权
并成为其控股股东，轻盐晟富将持有重庆宜化 49%的股权，交易对方将以现金支
付对价。
重庆宜化净资产评估值合计为 26,267.13 万元，前述评估值已经国有资产监
督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的重庆宜化 100%股权对价确
定为 26,267.13 万元，其中轻盐集团支付 13,396.24 万元、轻盐晟富支付 12,870.89
万元。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2017 年度经审计财务数据和标的资产 2017 年度及 2018 年 1-8
月经审计财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 963,697.69 37,644.53 428,160.75
标的公司 276,086.07 -29,606.61 142,947.60
占比 28.65% -78.65% 33.39%
注：上市公司的资产总额、资产净额为 2017 年 12 月 31 日的审计数据，营业收入为 2017
年度的审计数据。标的公司的资产总额、资产净额为 2018 年 8 月 31 日的审计数据，营业收
入为 2017 年度的审计数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
本次交易标的公司的资产总额和营业收入占上市公司最近一个会计年度对
3
应指标的比例均未超过 50%，资产净额占上市公司最近一个会计年度对应指标的
比例的绝对值超过 50%，且资产净额绝对值超过 5,000 万元，因此根据《重组管
理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为轻盐集团与轻盐晟富，其实际控制人为湖南省
国资委；根据《上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不构成
关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变化，
重组完成后，上市公司控股股东仍为湖北双环化工集团有限公司，实际控制人仍
为湖北省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且上市公司 60 个月内控制
权未发生过变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
五、本次交易支付方式
本次交易方式为协议转让，轻盐集团与轻盐晟富以现金向双环科技支付交易
对价，其中轻盐集团支付 51%交易对价、轻盐晟富支付 49%交易对价。
本次交易对价分三笔支付，第一笔支付：第一笔交易对价 17,000 万元，其
中轻盐集团应付 8,670 万元、轻盐晟富应付 8,330 万元，该笔对价专项用于偿还
双环科技对渤海银行武汉分行的 17,000 万元借款。第二笔支付：第二笔交易对
价为 7,267.13 万元，其中轻盐集团应付 3,706.24 万元、轻盐晟富应付 3,560.89
万元，该笔对价通过签署《债权债务转让协议》在相关方之间进行债权债务转让，
用以偿还双环科技对重庆宜化的欠款。第三笔支付：第三笔交易对价为 2,000 万
元，其中轻盐集团应付 1,020 万元、轻盐晟富应付 980 万元。
六、标的资产评估情况
本次交易标的资产为重庆宜化化工有限公司 100%的股权，评估基准日为
4
2018 年 8 月 31 日。
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2018 年 8 月 31 日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的
评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597 号《评估报告》，以
2018 年 8 月 31 日为审计评估基准日，重庆宜化股东全部权益评估值为 26,267.13
万元。上述评估结果已经国有资产监督管理有权部门备案同意。
七、过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的
盈利和亏损均由上市公司享有或承担。
八、对相关债权债务的处置
1、重庆宜化对双环科技提供担保的处置
截至基准日，重庆宜化子公司索特盐化以其持有的渝（2016）万州区不动产
权第 000676118 号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196 号土地使用权为双
环科技对渤海银行武汉分行的 17,000 万元债务提供了抵押担保。双环科技和重庆
宜化与渤海银行武汉分行签署提前还款协议，在轻盐集团、轻盐晟富支付首笔交易
对价 17,000 万元后，双环科技及时全额偿还渤海银行武汉分行贷款，并完成上述
两宗土地的抵押担保解押。
2、双环科技对重庆宜化提供担保的处置
截至基准日，双环科技、双环集团、宜化集团为重庆宜化及其控股子公司的
部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保，交易各
方同意，于交割日后 10 个工作日内，由轻盐集团向原担保方提供连带责任反担保。
于交割日后，交易各方及重庆宜化尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为
由轻盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六
个月之内完成。
5
3、重庆宜化与双环科技间往来款债权的处置
截至基准日，双环科技及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款。交易各方同意，
双环科技及其相关控股子公司、轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化应于渝（2016）
万州区不动产权第 000676118 号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196 号土
地使用权的抵押担保解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，在相
关方之间进行债权债务转让，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债
7,267.13 万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债 3,706.24 万元、轻盐晟富增加对重
庆宜化负债 3,560.89 万元。在过渡期审计完成后，在六个月内根据审计确定的债
权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排为：过渡期审计完成后第一个月至
第五个月每月偿还 1,000 万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。双环集团及湖
北宜化集团财务有限责任公司提供连带责任保证担保。
4、双环科技对重庆宜化在基准日的应收账款、预付款项价值的债权收购
重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一
年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科
技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进
行债权收购。
九、参股公司股权处置
根据《股权转让协议》，重庆宜化在交割日前将持有的北京宜化 49%的股权
转让至双环科技或其控制的其他企业，转让价格为 29,086,312.22 元。剥离股权
的对价支付之日起 5 日内，双环科技或其控制的其他企业、目标公司及北京宜化
应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记
手续，该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产与销售，另外，
公司还进行贸易以及商品房销售等业务。
6
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
联碱、盐及其他化工
168,055.06 92.37% 307,209.01 71.75% 225,765.73 56.86%
产品
建材及贸易收入 3,279.37 1.80% 14,057.08 3.28% 15,771.14 3.97%
商品房销售及物业
10,598.64 5.83% 106,894.67 24.97% 155,525.89 39.17%
收入
营业收入合计 181,933.07 100.00% 428,160.75 100.00% 397,062.77 100.00%
本次交易拟出售上市公司持有的重庆宜化 100%股权。本次交易前，双环科
技化工业务主要产品为上市公司本部及重庆宜化运用联碱法生产纯碱和氯化铵
等化工产品。其中，双环科技本部生产纯碱能力为 110 万吨/年，氯化铵 110 万
吨/年；重庆宜化生产纯碱 70 万吨/年，氯化铵 70 万吨/年。
通过本次重大资产出售，双环科技化工业务规模下降，但将减少重庆宜化大
幅亏损给双环科技带来的经营风险。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
双环科技出售重庆宜化 100%股权给无关联关系的第三方，此次重大资产重
组后，双环科技不再持有重庆宜化股权，重庆宜化与双环科技之间不构成同业竞
争。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方为轻盐集团及轻盐晟富。轻盐集团控股股东及实际控制人为湖
南省人民政府国有资产监督管理委员会；轻盐晟富合伙人为轻盐创投、湖南盐业、
轻盐晟富创投，实际控制人也为湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。
双环科技控股股东为湖北双环化工集团有限公司，实际控制人为湖北省宜昌
市人民政府国有资产监督管理委员会。双环科技与轻盐集团之间不存在关联关系。
通过此次重大资产出售，重庆宜化与双环科技之间不再有控股关系，将会降
低双环科技的关联交易金额。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
7
本次重大资产重组中，双环科技出售重庆宜化 100%股权给轻盐集团、轻盐
晟富，轻盐集团和轻盐晟富以人民币现金支付对价，不会影响双环科技股权结构。
（五）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2017 年度，标的公司重庆宜化归属于母公司所有者净利润为-3.50 亿元，净
资产为-0.73 亿元。通过本次重大资产出售，减轻双环科技债务负担，提升其盈
利能力。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、双环科技已取得的批准及授权
（1）2018 年 11 月 27 日，双环科技召开第九届董事会第十四次会议，审议通
过了与本次交易有关的议案。
（2）2018 年 11 月 27 日，双环科技召开第九届监事会第六次会议，审议通过
了与本次交易有关的议案。
2、交易对方已取得的批准及授权
（1）2018 年 11 月 9 日，轻盐集团召开董事会 2018 年第四次临时会议，审议
通过了与本次交易有关的议案。
（2）2018 年 11 月 9 日，轻盐晟富召开投资决策委员会 2018 年第一次会议，
审议通过了与本次交易有关的议案。
3. 宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
2018 年 11 月 9 日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：
宜市国资产权备（2018）28 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
8
1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；
2、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
3、本次交易尚需湖南省国资委备案；
4、本次交易尚需双环科技股东大会审议通过；
5、本次交易尚需相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证
监会核准程序。
十二、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）提供信息真实、准确、完整的承诺
序号 承诺主体 承诺事项
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
1 上市公司
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
件引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供
或披露的与双环科技或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误
9
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在双环科技拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；
6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给双环科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。”
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
轻盐集团及
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
董事、监事、
2 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
高级管理人
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
员
排或其他事项；
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给双环科技或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”
10
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
轻盐晟富
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
及执行事务
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
合伙人授权
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
3 代表、投资
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
总监、合规
排或其他事项；
总监、风控
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
总监等人员
合伙企业所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交
易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给双环科技或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。”
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4 重庆宜化 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
排或其他事项；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
11
重大遗漏；
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
任。”
（二）主体资格和权属承诺
“本公司持有的重庆宜化的股权为实际合法拥有，不存在任何以
协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不
存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁
1 上市公司
止转让的情形；本公司所持的重庆宜化的股权权属清晰，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
本公司所持的重庆宜化的股权过户及转移不存在法律障碍。”
（三）避免同业竞争的承诺函
“1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在
任何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分
公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次
交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约
束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞
1 双环集团
争的生产经营业务或活动。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营
的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽
力将该商业机会让予上市公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样
平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主
决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他
12
股东的合法权益。
本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何
损失的，本公司均有义务全额赔偿。”
（四）减少和规范关联交易的承诺函
“1、不利用自身作为双环科技股东之地位及影响谋求双环科技
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为双环科技股东之地位及影响谋求与双环科技
达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与双环科技进行交易，
亦不利用该类交易从事任何损害双环科技利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与双环科技及其控
股企业之间发生关联交易；
1 双环集团 5、尽量减少和规范双环科技及控制的子公司与承诺人及关联公
司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照双环科技的公
司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到
本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会
和股东大会中回避表决。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿双环科技因本公司及
相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
“本次重组完成后，双环科技将继续根据相关法律、法规以及《公
2 上市公司 司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的
关联交易。”
（五）保持上市公司独立性
“1、人员独立
1 双环集团
（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在
13
本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企
业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制
的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调
度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
14
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本
企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业
保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向
上市公司进行赔偿。”
（六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东双环集团对关于公司本次资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺如下：
“在持续作为湖北双环科技股份有限公司（以下简称“上市公
1 双环集团
司”）的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占
公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失
的，本公司将依法承担相应的责任。”
上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
上市公司董 也不采用其他方式损害公司利益；
2 事、高级管 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
理人员 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
15
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺
人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳
证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以
符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关
管理措施。”
十三、对中小投资者权益保护安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将切实按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的
要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次
交易的进展情况。
同时，本报告书公告后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关
法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
16
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易不构成关联交易，议案实施将严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案将在上市
公司股东大会上由公司股东予以表决。
（三）确保本次交易资产定价公允性
本次交易中，上市公司已聘请专业的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、
资产评估机构等中介机构，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允。
（四）网络投票的安排
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大
会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过
交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合
法权益。
（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的
分析及填补每股收益的具体措施
1、本次交易对即期回报影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2017 年度审计报
告（大信审字[2018]第 2-01286 号）和上市公司 2018 年 1-8 月财务报表及大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（大信阅字[2018]第 2-00006
号），假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，本次交易对上市公司 2017 年度、
2018 年 1-8 月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益的比较情况对
比如下：
2018.8.31/2018 年 1-8 月 2017.12.31/2017 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
基本每股收益（元/股） 0.19 0.67 -1.61 -0.85
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.67 -1.61 -0.85
扣除非经常性损益后基本每 -0.99 -0.47 -1.69 -0.92
17
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
-0.99 -0.47 -1.69 -0.92
股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司基本每股收益有较大提高，因此，上市公司不存
在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。
2、上市公司董事、高级管理人员对于上市公司本次重组摊薄即期回报采取
填补回报措施的承诺
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年
基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致上市公司即期回报被摊薄，上市
公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保
上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）承诺在推动上市公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及承诺人承诺与该等规
定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充
承诺，并积极推进上市公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所
18
的要求。
3、上市公司控股股东对于上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措
施的承诺
上市公司控股股东湖北双环化工集团有限公司承诺，在持续作为双环科技的
控股股东期间，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
十四、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、
监事、高级管理人员股份减持计划
根据本次重组方案，上市公司控股股东双环集团已出具书面承诺：“本公司
原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持双环科技股份的计划。本次
交易中，自相关股权转让协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟
减持双环科技股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承
诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给双环
科技造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人原则性同意本次
交易。截至目前，本人无任何减持双环科技股份的计划。本次交易中，自相关股
权转让协议公告之日起至交易实施完毕期间，如本人拟减持双环科技股份的，将
严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本人
具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给双环科技造成的一切经济损失、索
赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
十五、其他重大事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易
所 网 站 （ http://www.sse.com.cn ） 披 露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
投资风险。
19
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
20
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下风险。
一、本次交易相关审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；
2、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
3、本次交易尚需湖南省国资委备案批准；
4、本次交易尚需双环科技股东大会审议通过；
5、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证
监会核准程序。
在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
二、本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关
各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
三、上市公司股票面临暂停上市的风险
21
因上市公司 2016、2017 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，若上
市公司 2018 年度经审计的净利润继续为负值，上市公司股票将面临暂停上市的
风险。
四、上市公司为重庆宜化担保存在发生或有损失的风险
截至 2018 年 8 月 31 日，双环科技及其关联方双环集团、宜化集团为重庆宜
化及其子公司索特盐化的金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责
任保证担保，其中双环科技担保金额合计 42,840.00 万元。根据股权转让协议，
交割日后 10 个工作日内，轻盐集团应向原担保方提供连带责任反担保，于交割
日后，交易各方及重庆宜化应尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻
盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月
之内完成。因此，若上述解除担保事项迟缓，则上市公司为重庆宜化及其控股子
公司担保存在发生或有损失的风险。
五、上市公司存在回购重庆宜化债权的风险
根据交易各方约定，重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价
值总额在交割日后一年内未能全额收回，经交易各方共同函证或者走访也无法确
认的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额
剩余的差值进行债权收购。因此，若重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、
预付款项未能及时收回并且经共同函证或走访也无法确认的，则上市公司存在发
生债权回购的风险。
六、股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通
过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
22
准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信
息，供投资者做出投资判断。
七、安全及环保风险
上市公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备
老化或者人员操作失误等，存在一定安全风险。且随着社会对环保重视程度的提
高，国家环保标准趋严，作为化工企业，上市公司存在一定程度的环保风险。提
请投资者注意该因素带来的投资风险。
八、不可控因素带来的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对上市公司的财产、人员造
成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗
力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。因此，
投资者在考虑投资上市公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断，提请投资者注意。
23
目 录
公司声明与承诺 ........................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述......................................................................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 3
三、本次交易不构成关联交易............................................................................. 4
四、本次交易不构成重组上市............................................................................. 4
五、本次交易支付方式......................................................................................... 4
六、标的资产评估情况......................................................................................... 4
七、过渡期间损益归属......................................................................................... 5
八、对相关债权债务的处置................................................................................. 5
九、参股公司股权处置......................................................................................... 6
十、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 6
十一、本次交易决策过程和批准情况................................................................. 8
十二、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................. 9
十三、对中小投资者权益保护安排................................................................... 16
十四、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人
员股份减持计划............................................................................................. 19
十五、其他重大事项........................................................................................... 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 21
一、本次交易相关审批风险............................................................................... 21
二、本次交易可能终止的风险........................................................................... 21
三、上市公司股票面临暂停上市的风险........................................................... 21
四、上市公司为重庆宜化担保存在发生或有损失的风险............................... 22
五、上市公司存在回购重庆宜化债权的风险................................................... 22
六、股票价格波动风险....................................................................................... 22
24
七、安全及环保风险........................................................................................... 23
八、不可控因素带来的风险............................................................................... 23
目 录 ........................................................................................................................... 24
释 义 ........................................................................................................................... 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 31
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 31
二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 33
三、本次交易具体方案....................................................................................... 34
四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 40
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 41
一、上市公司基本信息....................................................................................... 41
二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 42
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况................................................... 43
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 43
五、主营业务概况............................................................................................... 43
六、最近三年主要财务数据及财务指标........................................................... 44
七、上市公司合规经营情况............................................................................... 45
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 47
一、湖南省轻工盐业集团有限公司................................................................... 47
二、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙) .................... 55
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系........................................... 68
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................... 68
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁............................................................................................................. 68
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 69
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 70
25
一、重庆宜化基本情况....................................................................................... 70
二、重庆宜化产权控制关系............................................................................... 70
三、重庆宜化历史沿革....................................................................................... 70
四、重庆宜化下属企业....................................................................................... 81
五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况........................................... 82
六、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制................... 98
七、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况..................................................................................... 98
八、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
及其他行政处罚或者刑事处罚的情况......................................................... 99
九、主营业务发展情况..................................................................................... 101
十、标的公司财务状况..................................................................................... 102
十一、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况..................... 104
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项. 104
第五节 标的资产评估情况 ................................................................................... 105
一、评估基本情况............................................................................................. 105
二、评估假设..................................................................................................... 108
三、成本法评估情况......................................................................................... 110
四、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析............................. 145
五、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目
的的相关性及评估定价的公允性的意见................................................... 148
第六节 本次交易的主要合同 ............................................................................... 151
一、协议主体..................................................................................................... 151
二、标的资产..................................................................................................... 151
三、资产出售的交易价格及定价依据............................................................. 151
四、价款支付方式及资产交割......................................................................... 151
五、过渡期间损益安排..................................................................................... 152
六、人员安置..................................................................................................... 153
26
七、债权债务处理............................................................................................. 153
八、参股公司股权处置..................................................................................... 154
九、协议的生效................................................................................................. 154
十、协议的终止................................................................................................. 154
十一、违约责任................................................................................................. 155
第七节 独立财务顾问意见 ................................................................................... 157
一、基本假设..................................................................................................... 157
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定................................. 157
三、本次交易不构成重组上市......................................................................... 160
四、本次定价的合理性..................................................................................... 161
五、评估方法适当性、评估假设前提合理性的合理性核查意见................. 162
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................... 163
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的影响分析....................................................................................... 164
八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效........... 166
九、本次交易不构成关联交易......................................................................... 168
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................... 169
一、内核程序..................................................................................................... 169
二、内核意见..................................................................................................... 169
第九节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 170
第十节 备查资料 ................................................................................................... 171
一、备查文件..................................................................................................... 171
二、备查地点..................................................................................................... 171
三、信息披露网址............................................................................................. 171
27
释 义
在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
独立财务顾问/中
指 中国银河证券股份有限公司
国银河证券
上市公司/双环科 湖北双环科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：
指
技 *ST 双环；股票代码：000707
湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基
交易对方/收购方 指
金合伙企业（有限合伙）
轻盐集团 指 收购方之一，湖南省轻工盐业集团有限公司
收购方之一，湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限
轻盐晟富 指
合伙）
湖南省轻盐创业投资管理有限公司，系湖南轻盐晟富盐化产业私募
轻盐创投 指
股权基金合伙企业（有限合伙）合伙人之一
湖南盐业股份有限公司，系湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合
湖南盐业 指
伙企业（有限合伙）合伙人之一
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司，系湖南轻盐晟富盐化产业私
轻盐晟富创投 指
募股权基金合伙企业（有限合伙）合伙人之一
标的公司/标的资
指 重庆宜化化工有限公司，系双环科技全资子公司
产/重庆宜化
索特盐化 指 索特盐业股份有限公司，系重庆宜化控股子公司
双环集团 指 湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东
宜化集团/湖北宜
指 湖北宜化集团有限公司
化集团
海鑫化工 指 中卫海鑫化工有限公司，系重庆宜化全资子公司
北京宜化 指 北京宜化贸易有限公司
鼎尚物流 指 重庆鼎尚物流有限公司，系重庆宜化全资子公司
宜化投资 指 湖北宜化投资开发有限公司，曾为双环科技子公司
宜昌市国资委 指 宜昌市国有资产监督管理委员会
28
湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
《中国银河证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司重
本报告书 指
大资产出售之独立财务顾问报告》
本次交易/本次重
组/本次重大资产 双环科技《股权转让协议》约定转让标的股权，轻盐集团、轻盐晟
指
出售/本次重大资 富依据《股权转让协议》约定受让标的股权的行为
产重组
《湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、湖
股权转让协议 指 南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)关于重庆宜
化化工有限公司之股权转让协议》
标的股权/标的资
指 上市公司此次拟转让所持重庆宜化 100%的股权
产
上市公司根据协议约定转让标的股权，交易对方依据协议约定受让
本次股权转让 指
标的股权的行为
审计、评估基准日
指 对标的公司进行审计和评估的基准日，即 2018 年 8 月 31 日
/基准日
股权转让价款/交
指 交易对方受让标的股权所需向上市公司支付的对价
易对价
交割 指 双环科技将标的资产在工商管理部门登记过户至交易对方的行为
交割日 指 本次股权转让的工商变更登记完成之日
自评估基准日（不含当日）至本次股权转让的工商变更登记完成之
过渡期 指
日（含当日）期间
资产评估报告 指 开元评估出具的开元评报字[2018]597 号资产评估报告
融矿评估出具的融矿矿评字（2018）1101 号重庆索特盐化股份有限
采矿权评估报告 指
公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告
采矿权出让收益 融矿评估出具的融矿矿评字（2018）1102 号重庆索特盐化股份有限
指
评估报告 公司高峰场盐岩矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益评估报告
损益归属期间 指 审计评估基准日至交割日的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
29
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
《重组管理办法》 指
第 127 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
德恒/法律顾问 指 北京德恒律师事务所
会计师/大信会计
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
师/审计机构
开元评估/评估机
指 开元资产评估有限公司
构
融矿评估 指 重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
30
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国有企业并购重组趋势
中国国务院国资委研究中心发布《中国国企国资改革发展报告(2018)》，报
告指出重组整合不仅是中国国有企业改革的重要方式，也是国有企业发展的重要
途径，更是调结构、转方式的重要手段。
我国国企并购重组趋势主要表现在以下方面。一是注重竞争力的提升，站在
提升国家竞争力的角度整合资源，稳步推进装备制造、煤炭、电力、通信、化工
等领域企业战略性重组；二是并购重组成为我国国有企业深化企业内部改革和机
制创新，加快形成业务、人员、技术、市场等方面的优势互补和全面融合的良好
契机；三是通过并购重组，发挥国有企业之间的协同效应，深入推进产业链上下
游的互助合作，加大产业链上下游的重组并购力度，推动向高端价值链的延伸与
转型升级，努力打造全产业链竞争优势；四是更加关注产业发展方向，积极推进
新业态新领域重组并购。
2、上市公司主营业务发展情况及行业政策
（1）双环科技主营业务发展情况
双环科技主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为工业盐、食
用盐、纯碱、氯化铵。
当前我国经济下行压力较大，国际贸易摩擦不断，汇率波动区间扩大，增加
了上市公司经营不确定性。同时上市公司所处的传统盐化工行业竞争较为激烈。
近两年，由于上市公司生产设备使用年限较长，维修费用上升，加之煤炭等上游
能源价格上涨，导致成本上升，上市公司出现较大经营性亏损。
近年来，上市公司不断优化主营业务，精细化管理流程，采取一系列措施控
制管理费用等各种费用支出，但生产经营情况依然不理想。上市公司最近一年多
31
来已出现业绩持续亏损情况，2016 年上市公司实现归属于母公司股东的净利润
为-6.28 亿元，2017 年上市公司实现归属于母公司股东的净利润为-7.46 亿元。
（2）相关行业政策规定
根据《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》，“在石化、煤化工、轮
胎、化肥等领域建成一批石化智能工厂和数字车间”；加强在橡胶、塑料、化肥、
涂料等领域的国际标准研制工作。根据《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健
康发展的通知》（发改办工业[2006]391 号），对没有自备盐场（矿）、不能实现
原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案。《纯碱行业清洁生产标准》（环
保部 HJ 474-2009） 规定了纯碱生产的装备要求、资源能源利用指标、污染物生产
指标、废物回收利用指标以及环境管理要求等；而《纯碱单位产品能源消耗限额》
（国家标准化管委会 GB 29140-2012）则规定了纯碱的技术要求、计算方法等。
2016 年，工业和信息化部编制发布了《石化和化学工业发展规划（2016－2020
年）》（工信部规[2016]318 号），文件提出，要以提质增效为中心，以供给侧结
构性改革为主线，深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造
提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技
术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型
企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地。《规
划》明确了八项主要任务，即实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展
化工新材料、促进信息化与工业化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园
区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作，并以十项重大工程（重点领域）作
为规划实施的抓手。《规划》作为“十三五”时期指导石化和化学工业发展的专
项规划，将推动石化和化学工业由大变强，指导行业持续科学健康发展。
（3）目前主营业务发展趋势
纯碱行业产能利用率位于高位，紧平衡状态将持续。我国作为全球最大的纯
碱生产国，产能占全球接近 45%。受到国家宏观经济政策调控以及供给侧改革的
影响，国家严格限制纯碱以及氯化铵等产能过剩行业的产能扩张，从行业的投资
规划来看未来行业新增产能有限。另一方面，下游以地产和汽车为主的需求增速
趋缓，个别行业短期调整也有可能。纯碱紧平衡状态预计将持续。
32
近年来，由于环保督查以及行业调整等原因，纯碱价格上升，上市公司营业
收入上升。上市公司生产所需煤炭、电力等消耗在盐产品成本结构中占比较大，
由于煤炭等大宗商品价格快速上涨，导致上市公司生产成本快速上涨。加之上市
公司近几年财务负担严重，上市公司经受了较为严峻的考验。
（二）本次交易的目的
本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的子公司重庆宜化化工有限公司，减
轻上市公司经营负担。2017 年重庆宜化归属于公司股东的净利润为-3.50 亿元，
占公司当年亏损额的一半左右。本次重大资产出售完成后，上市公司预计将形成
较大金额的股权转让投资收益，同时上市公司将获得较大数额的转让款现金，有
利于降低公司资产负债率，提升资产流动性，为产业结构升级提供充足的流动性
支持，进一步推进上市公司主营业务的稳定发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、双环科技已取得的批准及授权
（1）2018 年 11 月 27 日，双环科技召开第九届董事会第十四次会议，审议通
过了与本次交易有关的议案。
（2）2018 年 11 月 27 日，双环科技召开第九届监事会第六次会议，审议通过
了与本次交易有关的议案。
2、交易对方已取得的批准及授权
（1）2018 年 11 月 9 日，轻盐集团召开董事会 2018 年第四次临时会议，审议
通过了与本次交易有关的议案。
（2）2018 年 11 月 9 日，轻盐晟富召开第一次投资决策委员会会议，审议通
过了与本次交易有关的议案。
3. 宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
33
2018 年 11 月 9 日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：
宜市国资产权备（2008）28 号）。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；
2、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
3、本次交易尚需湖南省国资委备案批准；
4、本次交易尚需双环科技股东大会审议通过；
5、相关有权部门完成对本次交易涉及的经营者集中审查。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证
监会核准程序。
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为轻盐集团与轻盐晟富。
（二）交易标的
本次交易标的为上市公司持有的重庆宜化化工有限公司 100%的股权。
（三）交易方式
本次交易方式为协议转让，轻盐集团与轻盐晟富以现金向双环科技支付交易
对价，其中轻盐集团支付 51%交易对价、轻盐晟富支付 49%交易对价。
本次交易对价分三笔支付，第一笔支付：第一笔交易对价 17,000 万元，其
中轻盐集团应付 8,670 万元、轻盐晟富应付 8,330 万元，该笔对价专项用于偿还
双环科技对渤海银行武汉分行的 17,000 万元借款。第二笔支付：第二笔交易对
34
价为 7,267.13 万元，其中轻盐集团应付 3,706.24 万元、轻盐晟富应付 3,560.89
万元，该笔对价通过签署《债权债务转让协议》在相关方之间进行债权债务转让，
用以偿还双环科技对重庆宜化的欠款。第三笔支付：第三笔交易对价为 2,000 万
元，其中轻盐集团应付 1,020 万元、轻盐晟富应付 980 万元。
（四）标的资产的评估作价情况及定价方式
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2018 年 8 月 31 日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估
值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597 号《评估报告》，以
2018 年 8 月 31 日为审计评估基准日，重庆宜化化工有限公司的股东全部权益评估
值 26,267.13 万元。经交易双方协商，重庆宜化化工有限公司 100%的股权交易价
格为 26,267.13 万元。
（五）过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈
利和亏损均由双环科技享有或承担。
（六）对相关债权债务的处置
1、重庆宜化对双环科技提供担保的处置
截至基准日，重庆宜化子公司索特盐化以其持有的渝（2016）万州区不动产
权第 000676118 号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196 号土地使用权为双
环科技对渤海银行武汉分行的 17,000 万元债务提供了抵押担保。双环科技和重庆
宜化与渤海银行武汉分行协商签署提前还款协议，在轻盐集团、轻盐晟富支付首笔
交易对价 17,000 万元后，双环科技及时全额偿还渤海银行武汉分行贷款，并完成
上述两宗土地的抵押担保解押。
2、双环科技对重庆宜化提供担保的处置
35
截至基准日，双环科技、双环集团、宜化集团为重庆宜化及其控股子公司的
部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保，交易各
方同意，于交割日后 10 个工作日内，由轻盐集团向原担保方提供连带责任反担
保。于交割日后，交易各方及重庆宜化尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方
式为由轻盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则
上六个月之内完成。
担保具体信息如下：
贷款金
序 贷款 贷款银 借款 额 放款时 到期时
编号 担保人
号 主体 行 性质 （万 间 间
元）
农业银
重庆 55010120180000 金融机 双环集
1 行万州 5,000 2018/3/9 2019/3/8
宜化 361 构借款 团
分行
农业银
重庆 55010120180000 金融机 2018/1/1 2019/1/1 双环集
2 行万州 6,500
宜化 033 构借款 1 0 团
分行
农业银
重庆 55010120170001 金融机 2017/10/ 2018/10/ 双环集
3 行万州 3,000
宜化 777 构借款 19 18 团
分行
农业银
重庆 55010120170002 金融机 2017/12/ 2018/12/ 双环集
4 行万州 1,500
宜化 079 构借款 7 6 团
分行
华夏银
重庆 CQ09405201700 国内信 2017/11/ 2018/11/ 宜化集
5 行万州 4,400
宜化 85 用证 28 27 团
支行
华夏银
重庆 CQ09405201700 国内信 2017/11/ 2018/11/ 宜化集
6 行万州 4,400
宜化 86 用证 29 20 团
支行
华夏银
索特 CQ09405201800 国内信 2018/4/2 2019/4/2 宜化集
7 行万州 2,288
盐化 27 用证 5 5 团
支行
华夏银
索特 CQ09405201700 国内信 2017/12/ 2018/12/ 宜化集
8 行万州 2,992
盐化 90 用证 7 7 团担保
支行
0310001110-201 工商银
重庆 金融机 2018/1/2 2019/1/2 双环科
9 8 年（太白）字 行太白 2,850
宜化 构借款 9 5 技
第 00013 号 支行
36
0310001110-201 工商银
索特 金融机 2018/3/1 2018/12/ 双环科
10 8 年（太白）0033 行太白 2,990
盐化 构借款 5 14 技
号 支行
0310001110-201 工商银
索特 银行承 2018/10/ 双环科
11 8（承兑协议） 行太白 500 2018/4/3
盐化 兑汇票 3 技
00007 号 支行
中国银 宜化集
重庆 渝中银万司短人 金融机 2018/5/1 2019/5/1
12 行万州 1,000 团、双
宜化 字 20180012 号 构借款 7 6
分行 环集团
中国银 宜化集
重庆 万 中 银 承 2018 银行承 2018/5/1 2018/11/
13 行万州 1,995 团、双
宜化 年 02 号 兑汇票 7 17
分行 环集团
中国银 宜化集
重庆 渝中银万司短人 金融机 2017/9/3 2018/9/2
14 行万州 3,000 团、双
宜化 字 20170014 号 构借款 0 9
分行 环集团
中国银 宜化集
重庆 渝中银万司短人 金融机 2017/9/3 2018/9/2
15 行万州 4,000 团、双
宜化 字 20170024 号 构借款 0 9
分行 环集团
中国银
索特 渝中银万司短人 金融机 2017/12/ 2018/12/ 宜化集
16 行万州 4,000
盐化 字 20170025 号 构借款 12 11 团
分行
中国银
索特 渝中银万司短人 金融机 2017/12/ 2018.12. 宜化集
17 行万州 3,000
盐化 字 20170026 号 构借款 13 12 团
分行
中信银
重庆 （2018）渝银承 银行承 双环科
18 行万州 8,500 2018/8/9 2019/8/9
宜化 字第 3018207 号 兑汇票 技
支行
中信银
索特 （2018）渝银承 银行承 双环科
19 行万州 4,000 2018/8/8 2019/8/8
盐化 字第 3018209 号 兑汇票 技
支行
渝 三 银 三峡银 双环科
重庆 金融机 2017/2/2 2019/2/2
20 LJC0204201720 行高笋 9,000 技、双
宜化 构借款 4 4
0003 号 塘支行 环集团
建设银
重庆 2018（1230）07 金融机 2018/5/3 2019/5/3 宜化集
21 行万州 3,000
宜化 号 构借款 1 0 团
分行
建设银
重庆 2017（1230）14 金融机 2017/11/ 2018/11/ 宜化集
22 行万州 5,400
宜化 号 构借款 24 23 团
分行
建设银
重庆 2017（1230）09 金融机 2017/9/3 2018/9/2 宜化集
23 行万州 4,600
宜化 号 构借款 0 9 团
分行
索特 2017（1230）12 建设银 金融机 2017/10/ 2018/10/ 宜化集
24 5,000
盐化 号 行万州 构借款 30 29 团
37
分行
重庆 OSCOLN201601 平安银 金融机 4280 2019/1/3 宜化集
25 2017/3/3
宜化 17 行 构借款 万美元 0 团
万 州 分 行 2018
重庆农
重庆 年公流贷字第 金融机 2018/5/3 2019/5/3 宜化集
26 商行万 10,000
宜化 29010120181000 构借款 1 0 团
州支行
12 号
万 州 分 行 2018 重庆农
重庆 年公流贷字第 商行万 金融机 宜化集
27 10,000 2018/7/4 2019/7/3
宜化 29010120181000 州支行 构借款 团
13 号
万 州 支 行 2017 重庆农
重庆 年公流贷字第 商行万 金融机 2017/11/ 2018/11/ 宜化集
28 4,500
宜化 29010120171000 州支行 构借款 06 5 团
30 号
万 州 支 行 2017 重庆农
重庆 年公流贷字第 商行万 金融机 2018/4/2 2019/4/1 宜化集
29 1,000
宜化 29010120181000 州支行 构借款 0 9 团
08 号
万 州 支 行 2018 重庆农
重庆 年公流贷字第 商行万 金融机 宜化集
30 3,000 2018/1/4 2019/1/3
宜化 29010120181000 州支行 构借款 团
02 号
万 州 分 行 2018 重庆农
索特 年公流贷字第 商行万 金融机 宜化集
31 9,500 2018/5/8 2019/5/7
盐化 29010120181000 州支行 构借款 团
09 号
万 州 分 行 2018 重庆农
索特 年公流贷字第 商行万 金融机 2018/4/1 2019/4/1 宜化集
32 3,500
盐化 29010120181000 州支行 构借款 7 6 团
07 号
万 州 分 行 2018 重庆农
索特 年公流贷字第 商行万 金融机 2018/3/1 2019/3/1 宜化集
33 3,500
盐化 29010120181000 州支行 构借款 6 5 团
03 号
万 州 分 行 2017
重庆农
索特 年公流贷字第 金融机 2017/11/ 2018/11/ 宜化集
34 商行万 3,500
盐化 29010120171000 构借款 08 07 团
州支行
31 号
（2017）年（重 双环集
重庆银
重庆 银万州支贷）字 金融机 2017/11/ 2018/11/ 团 、
35 行万州 600
宜化 第 2062 号 构借款 30 19 宜化集
支行
团
38
（2017）年（重 重庆银 双环集
重庆 金融机 2017/10/ 2018/10/
36 银万州支贷） 行万州 3,400 团、宜
宜化 构借款 20 19
字第 1833 号 支行 化集团
光大银
重庆 银行承 2018/6/1 2019/6/1 宜化集
37 万 18035 行万州 10,000
宜化 兑汇票 1 1 团
支行
光大银
索特 银行承 2018/8/2 2019/8/2 宜化集
38 万 18084 行万州 5,000
盐化 兑汇票 3 7 团
支行
兴业银
重庆 17 敞 4515 贷 金融机 2017/10/ 2018/10/ 双环科
39 行万州 10,000
宜化 1192 号 构借款 11 10 技
支行
兴业银
索特 16 敞 5563 贷 金融机 2018/1/3 2019/1/2 双环科
40 行万州 5,000
盐化 1540 号 构借款 0 9 技
支行
索特 HYZL-2014-010 哈银租 融资租 2014/9/2 2020/9/2 宜化集
41 12,150
盐化 -S-HZ 赁 赁 5 5 团
3、重庆宜化与双环科技间往来款债权的处置
截至基准日，双环科技及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款。交易各方同意，
双环科技及其相关控股子公司、轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化应于渝（2016）
万州区不动产权第 000676118 号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196 号土
地使用权的抵押担保解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，在相
关方之间进行债权债务转让，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债
7,267.13 万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债 3,706.24 万元、轻盐晟富增加对重
庆宜化负债 3,560.89 万元。在过渡期审计完成后，在六个月内根据审计确定的债
权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排为：过渡期审计完成后第一个月至
第五个月每月偿还 1,000 万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。双环集团及湖
北宜化集团财务有限责任公司提供连带责任保证担保。
4、双环科技对重庆宜化在基准日的应收账款、预付款项的债权收购
重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一
年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科
技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进
行债权收购。
39
（七）参股公司股权的处置
根据《股权转让协议》，重庆宜化在交割日前将持有的北京宜化 49%的股权
转让至双环科技或其控制的其他企业，转让价格为 29,086,312.22 元。剥离股权
的对价支付之日起 5 日内，双环科技或其控制的其他企业、目标公司及北京宜化
应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记
手续，该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要
财务指标影响如下：
单位：万元
2018.8.31/2018 年 1-8 月 2017.12.31/2017 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 759,296.93 596,484.31 963,697.69 734,353.29
净资产 14,274.43 104,854.33 37,644.53 105,756.70
营业收入 248,043.59 141,864.01 428,160.75 296,705.89
净利润 8,210.14 30,689.29 -75,362.76 -40,377.19
基本每股收益（元/股） 0.19 0.67 -1.61 -0.85
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.67 -1.61 -0.85
扣除非经常性损益后基本
-0.99 -0.47 -1.69 -0.92
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
-0.99 -0.47 -1.69 -0.92
每股收益（元/股）
40
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称： 湖北双环科技股份有限公司
股票简称： *ST 双环
股票代码： 000707
股票上市交易所： 深圳证券交易所
成立日期： 1993 年 12 月 27 日
注册资本： 464,145,765 元
法定代表人： 汪万新
统一社会信用代码： 91420000706803542C
注册地址： 湖北省应城市东马坊团结大道 26 号
办公地址： 湖北省宜昌市沿江大道 52 号
邮政编码： 432407
董事会秘书： 张雷
电话： 0712-3580899
传真： 0717-3614099
电子邮箱： sh000707@163.com
公司网址 www.hbshkj.cn
氨、液氩、硫磺、氧、氨溶液的生产销售（许可
有效期至 2019 年 7 月 17 日）；纯碱（碳酸钠）、
氯化铵、小苏打（碳酸氢钠）、原盐（氯化钠）、
芒硝（硫酸钠）、粉煤灰生产（法律、行政法规、
国务院决定须经行政许可后经营的，需持有效许
可证方可经营）；承担与盐化工行业相关的科研、
设计及新产品的开发、设备制造、安装和建设工
程项目；批零兼营化工机械设备、电器设备、仪
器仪表、金属材料、非金属矿产品；软件开发；
经营范围 光电子设备、微型机电的生产与销售；经营本企
业和本企业成员企业自产产品及技术的出口业
务；经营本企业和本企业成员企业所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
务；重油销售；饲料添加剂氯化钠生产、销售（有
效期至 2019 年 1 月 14 日）；氯化钙、硫酸铵、
化肥生产、销售；煤炭销售。（涉及许可经营项
目，应取得相关部门许可后方可经营）
41
二、历史沿革及股本变动情况
（一）上市公司设立
上市公司系 1992 年 3 月 28 日经湖北省体改委鄂改（1993）164 号文批准设
立的定向募集股份公司，由原湖北省化工厂作为主要发起人与湖北省物产总公司、
湖北省化工厂红双环实业公司共同发起。
上市公司设立时，原湖北省化工厂以下属合成氨厂、联碱厂、盐厂和热电厂
的经评估的净资产投资入股，根据资产评估结果和湖北省国资局鄂国资办评发
（1993）94 号文的确认，进入股份公司经营性资产 9416 万元（含土地使用权价
值 1341 万元）折国家股 7071 万股（每股一元），折股剩余部分计 2345 万元，列
入股份公司资本公积金，实际拆股比例为 1.1：1，其中 1638 万元为国有资产权
益。按同样的比例，其他两家发起人以现金认购 210 万股，向内部职工募集 1857
万股，向法人单位募集 1750 万法人股，总股本为 10888 万股。
上市公司于 1993 年 12 月 27 日在湖北省工商行政管理局注册登记。
上市公司设立时的股权结构如下：
持股比例
序号 股东类型 认购的股份数量（万股）
（%）
1 国家股 7,071.00 64.94
2 法人股 210.00 1.93
3 募集法人股 1,750.00 16.07
4 内部职工股 1,857.00 17.06
合计 10,888.00 100.00
（二）首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]92 号文和证监发字[1997]93 号文
批准，1997 年 3 月，双环科技首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 6,000 万股，发行后公司总股本为 16,888 万股。根据深圳证券交易所深证发
[1997]129 号《上市通知书》，公司股票于 1997 年 4 月 15 日在深圳证券交易所
挂牌交易，股票简称“湖北双环”。
上市公司本次公开发行后的股本结构为：
42
序号 股东类型 认购的股份数量（万股） 持股比例(%)
1 国家股 7,071.00 41.87
2 法人股 210.00 1.24
3 募集法人股 1,750.00 10.36
4 内部职工股 1,875.00 11.00
5 社会公众股 6,000.00 35.53
合计 16,888.00 100.00
（三）最近三年股本变动情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司总股本系 464,145,765 股。最近三年上市公
司股本没有发生变动。
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
截至本报告书出具日，上市公司控股股东系湖北双环化工集团有限公司，实
际控制人为宜昌市国资委，最近六十个月，上市公司控股股东、实际控制人未发
生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司无重大资产重组事项。
五、主营业务概况
上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为纯碱、氯化
铵、工业盐、食用盐等。
上市公司本部及重庆宜化公司运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。联
碱法是将氨碱法和合成氨法两种工艺联合起来，同时生产纯碱和氯化铵两种产品
的方法，主要原料是煤和盐。上市公司现有纯碱产能 180 万吨/年、氯化铵产能
180 万吨/年，其中上市公司本部纯碱产能 110 万吨/年、氯化铵产能 110 万吨/年，
重庆宜化纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70 万吨/年，纯碱在国民经济中具有
广泛的应用，下游重要用户有玻璃制造、洗涤剂合成、冶金、造纸、食品制造等
行业；氯化铵是氮肥的一种，在工业领域也可用于电池、电镀等领域。
报告期内公司主要经营模式无重大变化。
43
六、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司 2015 年、2016 年和 2017 年财务报表经大信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。上市公司简要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2018.09.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 782,691.25 963,697.69 1,060,049.42 1,108,258.94
负债总额 761,459.87 917,383.89 965,707.21 959,625.97
归属于母公司所有者权益 16,985.32 37,644.53 88,973.70 143,580.11
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
营业收入 270,071.80 428,160.75 397,062.77 388,278.60
营业利润 11,310.78 -74,968.48 -64,408.95 -5,006.22
利润总额 11,604.65 -73,879.00 -62,141.64 966.84
净利润 10,870.07 -75,362.76 -62,491.50 1,536.73
归属母公司所有者的净利润 11,461.49 -74,625.84 -62,807.15 1,181.84
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
经营活动产生的现金流量净额 21,142.82 -37,160.90 17,706.26 66,314.69
投资活动产生的现金流量净额 2,578.23 3,504.77 -11,082.18 -52,000.18
筹资活动产生的现金流量净额 -101,092.99 85,020.39 -8,539.34 3,497.15
现金及现金等价物净增加额 -77,371.94 51,797.08 -1,871.56 17,572.49
（四）主要财务指标
2018.09.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项 目
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
资产负债率（合并）（%） 97.29 95.19 91.10 86.59
基本每股收益（元） 0.25 -1.61 -1.35 0.03
加权平均净资产收益率（%） 26.42 -144.45 -55.98 0.82
44
七、上市公司合规经营情况
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
最近三年，上市公司存在的行政处罚情况如下：
处 罚 是否
罚款
编 公 司 出 文 类 金 额 已整
文书编号 日期 事由 是否
号 名称 单位 别 （ 万 改完
缴纳
元） 毕
2015 年 8 月 15
应城 日，合成中心
市安 （应）安 压缩工段静电
双环 全生 监管罚 安 除焦 B 塔在停
1 2015/12/16 50.00 是 是
科技 产监 [2015]执 环 车检修作业过
督管 007 号 程中发生闪
理局 爆，致 2 人死
亡
少缴营业税
150.03 元、印
花税 62662.38
元、房产税
349433.58 元、
应城 资源税
应地税稽
双环 市地 税 201915.02 元、
2 处[2016]1 2016/6/28 1.05 是 是
科技 方税 务 教育费附加
号
务局 3305.62 元、地
方教育附加
3972.43、河道
堤防工程修建
维护管理费
288930.43 元
应城
市工 应工商处
双环 工 在官网上使用
3 商行 [2017]123 2017/12/28 4.00 是 是
科技 商 绝对化用语
政管 号
理局
根据上市公司现任董事、监事、高级管理人员的承诺及说明，自 2015 年 1
月 1 日起，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被处以行政处罚、刑
45
事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出
机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
46
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为湖南省轻工盐业集团有限公司及湖南轻盐
晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）。
轻盐晟富受轻盐集团控制，湖南省国资委持有轻盐集团 100%股权，为轻盐
集团实际控制人。交易对方轻盐集团与轻盐晟富是关联方。
一、湖南省轻工盐业集团有限公司
（一）基本信息
公司名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
法定代表人 冯传良
注册地址 长沙市建湘路 519 号
办公地址 长沙市建湘路 519 号
注册资本 100,000 万元人民币
注册登记成立日期 1986 年 7 月 26 日
统一社会信用代码 91430000183762939A
从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发
零售业务、塑料制品业、陶瓷制品业、医疗服务业；
盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项
目投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等
国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；
经营范围
生产、销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不
含危险化学品及监控品）、日化产品、电化学产品（不
含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸
原料及各类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、
建筑材料、金属材料；技术成果转让、技术服务、技
术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器
47
材零售；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、公司设立
1983年7月2日，湖南省人民政府出具了《关于成立几个专业性公司的通知》
（湘政发[1983]54号），同意成立湖南省盐业公司，直属省轻工业厅领导。湖南
省盐业公司经济性质为全民所有制，注册资本为182万元，固定资金157万，流动
资金25万。
1986 年 7 月 3 日，湖南省盐业公司取得湖南省工商行政管理局核发的《营
业执照》，地址为长沙市建湘中路 71 号，注册资金为 182 万元，有效期至 1991
年 7 月 3 日，经营范围为全省盐业生产、计划、分配调运、储存、以及盐的包装
物料。
2、公司改制
1994年6月25日，根据中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅转发《关
于省直七个专业经济部门成建制转为经济实体若干问题的意见》的通知，按照省
级机关机构改革方案的要求，省轻工业厅、省纺织工业厅、省二轻工业局、省建
材工业局、省物资厅、省商业厅、省食品工业办公室分别成建制转为经济实体。
由此，湖南省轻工业厅成建制转为湖南省轻工集团总公司。
1998年1月16日，湖南省人民政府办公厅向湖南省轻工集团总公司做出了《湖
南省人民政府办公厅关于组建湖南盐业集团的批复》（湘政办[1998]8号），原
则同意《湖南盐业集团组建方案》；同意设立湖南盐业集团的母公司——湖南盐
业集团有限责任公司并且由省轻工集团总公司对湖南盐业集团有限责任公司代
行出资者职能。
1998年2月13日，湖南省轻工集团总公司向湖南省盐业公司等下发了《关于
组建湖南盐业集团有关资产重组的意见》（湘轻总办发[1998]8号），决定将湖
南省盐业公司（含地、市、县盐业公司、盐业调运公司）、湘澧盐矿、湘衡盐矿
48
的全额资产投入湖南盐业集团，组成集团母公司——湖南盐业集团有限责任公司。
母公司经工商登记注册成立后，湖南省盐业公司注销，各地市县盐业公司改制为
母公司的分支公司，湘澧盐矿、湘衡盐矿改制为母公司的控股公司。
湖南盐业集团有限责任公司注册资本系23,100万元，由湖南省轻工集团总公
司出资。
1998 年 6 月 24 日，湖南盐业集团有限责任公司取得湖南省工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（4300001000130（3-2）），地址为长沙市银盆南
路 56 号，注册资金为 23,100 万元，经营范围为生产、销售、调运盐及盐化工产
品、调味品、酶制剂及相关食品；生产、销售塑料制品、包装物料、激光图像制
品、轻工机械及仪器仪表；投资兴办餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目；提供经济信
息咨询服务。
3、第一次更名
2002年10月20日，湖南盐业集团有限责任公司向湖南省轻工集团总公司出具
了《关于变更公司名称及住所的请示》（湘盐办发[2002]6号），拟将公司名称
变更为“湖南省轻工盐业集团有限责任公司”。
2002年11月1日，湖南省轻工集团总公司向湖南盐业集团有限责任公司作出
了《关于同意湖南盐业集团有限责任公司变更名称及住所的批复》（湘轻总办发
[2002]35号），批复同意了上述更名事项。
2002年11月8日，湖南盐业集团有限责任公司签署了《章程修正案》。湖南
盐业集团有限责任公司已就本次更名完成了相应的工商变更登记工作。
4、出资人变更
2004年5月23日，湖南省人民政府下发了《湖南省人民政府关于省国资委履
行出资人职责有关问题的通知》（湘政发[2004]16号），明确由湖南省人民政府
国有资产监督管理委员会对湖南省轻工盐业集团有限责任公司依法履行出资人
职责。
2009年3月9日，湖南省轻工盐业集团有限责任公司签署了《章程修正案》。
49
2009年3月19日，湖南省工商行政管理局出具《准予设立变更登记通知书》
（（湘）内资登记字[2009]第174号），核准了湖南省轻工盐业集团有限责任公司
的出资人变更登记。
5、第二次更名
2013年4月17日，公司更名为湖南省轻工盐业集团有限公司。
6、第一次增资
2013年9月25日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于湖
南省轻工盐业集团有限公司增加注册资本有关问题的批复》 湘国资产权函（2013）
174号），同意湖南省轻工盐业集团有限公司通过资本公积转增资本的方式增加注
册资本至10亿元。
2013 年 8 月 20 日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具湘正会验字
[2013]215 号《验资报告》，截至 2013 年 7 月 31 日，本次增资的新增注册资本
已到位，并完成了相应的工商变更登记工作。
（三）主要业务发展情况
轻盐集团的业务经营主要包括采矿业及制造业、商业贸易和服务业及其他、
房地产业、创业投资四大板块。采矿业及制造业业务主要包括盐及盐类产品的生
产和销售，主要经营载体为湖南盐业及其下属子公司；商业贸易和服务业及其他
业务主要包括非盐产品销售和学校、设计、咨询等收入，经营载体为轻盐食品投
资、轻盐商贸、轻研院、轻纺院、轻盐资产等；房地产业务主要包括商业地产的
开发与销售，经营载体为轻盐新阳光；创业投资业务主要为资本市场、创业投资
与咨询，经营载体为轻盐创投。
（四）产权控制关系
截至本报告书出具之日，轻盐集团产权控制关系图如下：
湖南省国资委
100.00%
湖南省轻工盐业集团有限公司
50
轻盐集团是国有独资公司，由湖南省人民政府全额出资，控股股东及实际控
制人是湖南省人民政府国有资产监督管理委员会。湖南省国资委是根据《中共湖
南省委湖南省人民政府关于印发<湖南省人民政府机构改革方案的实施意见>的
通知》（湘发[2004]2号）精神，于2004年7月设立，由湖南省政府授权其代表国
家履行国有资产出资人职责。
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，轻盐集团合并报表范围内主要下属一级子公司21家，
二级子企业12家，合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
子公
序 注册资本 持股/控
公司名称 司级 产业类别 主营业务
号 （万元） 制比例
别
从事食盐、工业盐、其
湖南盐业股份
1 一级 71,000 59.84% 食品制造业 他用盐及盐化工产品的
有限公司
分装、批发、配送等
食品、农副产品、饲料
湖南省轻工盐 及非危险和监控类的阻
科技推广和
2 业集团技术中 一级 500 100.00% 垢剂、絮凝剂、抗结剂
应用服务业
心有限公司 的研究、开发、生产与
销售
湖南轻盐创业 私募证券投资基金管
资本市场服
3 投资管理有限 一级 97,882.29 100.00% 理；资产管理；投资管
务业
公司 理；证券投资等。
食品企业、生物工程企
湖南轻盐食品
4 一级 10,000 100.00% 商务服务业 业及其它企业的收购、
投资有限公司
兼并、重组及控股等
湖南轻盐宏创 批发和零售 自营和代理各类商品和
5 一级 5,000 100.00%
商贸有限公司 贸易 进出口业务等
湖南轻盐新阳 能源投资、固定收益投
6 光产业发展投 一级 5,950 100.00% 商务服务业 资及其他项目投资、实
资有限公司 业投资、股权投资等
湖南轻工研究 研究、开发政策允许的
研究和试验
7 院有限责任公 一级 944.52 89.43% 日用化学品、专用化学
发展
司 品等
湖南省轻纺设 专业技术服
8 一级 3,000 100.00% 工程咨询和技术服务等
计院有限公司 务业
湖南开门生活 商品的网上销售，电子
软件和信息
9 电子商务有限 一级 10,000 100.00% 商务平台开发建设与管
技术服务业
公司 理服务等
51
纸及纸制品的研究、制
湖南省造纸研 研究和试验
10 一级 650 93.85% 造、销售及技术、转让、
究所有限公司 发展
咨询服务等
98.5%避蚊胺、98%驱蚊
湖南雪天精细 化学原料及
酯、电池、电化学产品、
11 化工股份有限 一级 3,850 67.00% 化学制品制
清凉剂、驱蚊制剂、香
公司 造业
料的生产、销售等
湖南轻盐资产 资产经营、管理、转让、
12 一级 5,000 100.00% 商务服务业
经营有限公司 投资及资产重组等
湖南省陶研后 后勤服务；陶瓷产品检
13 一级 570 100.00% 商务服务业
勤服务中心 测。
湖南轻盐新阳
医疗领域的投资、投资
14 光医疗产业发 一级 180,000 77.00% 商务服务业
管理、投资咨询等
展有限公司
湖南晶鑫物业
15 一级 50 100.00% 房地产业 提供物业管理服务等
管理公司
湖南省轻工食 批发和零售 预包装食品销售
16 一级 50 100.00%
品公司 业
湖南省造纸印 批发和零售 造纸印刷企业生产所需
17 一级 1,678 100.00%
刷公司 业 的木浆
湖南省陶瓷新
科学研究和 陶瓷新技术、新材料、
18 技术新材料开 一级 24 100.00%
技术服务业 新产品的研究与开发
发中心
纸张(不含新闻纸)、汽
车(不含小轿车)及政策
湖南省轻工供 批发和零售
19 一级 825 100.00% 允许的金属材料、化工
销公司 业
原料(不含危险品及监
控化学品)。
湖南省轻工实 批发和零售 组织供应轻工企业生产
20 一级 171 100.00%
业发展公司 业 所需的计外原辅材料
供应陶玻企业生产所需
湖南省陶瓷玻 批发和零售
21 一级 300 100.00% 原材料、燃料及备品备
璃公司 业
件
湖南省湘衡盐
盐及盐化工产品的生
22 化有限责任公 二级 24,000 100.00% 食品制造业
产、销售
司
湖南省湘澧盐
盐及盐化工产品的生
23 化有限责任公 二级 19,000 99.00% 食品制造业
产、销售
司
湖南雪天盐业
盐及盐化工产品的生
24 技术开发有限 二级 3,000 100.00% 食品制造业
产、销售
公司
25 江西九二盐业 二级 25,000 60.00% 食品制造业 盐及盐化工产品的生
52
有限责任公司 产、销售
激光图像制品、复合膜、
化学原料及 降解膜、塑料制品及原
湖南晶鑫科技
26 二级 5,000 100.00% 化学制品制 辅材料、包装物料、聚
股份有限公司
造业 丙烯合成纸的研发、生
产、销售
湖南轻盐晟富
资本市场服 受托管理私募股权基
27 创业投资管理 二级 1,000 100.00%
务业 金,从事投融资管理
有限公司
龙牌食品股份 酱油和调味品的研制、
28 二级 10087.70 47.92% 食品制造业
有限公司 开发
提供工程建设监理;技
湖南建通工程
29 二级 300 100.00% 商务服务业 术咨询服务;工程项目
管理有限公司
管理
湖南众鑫物业 三级物业管理及水电、
30 管理有限责任 二级 50 97.75% 房地产业 空调设备安装、维修服
公司 务
湖南中雅阳光 医疗器械技术开发;自
科学研究和
31 医疗科技有限 二级 5,000 34.65% 营和代理各类商品及技
技术服务业
公司 术的进出口
湖南博派新材 科学研究和 喷墨材料、纸制品的研
32 二级 800 47.86%
料有限公司 技术服务业 发、生产、加工及销售
湖南湘雅五医 以自有资产进行医院及
卫生和社会
33 院健康产业股 二级 3,000 37.73% 健康养老产业投资、运
工作
份有限公司 营、管理
注：湖南博派新材料有限公司已无实际经营，湖南省轻工食品公司、湖南省轻工供销公司、
湖南省轻工实业发展公司及湖南省陶瓷新技术新材料开发中心均无实际经营，目前正在办理
注销。
（六）最近两年主要财务指标
轻盐集团经审计的 2016 年度、2017 年度合并口径的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 996,105.25 1,007,921.87
总负债 397,221.40 509,885.03
归属于母公司的所有者权益 515,144.06 420,183.95
资产负债率（%） 39.88 50.59
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 508,480.69 447,552.61
53
营业成本 374,109.54 302,735.61
利润总额 21,247.92 32,992.13
归属于母公司所有者的净利润 12,257.14 32,165.32
经营活动现金流量净额 100,679.75 -1,118.86
（七）最近一年简要财务报表
轻盐集团最近一年经审计简要财务报表情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金 121,269.51
应收账款 50,838.15
其他应收款 16283.39
存货 45,989.86
流动资产合计 415,090.01
非流动资产
固定资产 165,767.92
无形资产 57,433.36
其他非流动资产 12,573.74
资产总计 996,105.25
流动负债
短期借款 59,891.28
应付账款 21,593.48
应交税费 4,870.73
应付利息 5,688.65
其他应付款 45,096.11
流动负债合计 223,381.84
非流动负债
长期借款 34,184.44
非流动负债合计 173,839.55
负债合计 397,221.40
利润表项目 2017 年度
营业收入 508,480.69
营业成本 374,109.54
税金及附加 9,696.44
管理费用 41,270.43
营业利润 22,876.95
营业外收入 2,854.01
营业外支出 4,483.04
利润总额 21,247.92
54
净利润 17,410.19
归属于母公司所有者的净利润 12,257.14
二、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限
合伙)
（一）基本信息
公司名称 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91430100MA4Q3CDA1Y
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401A-46 房
执行事务合伙人 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司（委派代表：孙俊）
成立日期 2018 年 11 月 7 日
合伙期限 2018 年 11 月 7 日至 2025 年 11 月 6 日
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众
经营范围 存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2018 年 11 月 7 日，轻盐晟富取得了长沙市工商行政管理局高新技术产业开
发区分局核发的营业执照。
根据合伙协议，轻盐晟富设立时合伙人的出资情况如下：
认缴出资数额 实缴出资数
合伙人 占比 出资期限 合伙性质
（万元） 额（万元）
湖南轻盐晟富创
根据项目进 2023 年 12 月
业投资管理有限 1,000 2% 普通合伙人
度 31 日
公司
湖南盐业股份有 根据项目进 2023 年 12 月
9,000 18% 有限合伙人
限公司 度 31 日
湖南轻盐创业投 根据项目进 2023 年 12 月
40,000 80% 有限合伙人
资管理有限公司 度 31 日
合计 50,000 100% - - -
55
（三）主要业务发展情况
轻盐晟富经营范围为：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从
事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。轻盐晟富目前尚未开始实际经
营活动。
（四）产权控制关系
湖南省国资委
100%
轻盐集团
100%
59.84% 轻盐创投
2.86%
100%
湖南盐业 轻盐晟富创投
18% 2%
80%
轻盐晟富
根据合伙协议，湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司为执行事务合伙人，轻
盐晟富实际控制人为湖南省国资委。
（五）下属企业情况
截至本报告书出具日，轻盐晟富不存在对外投资企业。
（六）最近两年主要财务指标及简要财务报表
轻盐晟富于 2018 年 11 月 7 日成立，截至本重组报告书出具日，尚未实际运
营，未编制会计报表。
（七）轻盐晟富合伙人
56
轻盐晟富成立于 2018 年 11 月 7 日，成立不足一个完整的会计年度，根据合
伙协议，轻盐晟富创投为普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例 2%、湖南盐
业为有限合伙人，出资比例为 18%、轻盐创投为有限合伙人，出资比例为 80%。
1、轻盐晟富创投
（1）基本信息
轻盐晟富创投基本信息如下：
公司名称 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
法定代表人 孙俊
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号
注册地址
楷林国际大厦 A 座 1605 房
办公地址 湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼
注册资本 10,000,000 元人民币
注册登记成立日期 2017 年 8 月 15 日
统一社会信用代码 91430104MA4M0YBN59
受托管理私募股权基金，从事投融资管理（不得从事吸收公众存
经营范围 款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2017 年 8 月 10 日，湖南轻盐创业投资管理有限公司向岳麓区金融办作出了
《关于设立湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司的报告》，申请下设全资子公司
—湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司，以便合规开展私募股权基金投资管理等
业务。
2017 年 8 月 14 日，轻盐晟富创投取得了湖南省工商行政管理局核发的（湘）
登记内名预核字[2017]28058 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“湖南
轻盐晟富创业投资管理有限公司”。
57
2017 年 8 月 15 日，轻盐晟富创投取得了长沙市工商行政管理局岳麓分局核
发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91430104MA4M0YBN59），
住所为湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 座 1605 房，
注册资本为 1,000 万元，经营范围为受托管理私募股权基金，从事投融资管理（不
得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
（3）主要业务发展情况
轻盐晟富创投主要从事受托管理私募股权基金产品，自成立以来仅成立与管
理“轻盐创立 1 号私募股权投资基金”产品。
（4）产权控制关系
轻盐创投持有轻盐晟富创投 100%股权，为轻盐晟富创投控股股东，湖南省
国资委为轻盐晟富创投实际控制人。
（5）下属企业
截至本报告书出具日，轻盐晟富创投无下属企业。
（6）最近两年主要财务指标
轻盐晟富创投 2017 年度（经审计）合并口径的主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,170.40
总负债 1,201.79
归属于母公司的所有者权益 968.61
资产负债率（%） 55.37%
利润表项目 2017 年度
营业收入 —
营业成本 —
利润总额 -31.39
归属于母公司所有者的净利润 -31.39
经营活动现金流量净额 1,170.40
2、湖南盐业
（1）基本情况
58
湖南盐业基本信息如下：
公司名称 湖南盐业股份有限公司
法定代表人 冯传良
注册地址 长沙市芙蓉区建湘路 519 号
办公地址 长沙市芙蓉区建湘路 519 号
注册资本 91,775.11 万元人民币
注册登记成立日期 2011 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 914300005870340659
从事食盐、工业盐、其他用盐及盐化工产品的分装、
批发、配送；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）批发兼零售；塑料制品、包装物料、日杂百
货、五金交电、文化用品的生产销售；农牧产品、
饲料、饲料添加剂氯化钠、建材、化工产品(不含危
险化学品)、矿产品的销售；以自有资产进行超市投
经营范围
资及管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信
用业务）；工程技术研究与试验发展；新材料、节
能技术推广和应用服务；自有房屋租赁（依法须经
批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活
动）。
（2）历史沿革
湖南盐业历史沿革如下：
①公司设立
2011 年 12 月 15 日，轻盐集团、轻盐创投、湘江产业投资有限责任公司（以
下简称“湘江投资”）、贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵州盐业”）、
江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“江苏盐业”）、广西壮族自治区盐业
公司（以下简称“广西盐业”）、湖南发展投资集团有限公司、湖南财信创业投
资有限责任公司（以下简称“湖南财信”）共同签订了《发起人协议》， 约定
各发起人对股份公司的总出资额为人民币 108,690.45 万元，并按 65.32% 的比例
折为发起人股，其中轻盐集团以评估值为人民币 79,690.45 万元的净资产出资；
湖南发展投资集团有限公司以所持湖南省湘衡盐化有限责任公司 3.9%的股权对
59
应价值人民币 2,352.76 万元出资；轻盐创投、湘江投资、贵州盐业、江苏盐业、
广西盐业、湖南财信分别以货币资金人民币 8,000 万元、5,647.24 万元、5,000
万元、3,000 万元、3,000 万元、2,000 万元出资。各发起人同意分期缴纳出资，
首期出资自协议签订之日起三日内，轻盐创投、贵州盐业、江苏盐业、广西盐业、
湖南财信将各自认缴出资的 100%缴足，湘江投资将认缴出资中的 1,500 万元缴
足；剩余出资自股份公司成立之日起 2 个月内，由轻盐集团、湖南发展投资集团
有限公司将各自认缴出资的 100%缴足，湘江投资将认缴出资中的剩余 4,147.24
万元缴足。
2011 年 12 月 16 日，湖南盐业在湖南省工商局完成了设立登记。
设立时的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 轻盐集团（SS） 52,056.29 - 73.32
2 轻盐创投（SS） 5,225.85 5,225.85 7.36
3 湘江投资（SS） 3,688.95 979.85 5.20
4 贵州盐业（SS） 3,266.16 3,266.16 4.60
5 江苏盐业（SS） 1,959.69 1,959.69 2.76
6 广西盐业（SS） 1,959.69 1,959.69 2.76
7 湖南发展投资集 1,536.90 - 2.16
团有限公司（SS）
8 湖南财信（SS） 1,306.46 1,306.46 1.84
合计 71,000.00 14,697.70 100.00
②增加实收资本
2011 年 12 月 27 日，湖南盐业召开第一届董事会第二次会议，作出如下决
议：（1）公司各股东已按照公司《章程》的规定，足额缴纳各自认缴的注册资
本金，注册资本金已经验资机构验证，同意办理公司实收资本变更登记；（2）
本次公司工商登记变更事项，不涉及公司章程修改，不另行召开股东大会。
2011 年 12 月 29 日，湖南盐业在湖南省工商局完成了实收资本变更登记。
本次实收资本变更后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 轻盐集团（SS） 52,056.29 52,056.29 73.32
2 轻盐创投（SS） 5,225.85 5,225.85 7.36
60
3 湘江投资（SS） 3,688.95 3,688.95 5.20
4 贵州盐业（SS） 3,266.16 3,266.16 4.60
5 江苏盐业（SS） 1,959.69 1,959.69 2.76
6 广西盐业（SS） 1,959.69 1,959.69 2.76
7 湖南发展投资集团 1,536.90 1,536.90 2.16
有限公司（SS）
8 湖南财信（SS） 1,306.46 1,306.46 1.84
合计 71,000.00 71,000.00 100.00
③第一次增加注册资本
2012 年 9 月 6 日，经湖南盐业 2012 年第一次临时股东大会审议通过，同意
轻盐集团、广东盐业以 1.68 元/股的价格认购湖南盐业 4,298.80 万股。其中，轻
盐集团以货币 2,322.00 万元认购 1,382.14 万股，广东盐业以货币 4,900 万元认购
2,916.66 万股。变更后公司注册资本变更至人民币 75,298.80 万元。
2012 年 9 月 12 日，广东盐业召开董事会审议通过上述增资事宜。根据《广
东省省属企业投资监督管理办法》第 4 条规定：“投资额（指本企业按项目持股
比例承担的投资总额）5000 万元人民币及以上的主业投资项目”即重大投资项目
由国资委审核管理，本次广东盐业对湖南盐业增资且金额在 5000 万以下，无须
取得广东省国资委的批复。
2012 年 9 月 17 日，湖南盐业与广东盐业签订了相关的增资协议。
2012 年 9 月 11 日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报
办理了《国有资产评估项目备案》。
2012 年 10 月 25 日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本
次增资后，股东持股情况如下表所示：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 轻盐集团（SS） 53,438.44 70.97
2 轻盐创投（SS） 5,225.85 6.94
3 湘江投资（SS） 3,688.95 4.90
4 贵州盐业（SS） 3,266.16 4.34
5 广东盐业（SS） 2,916.67 3.87
6 江苏盐业（SS） 1,959.69 2.60
7 广西盐业（SS） 1,959.69 2.60
8 湖南发展投资集团有限公 1,536.90 2.04
61
司（SS）
9 湖南财信（SS） 1,306.46 1.74
合计 75,298.81 100.00
④第一次股权转让
2013 年 4 月，湖南发展投资集团有限公司与湖南发展签订股份转让协议，
约定湖南发展投资集团有限公司将其持有湖南盐业 2.04%的股权作为出资投资
到湖南发展；2013 年 4 月 21 日，轻盐创投与浙江盐业签订股份转让协议，约定
轻盐创投以 1.83 元/股的价格将其持有湖南盐业的 2,600 万股以协议转让的方式
转让给浙江盐业。
2013 年 4 月 26 日，湖南盐业的产权持有单位轻盐集团向湖南省国资委申报
办理了《国有资产评估项目备案》。
2013 年 4 月 26 日，湖南盐业召开 2012 年年度股东大会，审议通过《关于
湖南轻盐创业投资管理有限公司转让公司部分股份给浙江省盐业集团有限公司
的议案》、《关于湖南发展投资集团有限公司转让公司股份的议案》。
2013 年 7 月，湖南盐业在湖南省工商局办理了本次股权转让变更登记。
⑤第二次增加注册资本
2014 年 9 月 29 日，经湖南盐业 2014 年第一次临时股东大会审议通过，同
意轻盐集团以货币形式按 2.03 元/股的价格认购湖南盐业 1,476.30 万股。变更后
公司注册资本增至人民币 76,775.11 万元。
2015 年 7 月 24 日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次增资变更登记。本次
增资后，股东持股情况如下表所示
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 轻盐集团（SS） 54,914.74 71.53
2 湘江投资（SS） 3,688.95 4.80
3 贵州盐业（SS） 3,266.16 4.25
4 广东盐业（SS） 2,916.67 3.80
5 轻盐创投（SS） 2,625.85 3.42
6 浙江盐业（SS） 2,600.00 3.39
7 江苏盐业（SS） 1,959.69 2.55
8 广西盐业（SS） 1,959.69 2.55
62
9 湖南发展（SS） 1,536.90 2.00
10 湖南财信（SS） 1,306.46 1.70
合计 76,775.11 100.00
⑥第二次股权转让
2015 年 7 月 3 日，江苏盐业召开董事会，通过了《关于协议转让集团公司
所持湖南盐业股份有限公司部分股权的议案》。
2016 年 3 月，江苏盐业与高新创投签订股份转让协议，约定江苏盐业将其
持有湖南盐业 500 万股（股份比例 0.65%），按照 3 元/股的价格转让给高新创
投。
2016 年 3 月 7 日，湖南盐业在湖南省工商局完成本次股权转让变更登记。
⑦首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南盐业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]318 号）批复核准，2018 年 3 月，湖南盐业首次
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 15,000 万股，发行后湖南盐业
总股本为 91,775.11 万股，发行的股份占发行后总股本不超过 16.34%。湖南盐业
A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2018]35 号）批准，证券简称
“湖南盐业”，证券代码“600929”。
湖南盐业于2018年4月23日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》，同意根据公司首次公开发行上市
的具体情况对上市后生效的《公司章程》的相关条款进行修订。
（3）主要业务发展情况
湖南盐业的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售。其主要产品为食盐、
两碱用盐、小工业盐及芒硝。
（4）产权控制关系
轻盐集团持有湖南盐业59.84%股权，为湖南盐业控股股东，湖南省国资委为
湖南盐业实际控制人。
63
（5）下属企业情况
截至本报告书签署日，湖南盐业合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
序 法定代 注册资本 持股/控
公司名称 主营业务
号 表人 （万元） 制比例
湖南省湘衡盐化有 盐及盐化工产品的生产、
1 陈新 24,000 100.00%
限责任公司 销售
湖南省湘澧盐化有 盐及盐化工产品的生产、
2 宋海 19,000 99.00%
限责任公司 销售
湖南雪天盐业技术 盐及盐化工产品的生产、
3 谭晓平 3,000 100.00%
开发有限公司 销售
江西九二盐业有限 盐及盐化工产品的生产、
4 吴荣都 25,000 60.00%
责任公司 销售
湖南晶鑫科技股份
5 欧阳烨 5,000 100.00% 防伪包装生产
有限公司
（6）最近两年主要财务指标
湖南盐业 2016 年度（经审计）、2017 年度（经审计）合并口径的主要财务
指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 310,491.62 327,276.62
总负债 115,543.89 148,962.53
归属于母公司的所有者权益 180,515.65 165,833.22
资产负债率（%） 37.21 45.52
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 220,399.15 217,563.52
营业成本 115,250.26 101,090.20
利润总额 20,852.14 18,403.23
归属于母公司所有者的净利润 15,946.55 13,859.31
经营活动现金流量净额 17,471.44 31,702.99
3、轻盐创投
（1）基本信息
轻盐创投基本信息如下：
公司名称 湖南省轻盐创业投资管理有限公司
64
法定代表人 陈伟
注册地址 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 519 号轻工盐业大厦 6 楼
办公地址 长沙市开福去区芙蓉中路一段 478 号运达国际广场 28 楼
注册资本 978,822,971 元人民币
注册登记成立日期 2010 年 12 月 31 日
统一社会信用代码 914300005676619268
私募证券投资基金管理：资产管理；投资管理；证券投资。（以
上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
经营范围
家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
①公司设立
2010 年 9 月 30 日，轻盐创投取得湖南省工商行政管理局核发的（湘）名
内字[2010]第 366 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“湖南轻盐创业
投资管理有限公司”。
2010 年 11 月 12 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会针对湖南省
轻工盐业集团有限责任公司曾做出的《关于成立湖南轻盐创业投资有限责任公司
的请示》（湘轻盐证发[2010]8 号），下发了《关于成立湖南轻盐创业投资有限
责任公司的复函》（湘国资发展函[2010]310 号），原则同意轻盐集团出资 1 亿
元人民币设立轻盐创投，经营范围为创业投资、投资咨询、管理咨询、财务顾问、
资产管理业务、其他投资（含金融证券投资、委托理财、委托贷款等），不得从
事担保业、房地产业和金融衍生品交易业务。
2010 年 12 月 14 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会针对湖南省
轻工盐业集团有限责任公司曾做出的《关于设立湖南轻盐创业投资有限公司有关
问题的请示》（湘轻盐证发[2010]9 号），下发了《关于设立湖南轻盐创业投资
有限责任公司有关问题的复函》（湘国资发展函[2010]334 号），原则同意轻盐
集团为轻盐创投提供融资及融资担保的总量不超过轻盐集团最近会计年度末净
资产的 20%；在引进战略投资者前，轻盐创投设 1 名执行董事和 2 名监事，暂不
设董事会和监事会。
65
2010 年 12 月 24 日，湖南省轻工盐业集团有限责任公司向直属各单位、机
关各部室出具了《关于成立湖南轻盐创业投资管理有限公司的通知》（湘轻盐人
发[2010]16 号），明确了下列事项：1）决定成立湖南轻盐创业投资管理有限公
司，注册资本壹亿元人民币，由集团公司现金出资；2）轻盐创投经营范围：创
业投资、投资咨询、管理咨询、财务顾问、资产管理业务、其他投资（含金融证
券投资、委托理财、委托贷款等）。
2010 年 12 月 27 日，天健会计师事务所有限公司出具天健湘验 [2010]46
号《验资报告》，验证截至 2010 年 12 月 27 日，轻盐创投已收到轻盐集团缴纳
的注册资本（实收资本）1 亿元整，以货币出资。
2010 年 12 月 31 日，轻盐创投取得湖南省工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：430000000083597），住所为长沙市芙蓉区建湘路 519
号，注册资本为 1 亿元，实收资本为 1 亿元，经营范围为创业投资及法律、行政
法规允许的其他投资（含金融证券投资、委托理财、委托贷款），投资咨询、管
理咨询、财务顾问，资产管理。
②第一次增资
2012 年 12 月 28 日，湖南省轻工盐业集团有限责任公司做出了《股东决定》，
就以下事宜做出决定：将全资子公司湖南轻盐创业投资管理有限公司注册资本
（实收资本）从壹亿元增加至壹亿肆仟万元，出资方式为现金，出资时间为 2012
年 12 月 31 日。
2012 年 12 月 31 日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具湘正会验字
[2012]226 号《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 31 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
2013 年 1 月 6 日，轻盐集团签署了《章程修正案》。轻盐创投已就本次增
资完成了相应的工商变更登记工作。
③第二次增资
2013 年 12 月 23 日，湖南省轻工盐业集团有限公司做出了《股东决定》，
就以下事宜做出决定：1）将全资子公司湖南轻盐创业投资管理有限公司注册资
本（实收资本）从壹亿肆仟万元增加至壹亿柒仟万元，出资方式为货币，出资时
66
间为 2013 年 12 月 31 日；2）因轻盐集团名称已于 2013 年 4 月 18 日由“湖南省
轻工盐业集团有限责任公司”变更为“湖南省轻工盐业集团有限公司”，故湖南
轻盐创业投资管理有限公司股东名称变更为湖南省轻工盐业集团有限公司。并修
改了《公司章程》。
2013 年 12 月 31 日，湖南正旺会计师事务所有限公司出具湘正会验字
[2013]221 号《验资报告》，验证截至 2013 年 12 月 31 日，本次增资的新增注册
资本已到位，并已完成了相应的工商变更登记工作。
④第三次增资
2015 年 5 月 18 日，湖南省轻工盐业集团有限公司做出了《湖南轻盐创业
投资管理有限公司股东决定》，根据 2015 年 4 月 30 日审计结果，就以下事宜做
出决定：1）提取盈余公积 37,254,462.40 元；2）以现金方式分配红利 200,000,000
元，以盈余公积转增实收资本 42,500,000 元，以未分配利润转增实收资本
766,322,971 元，转增后，公司注册资本 978,822,971 元，实收资本 978,822,971
元；3）同意根据上述转增资本的决定，修改公司章程中相应的条款。
2015 年 5 月 27 日，轻盐创投签署了《章程修正案》。轻盐创投已就本次
增资完成了相应的工商变更登记工作。
（3）主要业务发展状况
轻盐创投形成了定增直投、定增驱动、新三板投资及中长期股权投资、债券
投资、固定收益产品投资、资产管理、产业投资基金等七大业务板块，正在积极
筹划并购基金业务板块，成为在业内具备一定知名度和影响力的大型投资及资产
管理公司。
（4）产权控制关系
轻盐集团持股轻盐创投 100%股权，为轻盐创投控股股东，湖南国资委为轻
盐创投实际控制人。
（5）下属企业
轻盐创投除子公司轻盐晟富创投外，无其他下属子公司。
（6）最近两年主要财务指标
67
轻盐创投 2016 年度（经审计）、2017 年度（经审计）合并口径的主要财务
指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 255,828.40 289,643.90
总负债 134,955.83 164,076.23
归属于母公司的所有者权益 120,872.57 125,567.68
资产负债率（%） 52.75 56.65
利润表项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 5,783.64 5,377.45
营业成本 194.17 -
利润总额 1,260.23 10,878.09
归属于母公司所有者的净利润 523.25 17,542.93
经营活动现金流量净额 20,335.81 13,579.57
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系
根据本次交易方案，本次重大资产重组交易对方为轻盐集团、轻盐晟富，实
际控制人均为湖南省国资委，轻盐集团、轻盐晟富与双环科技之间不存在任何关
联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况
本次重大资产重组交易对方为轻盐集团、轻盐晟富，截至本报告书出具日，
轻盐集团、轻盐晟富不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
根据轻盐集团、轻盐晟富及其主要管理人员承诺，轻盐集团、轻盐晟富及其
主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
68
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据轻盐集团、轻盐晟富及其主要管理人员承诺，轻盐集团、轻盐晟富及其
主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
69
第四节 交易标的基本情况
一、重庆宜化基本情况
公司名称 重庆宜化化工有限公司
法定代表人 聂义民
注册地址 重庆市万州区龙都大道 519 号（原龙都街道三房村）
办公地址 重庆市万州区龙都大道 519 号
注册资本 50,000 万元人民币
注册登记成立日期 2006 年 9 月 22 日
统一社会信用代码 91500101793519258C
生产、销售硫磺、氨（液化的，含氨＞50%）（按许可证核定
期限从事经营）。 生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、
经营范围
氨水充装；生产、销售食品级包装物；销售化肥；货物进出
口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
二、重庆宜化产权控制关系
截至本报告书签署日，重庆宜化产权控制关系如下：
湖北双环科技股份有限公司
100%
重庆宜化化工有限公司
三、重庆宜化历史沿革
（一）重庆宜化历史沿革
1、设立
2006 年 9 月 8 日，贵州宜化化工有限责任公司、贵州兴化化工有限责任公
司、浠水县福瑞德化工有限责任公司召开重庆宜化首次股东会，决定共同出资设
70
立重庆宜化，注册资本为 3 亿元，其中贵州宜化化工有限责任公司出资 1.35 亿
元，出资比例为 45%；贵州兴化化工有限责任公司出资 0.9 亿元，出资比例为 30%；
浠水县福瑞德化工有限责任公司出资 0.75 亿元，出资比例为 25%。同日，三方
共同签署了《重庆宜化化工有限公司章程》。根据章程规定，各股东均以货币出
资，在 2006 年 9 月 19 日前、2007 年 3 月 19 日前、2007 年 9 月 19 日前分别到
位 1 亿元，各股东按出资比例分别出资。
2006 年 9 月 21 日，重庆宜化取得重庆市工商行政管理局核发的渝名称预核
准[2006]渝州第 230124 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“重庆宜化
化工有限公司”。
2006 年 9 月 21 日，重庆立信会计师事务所有限公司出具渝立会验（2006）
8295 号《验资报告》，公司首期出资 1 亿元已由各股东出资到位。
2006 年 9 月 22 日，目标公司取得万州区工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：5001011820852），住所为万州区龙都大道 519 号（原龙都街道三房
村），注册资本为 3 亿元，实收资本为 1 亿元，营业期限至 2026 年 9 月 22 日，
经营范围为销售化肥、化工产品（不含化学危险品）。
该公司设立时，股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东
（万元） （万元） 例（%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 4,500.00 45.00
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 3,000.00 30.00
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500.00 2,500.00 25.00
总计 30,000.00 10,000.00 100.00
2、第一次变更实收资本
2006 年 12 月 18 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，第二期出
资变更为贵州宜化化工有限责任公司在 2006 年 12 月 20 日前出资 3000 万元，其
余出资由各股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2006 年 12 月 20 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验
（2006）5146 号《验资报告》，公司第二期出资 3000 万元已出资到位，出资方
式为货币。
71
第一次变更实收资本之后，股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 7,500.00 45.00
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 3,000.00 30.00
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500.00 2,500.00 25.00
总计 30,000.00 13,000.00 100.00
3、第二次变更实收资本
2006 年 12 月 18 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资
期数为四期，第三期出资由贵州宜化化工有限责任公司在 2006 年 12 月 21 日前
出资 1500 万元，其余出资由各股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2006 年 12 月 27 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验
（2006）5148 号《验资报告》，公司第三期出资 1500 万元已出资到位，出资方
式为货币。
第二次变更实收资本后，股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东
（万元） （万元） 例（%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 9,000.00 45.00
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 3,000.00 30.00
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500.00 2,500.00 25.00
总计 30,000.00 14,500.00 100.00
4、第三次变更实收资本
2007 年 1 月 16 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为五期，第四期出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责
任公司在 2007 年 1 月 17 日前分别出资 3000 万元、2500 万元，其余出资由各股
东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2007 年 2 月 9 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
048 号《验资报告》，公司第四期出资 5500 万元已出资到位，出资方式为货币。
第三次变更实收资本后，股东出资情况如下：
72
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东
（万元） （万元） 例（%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 9,000.00 45.00
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 6,000.00 30.00
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500.00 5,000.00 25.00
总计 30,000.00 20,000.00 100.00
5、第四次变更实收资本
2007 年 1 月 29 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为六期，第五期出资由贵州宜化化工有限责任公司在 2007 年 1 月 30 日前出资
4500 万元，其余出资由其他股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2007 年 2 月 10 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
049 号《验资报告》，公司第五期出资 4500 万元已出资到位，出资方式为货币。
第四次变更实收资本后，股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东
（万元） （万元） 例（%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 13,500.00 45.00
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 6,000.00 30.00
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500.00 5,000.00 25.00
总计 30,000.00 24,500.00 100.00
6、第五次变更实收资本
2007 年 1 月 30 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为七期，第六期出资由浠水县福瑞德化工有限责任公司在 2007 年 2 月 1 日前
出资 1200 万元，其余出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有
限责任公司于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2007 年 2 月 11 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
050 号《验资报告》，公司第六期出资 1200 万元已出资到位，出资方式为货币。
第五次变更实收资本后，股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东
（万元） （万元） 例（%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 13,500.00 45.00
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 6,000.00 30.00
73
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500.00 6,200.00 25.00
总计 30,000.00 25,700.00 100.00
7、第六次变更实收资本
2007 年 2 月 6 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为八期，第七期出资由贵州兴化化工有限责任公司在 2007 年 2 月 8 日前出资
3000 万元，其余出资由浠水县福瑞德化工有限责任公司于 2008 年 9 月 19 日前
出资到位。
2007 年 2 月 12 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
051 号《验资报告》，公司第七期出资 3000 万元已出资到位，出资方式为货币。
第六次变更实收资本后，股东出资情况如下：
认缴出资比
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东 例
（万元） （万元）
（%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 13,500.00 45.00
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 9,000.00 30.00
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500.00 6,200.00 25.00
总计 30,000.00 28,700.00 100.00
8、第七次变更实收资本
2007 年 2 月 12 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更最后一
期（第八期）出资的时间为 2007 年 2 月 13 日。
2007 年 2 月 13 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
052 号《验资报告》，公司第八期出资 1300 万元已出资到位，出资方式为货币。
第七次变更实收资本后，股东出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比
序号 股东
（万元） （万元） 例（%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500.00 13,500.00 45.00
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000.00 9,000.00 30.00
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500.00 7,500.00 25.00
总计 30,000.00 30,000.00 100.00
9、第一次股权转让
74
2008 年 1 月 15 日，双环科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司收购重庆宜化部分股权的
议案》。
2008 年 2 月 23 日，双环科技召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过
上述议案。
本次关联交易定价以湖北民信资产评估有限公司出具的《重庆宜化化工有限
公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2007]第 140 号）的评估结果
为依据。根据上述资产评估报告，目标公司股东全部权益采用收益现值法于评估
基准日 2007 年 7 月 31 日所表现的公允价值为 45,071.18 万元。双方约定，目标
公司 45%股权的收购价格为 20,282 万元。
2008 年 3 月 29 日，贵州宜化化工有限责任公司与湖北双环科技（重庆）碱
业投资有限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定湖北双环科
技（重庆）碱业投资有限公司以 20,282 万元收购贵州宜化化工有限责任公司持
有目标公司 45%的股权。
2008 年 4 月 1 日，目标公司股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2008
年 4 月 6 日，目标公司并就股东变更事宜签署了章程修正案。
10、第一次增资
2009 年 7 月 16 日，目标公司召开股东会，决定以未分配利润转增公司注册
资本至 4.2 亿元，并通过了相应的公司章程修正案。
2009 年 11 月 28 日，重庆铂码会计师事务所有限责任公司出具重铂会验[2009]
第 0081 号《验资报告》，本次增资的新增注册资本已到位。
此次增资后，股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北双环科技（重庆）碱业投资有 18,900.00 45.00
限公司
2 贵州兴化化工股份有限公司 12,600.00 30.00
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 10,500.00 25.00
总计 42,000.00 100.00
75
11、第二次股权转让
2010 年 5 月 20 日，浠水县福瑞德化工有限责任公司与宜昌财富投资管理有
限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有
限公司以 15,998.92 万元收购浠水县福瑞德化工有限责任公司持有目标公司 25%
的股权。
2010 年 5 月 23 日，贵州兴化化工有限责任公司与宜昌财富投资管理有限公
司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有限公
司以 19,198.71 万元收购贵州兴化化工有限责任公司持有目标公司 30%的股权。
2010 年 6 月 1 日，目标公司股东会全体股东通过了上述股权转让事项。同
日，目标公司并就股东变更事宜签署了章程修正案。
12、第三次股权转让
2010 年 6 月 18 日，宜化集团与宜昌财富投资管理有限公司签订《股权出资
协议》及《股权转让协议》，约定经宜昌市人民政府宜府函（2010）51 号文件
批准，宜昌财富投资管理有限公司以持有目标公司 55%的股权对宜化集团增资，
55%股权的价值经京亚评报字（2010）第 005 号评估报告确定，为 35,197.64 万
元。
2010 年 6 月 20 日，目标公司股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2010
年 6 月 21 日，目标公司并就股东变更事宜签署了章程修正案。
13、第四次股权转让
2010 年 7 月 28 日，宜化集团与上市公司签订《重庆宜化化工有限公司股权
转让协议》，约定宜化集团将持有目标公司 55%的股权转让给双环科技，转让价
格为 35,197.64 万元。
此次关联交易价格以北京亚洲资产评估有限公司出具的京亚评报字[2010]
第 005 号评估报告的评估结果为依据。根据上述评估报告，目标公司于 2009 年
8 月 31 日的股东全部权益价值为 63,995.71 万元，目标公司 55%的股权价值为
35,197.64 万元。
76
2010 年 8 月 2 日，目标公司股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2010
年 8 月 5 日，目标公司并就股东变更事宜签署了章程修正案。
2010 年 8 月 5 日，双环科技召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《湖
北双环科技股份有限公司关于收购重庆宜化化工有限公司 55%股权的议案》。
2010 年 8 月 25 日，双环科技召开 2010 年第四次临时股东大会，审议通过
关于本次转让的议案。
14、第五次股权转让
2012 年 11 月 1 日，双环科技召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关
于吸收合并全资子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司的议案》，合并
完成后双环科技存续经营，湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司的独立法人
资格注销，其持有目标公司的 45%股权由双环科技承继。
2012 年 11 月 30 日，双环科技与湖北双环科技（重庆）碱业有限公司签订
《企业合并协议》。
2012 年 12 月 3 日，公司召开股东会，同意因上述吸收合并由双环科技接收
湖北双环科技（重庆）碱业有限公司持有公司 45%股权的事项。2013 年 3 月 22
日，双环科技签署了目标公司变更为一人有限公司的公司章程。
15、第二次增资
2013 年 12 月 4 日，双环科技出具股东决定，决定重庆宜化注册资本由 4.2
亿元增加至 5 亿元，新增注册资本 0.8 亿元由双环科技于 2013 年 12 月 25 日前
以货币方式出资。同日，重庆宜化就本次增资情况签署了《章程修正案》。
2013 年 12 月 18 日，重庆立信会计师事务所有限公司出具重立会验（2013）
第 1946 号《验资报告》，截至 2013 年 12 月 18 日，本次增资的新增注册资本已
到位。
此次增资后，股东出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北双环科技股份有限公司 50,000.00 100.00
77
总计 50,000.00 100.00
（二）索特盐化历史沿革
1、公司设立
根据重庆市经济委员会办公室出具了《关于同意发起设立重庆索特盐化股份
有限公司的批复》（渝经企指（2002）28 号）的批准，2002 年 9 月 17 日，重庆
万州区资产经营公司授权股东代表方传书以及廖正学等 97 个自然人召开重庆索
特盐化股份有限公司首次股东大会，决定万州区资产经营公司以土地使用权及附
属房屋资产出资 2,730 万元，廖正学等 97 个自然人以货币出资 720 万元、以房
屋资产出资 450 万元。
公司设立时出资已经重庆正宏会计师事务所出具正宏评（2002）第 30 号《验
资报告》验证。2002 年 11 月 11 日，索特盐化取得重庆市工商行政管理局核发
的《企业法人营业执照》。
索特盐化设立时股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 重庆市万州区资产经营公司 2,730.00 70
2 97 个自然人 1,170.00 30
合计 3,900.00 100
2、第一次增资
2003 年 10 月 11 日，索特盐化召开 2003 年第二次股东大会，同意重庆索特
盐化股份有限公司进行增资扩股，索特盐化总股本由 3900 万股增加到 9200 万股，
茂名石化实华股份有限公司（以下简称“实华公司”）以 5300 万元现金以 1：1 比
例折为 5300 万股。
2004 年 2 月 23 日，重庆市国有资产监督管理委员会做出了《关于同意重庆
索特盐化股份有限公司进行增资扩股的批复》（渝国资产[2004]29 号）。
2004 年，重庆正宏会计师事务所出具正宏验[2004]05 号《验资报告》，茂名
石化实华股份有限公司已于 2003 年 12 月 8 日以货币形式缴足 5,300 万元，实收
资本变更为 9,200 万元。
78
此次增资后，索特盐化股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 茂名石化实华股份有限公司 5,300.00 57.61
2 重庆市万州区资产经营公司 2,730.00 29.67
3 97 个自然人 1,170.00 12.72
合计 9,200.00 100.00
3、第二次增资
2005 年 4 月 13 日，索特盐化召开 2005 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于茂名石化实华股份有限公司对重庆索特盐化股份有限公司增资的议案》，
公司注册资本从 9200 万元增加到 16700 万元，同意实华公司以现金增资的 7500
万元，以 1：1 的比例折为公司 7500 万股股份。
2006 年 5 月 30 日，重庆立信会计师事务所出具渝立会所验（2006）8250
号《验资报告》，截至 2005 年 12 月 30 日，茂名石化实华股份有限公司实缴出资
7,500 万元，以货币形式出资。公司变更后的实收资本变更为 16,700 万元。
此次增资后，索特盐化股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 茂名石化实华股份有限公司 12,800.00 76.65
2 重庆市万州区资产经营公司 2,730.00 16.35
3 97 个自然人 1,170.00 7.00
合计 16,700.00 100.00
4、公司前三次股权转让
2006 年 8 月 11 日、2006 年 8 月 13 日，2008 年 12 月 21 日，索特盐化经过
三次股权转让，将茂名石化实华股份有限公司持有的索特盐化 76.65%的股权、
重庆万州区资产经营公司持有索特盐化 16.35%的股权，以及原 97 个自然人将持
有的索特盐化 6.9868%的股权转让给湖北大江化工集团有限公司。
上述股权转让完成后，索特盐化股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖北大江化工集团有限公司 16,697.7948 99.9868
2 庞江 0.6301 0.0038
3 刁友舍 0.6301 0.0038
4 何建国 0.6301 0.0038
79
5 李程 0.3151 0.0019
合计 16,700.00 100.00
5、第三次增资
2009 年 12 月 26 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了以
资本公积 20,000 万元转增资本的相关事宜，原股东按原有出资比例同比例增加
出资额。
2010 年 5 月 19 日，宜昌诚信会计师事务所有限责任公司出具宜诚会验字
[2010]115 号《验资报告》，以公积金转增资本 20,000 万元，转增基准日 2009 年
12 月 31 日，公司实收资本变更为 36,700 万元。
此次增资后，索特盐化股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 湖北大江化工集团有限公司 36,695.1540 99.9868
2 庞江 1.3846 0.0038
3 刁友舍 1.3846 0.0038
4 何建国 1.3846 0.0038
5 李程 0.6923 0.0019
合计 36,700.00 100.00
6、第四次股权转让
2010 年 6 月 12 日，索特盐化召开 2010 年第七次临时股东大会，同意公司
股东湖北大江化工集团有限公司将其持有的索特盐化 99.9868%的股权转让给重
庆宜化。
2010 年 6 月 28 日，湖北大江化工集团有限公司与重庆宜化签订了《重庆索
特盐化股份有限公司股权转让协议》，湖北大江化工集团有限公司将其持有的索
特盐化 99.9868%的股权转让给重庆宜化，转让价格为 399,227,260.66 元人民币。
此次股权转让后，索特盐化股权结构如下：
序号 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 重庆宜化化工有限公司 36,695.1540 99.9868
2 庞江 1.3846 0.0038
3 刁友舍 1.3846 0.0038
4 何建国 1.3846 0.0038
5 李程 0.6923 0.0019
80
合计 36,700.0000 100.00
四、重庆宜化下属企业
截至本报告出具之日，重庆宜化共有 2 家全资子公司、1 家控股子公司，基
本情况如下：
注册资 企业信
序 下属企 注册地 法定代 持股占
本（万 成立日期 用证代 经营范围
号 业名称 址 表人 比（%）
元） 码
普通货运；货运
代理；物流策划
重庆市
重庆鼎 915001 及咨询服务；销
万州区
尚物流 2008 年 12 016814 售化肥、建材、
1 龙都大 袁如涛 500 100.00
有限公 月 04 日 88557 日用百货；仓储
道 519
司 W 服务（不含危险
号
化学品）；批发煤
炭。
公司
2013
年7月
中卫海 中卫市 25 日
鑫化工 沙坡头 2008 年 07 已吊 化肥、化工产品
2 李毓强 6,000 100.00
有限公 区迎水 月 07 日 销，注 制造、销售
司 桥镇 册号系
640500
000001
364
岩盐开采；房地
产开发；盐及盐
化工产品生产、
销售，包装材料
销售，煤炭销售、
重庆市
重庆索 煤炭洗选服务。
万州区 915001
特盐化 99.986 2011 年 04 陆路货运代理；
3 龙都大 聂义民 36,700 017428
股份有 8 月 25 日 物流策划及咨询
道 519 988843
限公司 服务；仓储服务
号
（不含危险化学
品）；发电供电；
食品销售经营；
蒸汽供应；货物
进出口。
81
五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、土地使用权
截至本报告书出具日，重庆宜化拥有 10 项国有土地使用权，具体情况如下：
序 使用权 权利
产权证号 位置 用途 面积（㎡） 终止日期
号 类型 限制
301D 房地
龙都街道办事
证 2007 字 工业
1 处玉罗村、三房 出让 39,360 2053/10/23 抵押
第 00445 用地
村
号
301D 房地
龙都街道办事
证 2007 字 工业
2 处玉罗村、三房 出让 83,082.6 2053/10/23 抵押
第 00438 用地
村
号
渝（2018）
工业 共有宗地面
万州区不 万州区龙都大
用地 积 162,574/房
3 动产权第 道 519 号干铵包 出让 2053/10/23 抵押
/工 屋建筑面积
000362827 装厂房
业 2,185.23
号
渝（2018）
工业 共有宗地面
万州区不 万州区龙都大
用地 积 162,574/房
4 动产权第 道 519 号重灰厂 出让 2053/10/23 抵押
/工 屋建筑面积
000362672 房
业 7,952.72
号
渝（2018）
工业 共有宗地面
万州区不 万州区龙都大
用地 积 162,574/房
5 动产权第 道 519 号外冷厂 出让 2053/10/23 抵押
/工 屋建筑面积
000362557 房
业 /3,445.33
号
渝（2018）
工业 共有宗地面
万州区不 万州区龙都大
用地 积 162,574/房
6 动产权第 道 519 号结晶厂 出让 2053/10/23 抵押
/工 屋建筑面积
000359716 房 1-6 层
业 3,110.73
号
渝（2018）
工业 共有宗地面
万州区不 万州区龙都大
用地 积 162,574/房
7 动产权第 道 519 号氨回收 出让 2053/10/23 抵押
/工 屋建筑面积
000359955 厂房
业 247.85
号
82
渝（2018）
工业 共有宗地面
万州区不 万州区龙都大
用地 积 162,574/房
8 动产权第 道 519 号冰机厂 出让 2053/10/23 抵押
/工 屋建筑面积
000360120 房 1 层 1-1
业 861.24
号
渝（2018）
工业 共有宗地面
万州区不 万州区龙都大
用地 积 162,574/房
9 动产权第 道 519 号煅烧车 出让 2053/10/23 抵押
/工 屋建筑面积
000359305 间 1-5 层
业 6,385.08
号
渝（2017）
万州区不
万州区龙都街 工业
10 动产权第 出让 88,764.9 2067/4/26 抵押
道大塘社区 用地
000373327
号
截至本报告书出具日，索特盐化拥有 13 项国有土地使用权，具体情况如下：
序 使用权 权利
产权证号 位置 用途 面积（㎡） 终止日期
号 类型 限制
渝（2016）
万州区不 城镇
万州区观音岩 1
1 动产权第 住宅 出让 9,023.02 2075/6/18 抵押
号
000676118 用地
号
渝（2016）
万州区不 城镇
万州区观音岩 1
2 动产权第 住宅 出让 154,850 2075/6/18 抵押
号
000676196 用地
号
301D 房地
证 2007 字 龙都街道玉罗 工业
3 出让 64,435.2 2053/10/23 无
第 00092 村、三房村 B 块 用地
号
301D 房地
证 2007 字 龙都街道玉罗 工业
4 出让 95,738.2 2053/10/23 抵押
第 00093 村、三房村 B 块 用地
号
渝（2016）
万州区不 万州区龙都接
工业
5 动产权第 到大塘边社区 出让 66,666 2053/10/23 抵押
用地
000679507 居委会
号
6 万国 龙都街道办事 工业 出让 70,894.7 2053/1/7 抵押
83
（2003）字 处玉罗村、三房 用地
第 0194 号 村
万国 龙都街道办事
工业
7 （2003）字 处玉罗村、三房 出让 75,976.1 2053/1/7 抵押
用地
第 0195 号 村
渝（2018）
工业 共有宗地面
万州区不
万州区龙都大 用地 积 53,129.2/
8 动产权第 出让 2053/1/7 抵押
道 519 号 /工 房屋建筑面
000873356
业 积 1,027.59
号
渝（2018）
工业 共有宗地面
万州区不
重庆市万州区 用地 积 53,129.2/
9 动产权第 出让 2053/1/7 抵押
龙都大道 519 号 /其 房屋建筑面
000620890
他 积 9,341.16
号
万国用
龙都街道玉罗 工业
10 （2003）字 出让 80,421.7 2053/10/23 抵押
村、三房村 B 块 用地
第 557 号
301D 房地
证 2014 字 万州区龙都大 工业
11 出让 50,233.9 2053/10/23 抵押
第 00169 道 519 号 用地
号
301D 房地
证 2014 字 万州区龙都大 工业
12 出让 75,311.2 2053/10/23 抵押
第 00170 道 519 号 用地
号
301D 房地
证 2014 字 万州区龙都大 工业
13 出让 93,149.9 2053/10/23 抵押
第 00171 道 519 号 用地
号
2、房屋建筑物
（1）已取得房产证的房产
截至本报告书出具日，重庆宜化已取得 18 处自有房产，具体情况如下：
序 受限
房屋所有权证号 房屋座落 用途 面积（㎡）
号 情况
渝（2018）万州区 共有宗地面积
万州区龙都大道 519 工业用地/
1 不动产权第 162574/房屋建筑 抵押
号干铵包装厂房 工业
000362827 号 面积 2185.23
渝（2018）万州区 万州区龙都大道 519 工业用地/ 共有宗地面积
2 抵押
不动产权第 号重灰厂房 工业 162574/房屋建筑
84
000362672 号 面积 7952.72
渝（2018）万州区 共有宗地面积
万州区龙都大道 519 工业用地/
3 不动产权第 162,574/房屋建筑 抵押
号外冷厂房 工业
000362557 号 面积/3,445.33
渝（2018）万州区 共有宗地面积
万州区龙都大道 519 工业用地/
4 不动产权第 162,574/房屋建筑 抵押
号结晶厂房 1-6 层 工业
000359716 号 面积 3,110.73
渝（2018）万州区 共有宗地面积
万州区龙都大道 519 工业用地/
5 不动产权第 162,574/房屋建筑 抵押
号氨回收厂房 工业
000359955 号 面积 247.85
渝（2018）万州区 共有宗地面积
万州区龙都大道 519 工业用地/
6 不动产权第 162,574/房屋建筑 抵押
号冰机厂房 1 层 1-1 工业
000360120 号 面积 861.24
渝（2018）万州区 共有宗地面积
万州区龙都大道 519 工业用地/
7 不动产权第 162,574/房屋建筑 抵押
号煅烧车间 1-5 层 工业
000359305 号 面积 6,385.08
301 房地证 2010 万州区龙都大道 519
8 工业用房 4,644.21 无
字第 12395 号 号纯碱包装厂房
万州区龙都大道 519
301 房地证 2010
9 号压缩厂房 1 层 1-1， 工业用房 8,845.72 无
字第 12396 号
2 层 2-1
301 房地证 2010 万州区龙都大道 519
10 工业用房 8,919.9 无
字第 13327 号 号干煤棚 1 层 1-1
301 房地证 2010 万州区龙都大道 519
11 工业用房 12,045.74 无
字第 13328 号 号碳化车间
万州区龙都大道 519
301 房地证 2010 号精炼厂房 1 层 1-1，
12 工业用房 641.92 无
字第 13329 号 2 层 2-1，3 层 3-1，4
层 4-1
301 房地证 2010 万州区龙都大道 519
13 工业用房 735.19 无
字第 13385 号 号脱硫厂房 1 层 1-1
301 房地证 2010 万州区龙都大道 519
14 工业用房 663.88 无
字第 13386 号 号合成厂房 1 层 1-1
万州区龙都大道 519
301 房地证 2010 号造气主厂房 1 层
15 工业用房 2,952.58 无
字第 14959 号 1-1， 层 2-1， 层 3-1，
4 层 4-1
万州区龙都大道 519
301 房地证 2010
16 号干铵厂房 1 层 1-1， 工业用房 2,815.73 无
字第 15179 号
2 层 2-1，3 层 3-1
万州区龙都大道 519
301 房地证 2010 号造气主厂房 1 层
17 工业用房 2,952.58 无
字第 15210 号 1-1， 层 2-1， 层 3-1，
4 层 4-1
85
301 房地证 2010 万州区龙都大道 519
18 工业用房 1,656.55 无
字第 15211 号 号造气主控楼
截至本报告书出具日，重庆宜化子公司索特盐化已取得 13 处自有房产，具
体情况如下：
序 受限
房屋所有权证号 房屋座落 用途 面积（㎡）
号 情况
北海大道西路 9 号银
北房权证（2005）
1 晖大厦第二十一至二 商业 5328.4 无
字第 00064998 号
十五层
房权证 301 字第 沙龙路三段（索特厂
2 — 7662.75 无
056290 号 区内）
渝（2018）万州区 共有宗地面积
重庆市万州区龙都大 工业用地/
3 不动产权第 53,129.2/房屋建 抵押
道 519 号 其他
000620890 号 筑面积 9,341.16
房权证 301 字第 重庆市万州龙宝龙都
4 — 2211.25 无
061521 号 办事处三房村-金工库
重庆市万州龙宝龙都
房权证 301 字第
5 办事处三房村-综合库 — 2,384.28 无
061522 号
房
房权证 301 字第 重庆市万州龙宝龙都
6 — 720.23 无
061525 号 办事处三房村-办公室
房权证 301 字第
7 高峰雷家村 — 117.65 无
056284 号
房权证 301 字第
8 高峰渝巴路雷家村 — 329.46 无
056286 号
房权证 301 字第 高峰镇矿山区输卤泵
9 — 109.46 无
056289 号 房
房权证 301 字第
10 高峰镇矿山区办公楼 — 1,827.23 无
056293 号
房权证 301 字第
11 高峰兴隆村 — 250.67‘ 无
056301 号
房权证 301 字第
12 高峰镇矿山职工食堂 — 287.16 无
056305 号
渝（2018）万州区 共有宗地面积
万州区龙都大道 519 工业用地/
13 不动产权第 53,129.2/房屋建 抵押
号 工业
000873356 号 筑面积 1,027.59
（2）尚未取得房产证的房产
86
截至本报告书出具日，重庆宜化共 18 处房产尚未办理房产证，具体情况如
下：
建筑面积
序号 所有人 建筑物名称 结构 建成年月
（m2）
1 重庆宜化 编织袋事业部综合楼 砖混 2007.10.01 2,233
2 重庆宜化 三班倒食堂 砖混 2007.10.01 260
3 重庆宜化 新水厂房 砖混 2007.10.01 87
4 索特盐化 卤水处理综合房 砖混 2003.12.31 180
5 索特盐化 热电主厂房 框架 2004.03.01 10,073
6 索特盐化 材料库及机修车间 砖混 2004.03.01 1,069
7 索特盐化 地磅房 混合 2006.12.01 58
8 索特盐化 生产办公楼(检测中心) 砖混 2004.03.01 1,387
9 索特盐化 包装 A 区(包含车间) 框架 2006.12.01 28,650
10 索特盐化 变配电房 砖混 2006.12.01 544
11 索特盐化 空压机房 砖混 2006.12.01 142
12 索特盐化 控制室机房 砖混 2006.12.01 72
13 索特盐化 30 万吨真空制盐主厂房 框架 2007.12.01 1,904
14 索特盐化 制盐主厂房 框架 2006.12.01 7,759
15 索特盐化 主控楼 框架 2006.12.01 2,926
16 索特盐化 循环水泵房 混合 2006.12.01 785
17 索特盐化 煤采样室 框架 2006.12.01 165
18 索特盐化 直流水泵房 框架 2006.12.01 269
上述无证房产的资产瑕疵情况不会对本次重大资产出售构成实质性法律障
碍。
3、专利权
授权公告 有效期截
序号 专利名称 专利号 专利申请日 专利类型
日 止日
一种淡液蒸馏 ZL 2013 1
1 2013-12-26 2015-09-02 发明专利 2023.12.26
工艺方法 0731168.5
4、商标权
截至本报告书出具日，重庆宜化已取得的商标如下：
序 国际
商标名称 注册号 核定使用类别 商标权期限
号 分类
自动售货机出租; 表演艺术家
2015-05-28 至
1 14391616 35 经纪; 商业企业迁移; 市场营
2025-05-27
销; 广告设计; 替他人采购
87
（替其他企业购买商品或服
务）; 替他人推销; 投标报价;
销售展示架出租; 寻找赞助
商业企业迁移; 替他人采购
（替其他企业购买商品或服
务）; 替他人推销; 表演艺术 2015-05-28 至
2 14391579 35
家经纪; 市场营销; 寻找赞助; 2025-05-27
广告设计; 投标报价; 自动售
货机出租; 销售展示架出租
食用预制谷蛋白; 烹饪用谷蛋 2015-09-07 至
3 14350764 30
白添加剂 2025-09-06
烹饪用谷蛋白添加剂; 食用预 2015-09-07 至
4 14350731 30
制谷蛋白 2025-09-06
2015-09-07 至
5 14350713 5 牙用研磨剂
2025-09-06
医用沐浴盐; 牙用研磨
2015-05-21 至
6 14350691 5 剂; 药用磷酸盐; 医用钠盐;
2025-05-20
矿泉水盐; 矿泉水沐浴盐
2015-09-07 至
7 14350539 1 纤维素浆
2025-09-06
纤维素浆
2015-09-07 至
8 14350497 1
2025-09-06
截至本报告书出具日，重庆宜化子公司索特盐业已取得的商标如下：
国
序 际
商标名称 注册号 核定使用类别 商标权期限
号 分
类
工业用盐; 岩盐; 氯酸盐; 氯化
物; 钠盐（化合物）; 碘盐; 盐 2017-10-14 至
1 21042972 1
类（化学制剂） 工业用过氧化 2027-10-13
氢; 原盐; 非食品用防腐盐
原盐; 非食品用防腐盐; 工业
用盐; 岩盐; 氯酸盐; 氯化物; 2017-10-14 至
2 21042890 1
钠盐（化合物） 碘盐; 盐类（化 2027-10-13
学制剂）; 工业用过氧化氢
88
原盐; 非食品用防腐盐; 工业
用盐; 岩盐; 氯酸盐; 氯化物; 2017-10-14 至
3 21042888 1
钠盐（化合物） 碘盐; 盐类（化 2027-10-13
学制剂）; 工业用过氧化氢
浴盐; 非医用沐浴盐; 漂白盐;
假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 洗 2017-10-14 至
4 21042886 3
面奶; 清洁制剂; 去污粉; 香 2027-10-13
波; 抑菌洗手剂
工业用盐; 岩盐; 氯酸盐; 氯化
物; 钠盐（化合物）; 碘盐; 盐 2017-10-14 至
5 21042874 1
类（化学制剂） 工业用过氧化 2027-10-13
氢; 原盐; 非食品用防腐盐
浴盐; 非医用沐浴盐; 漂白盐;
假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 洗
2017-10-14 至
6 21042870 3 面奶; 清洁制剂; 去污粉; 香
2027-10-13
波; 抑菌洗手剂;
浴盐; 非医用沐浴盐; 漂白盐;
假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 洗 2017-10-14 至
7 21042853 3
面奶; 清洁制剂; 去污粉; 香 2027-10-13
波; 抑菌洗手剂
浴盐; 非医用沐浴盐; 漂白盐;
假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 洗 2017-10-14 至
8 21042850 3
面奶; 清洁制剂; 去污粉; 香 2027-10-13
波; 抑菌洗手剂
工业用盐; 岩盐; 氯酸盐; 氯化
物; 碘盐; 盐类（化学制剂） 工
2017-10-14 至
9 21042827 1 业用过氧化氢; 原盐; 非食品
2027-10-13
用防腐盐; 钠盐（化合物）
工业用盐; 岩盐; 氯酸盐;
氯化物; 钠盐（化合物）; 盐类
2017-10-14 至
10 21042814 1 （化学制剂）; 工业用过氧化
2027-10-13
氢; 原盐; 非食品用防腐盐; 碘
盐
浴盐; 非医用沐浴盐; 漂
白盐; 假牙清洁剂; 杀菌清洁 2017-10-14 至
11 21042779 3
剂; 洗面奶; 清洁制剂; 去污 2027-10-13
粉; 香波; 抑菌洗手剂
假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 2017-12-21 至
12 21042725 3
清洁制剂; 去污粉 2027-12-20
假牙清洁剂; 香波; 抑菌洗手
2017-12-21 至
13 21042705 3 剂; 洗面奶
2027-12-20
89
食物防腐盐; 芝麻盐; 烹饪食
品用增稠剂; 调味品; 味精; 鸡 2017-10-14 至
14 21042684 30
精（调味品）; 酱油; 醋; 食盐; 2027-10-13
芹菜盐
芝麻盐; 烹饪食品用增稠剂;
调味品; 味精; 鸡精（调味品） 2017-10-14 至
15 21042679 30
酱油; 醋; 芹菜盐; 食盐; 食物 2027-10-13
防腐盐
非医用沐浴盐; 漂白盐; 假牙
清洁剂; 杀菌清洁剂; 洗面奶; 2017-10-14 至
16 21042676 3
清洁制剂; 去污粉; 香波; 抑菌 2027-10-13
洗手剂; 浴盐
浴盐; 非医用沐浴盐; 漂白盐;
假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 洗 2017-10-14 至
17 21042667 3
面奶; 清洁制剂; 去污粉; 香 2027-10-13
波; 抑菌洗手剂
芹菜盐; 食盐; 食物防腐
盐; 芝麻盐; 烹饪食品用增稠 2017-10-14 至
18 21042644 30
剂; 调味品; 鸡精（调味品） 酱 2027-10-13
油; 醋; 味精
替他人推销; 市场营销; 特许
经营的商业管理; 进出口代理;
通过网站提供商业信息; 为他 2017-12-14 至
19 21042634 35
人安排和组织市场促销; 为商 2027-12-13
品和服务的买卖双方提供在线
市场
假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 清 2017-12-21 至
20 21042613 3
洁制剂; 去污粉 2027-12-20
假牙清洁剂; 杀菌清洁剂; 2017-12-21 至
21 21042603 3
清洁制剂; 去污粉 2027-12-20
替他人推销; 市场营销; 特许
经营的商业管理; 进出口代理;
通过网站提供商业信息; 为商 2017-12-21 至
22 21042571 35
品和服务的买卖双方提供在线 2027-12-20
市场; 为他人安排和组织市场
促销
食盐; 食物防腐盐; 芹菜
盐; 芝麻盐; 烹饪食品用增稠 2017-10-14 至
23 21042559 30
剂; 调味品; 味精; 鸡精（调味 2027-10-13
品）; 酱油; 醋
替他人推销; 市场营销; 特许
经营的商业管理; 进出口代理; 2017-12-14 至
24 21042488 35
通过网站提供商业信息; 为商 2027-12-13
品和服务的买卖双方提供在线
90
市场; 为他人安排和组织市场
促销
曲种; 芹菜盐; 烹饪用谷蛋白
添加剂; 食用芳香剂; 食物防 2017-05-28 至
25 19613306 30
腐盐; 茶; 食盐; 食用淀粉; 酵 2027-05-27
母; 谷类制品
为零售目的在通讯媒体上展示
商品; 广告; 市场营销; 为建筑
项目进行商业项目管理服务;
2017-05-28 至
26 19613278 35 替他人推销; 人事管理咨询;
2027-05-27
商业企业迁移; 将信息编入计
算机数据库; 商业审计; 寻找
赞助
茶; 食用淀粉; 食盐; 食物
防腐盐; 芹菜盐; 酵母; 曲种; 2017-05-28 至
27 19613203 30
食用芳香剂; 烹饪用谷蛋白添 2027-05-27
加剂; 谷类制品
为零售目的在通讯媒体上展示
商品; 广告; 为建筑项目进行
商业项目管理服务; 市场营销;
2017-05-28 至
28 19613165 35 替他人推销; 人事管理咨询;
2027-05-27
商业企业迁移; 将信息编入计
算机数据库; 商业审计; 寻找
赞助
矿泉水盐; 医用钠盐; 医
用沐浴盐; 医用盐; 卫生消毒 2017-05-28 至
29 19613162 5
剂; 净化剂; 兽医用诊断制剂; 2027-05-27
药枕; 牙填料; 宠物尿布
茶; 食用淀粉; 食盐; 食物
防腐盐; 芹菜盐; 酵母; 曲种;
2017-05-28 至
30 19613126 30 食用芳香剂; 烹饪用谷蛋白添
2027-05-27
加剂; 谷类制品
矿泉水盐; 医用钠盐; 医
用沐浴盐; 医用盐; 卫生消毒 2017-05-28 至
31 19613077 5
剂; 净化剂; 兽医用诊断制剂; 2027-05-27
药枕; 牙填料; 宠物尿布
将信息编入计算机数据库; 商
业审计; 寻找赞助; 商业企业
迁移; 为零售目的在通讯媒体
2017-05-28 至
32 19613047 35 上展示商品; 为建筑项目进行
2027-05-27
商业项目管理服务; 市场营销;
替他人推销; 广告; 人事管理
咨询
91
矿泉水盐; 医用钠盐; 医
用沐浴盐; 医用盐; 卫生消毒 2017-05-28 至
33 19613009 5
剂; 兽医用诊断制剂; 净化剂; 2027-05-27
药枕; 牙填料; 宠物尿布
食物防腐盐; 芹菜盐; 酵母; 曲
种; 食用芳香剂; 烹饪用谷蛋 2017-05-28 至
34 19612978 30
白添加剂; 茶; 食用淀粉; 谷类 2027-05-27
制品; 食盐
茶; 食用淀粉; 食盐; 食物
防腐盐; 芹菜盐; 酵母; 曲种; 2017-05-28 至
35 19612905 30
食用芳香剂; 烹饪用谷蛋白添 2027-05-27
加剂; 谷类制品
人事管理咨询; 商业企业迁移;
将信息编入计算机数据库; 寻
找赞助; 为零售目的在通讯媒
2017-05-28 至
36 19612896 35 体上展示商品; 广告; 为建筑
2027-05-27
项目进行商业项目管理服务;
市场营销; 替他人推销; 商业
审计
为零售目的在通讯媒体上
展示商品; 广告; 为建筑项目
进行商业项目管理服务; 市场
2017-05-28 至
37 19612895 35 营销; 替他人推销; 人事管理
2027-05-27
咨询; 商业企业迁移; 将信息
编入计算机数据库; 商业审计;
寻找赞助
宠物尿布; 矿泉水盐; 医
用钠盐; 医用沐浴盐; 医用盐; 2017-05-28 至
38 19612891 5
卫生消毒剂; 净化剂; 兽医用 2027-05-27
诊断制剂; 药枕; 牙填料
矿泉水盐; 医用沐浴盐; 医用
钠盐; 医用盐; 卫生消毒剂; 净
2017-05-28 至
39 19612877 5 化剂; 兽医用诊断制剂; 药枕;
2027-05-27
牙填料; 宠物尿布
谷粉制食品; 食用淀粉; 酵母;
曲种; 茶; 食用芳香剂; 食盐; 2017-01-07 至
40 18448762 30
芹菜盐; 烹饪用谷蛋白添加剂; 2027-01-06
食物防腐盐
商业审计; 市场营销; 替
他人推销; 广告; 为建筑项目
2017-01-07 至
41 18448682 35 进行商业项目管理服务; 人事
2027-01-06
管理咨询; 商业企业迁移; 将
信息编入计算机数据库; 寻找
92
赞助; 为零售目的在通讯媒体
上展示商品
人事管理咨询; 商业企业
迁移; 将信息编入计算机数据
库; 为建筑项目进行商业项目
2017-01-07 至
42 18448657 35 管理服务; 商业审计; 寻找赞
2027-01-06
助; 为零售目的在通讯媒体上
展示商品; 市场营销; 替他人
推销; 广告
商业企业迁移; 将信息编入计
算机数据库; 商业审计; 寻找
赞助; 为零售目的在通讯媒体
2017-01-07 至
43 18448642 35 上展示商品; 市场营销; 替他
2027-01-06
人推销; 广告; 为建筑项目进
行商业项目管理服务; 人事管
理咨询
曲种; 茶; 食用淀粉; 谷粉
制食品; 食物防腐盐; 食盐; 芹 2017-01-07 至
44 18448579 30
菜盐; 烹饪用谷蛋白添加剂; 2027-01-06
食用芳香剂; 酵母
食盐; 芹菜盐; 烹饪用谷蛋白
添加剂; 食用芳香剂; 酵母; 曲 2017-01-07 至
45 18448558 30
种; 茶; 食用淀粉; 谷粉制食 2027-01-06
品; 食物防腐盐
牙填料; 药枕; 医用盐; 矿
泉水盐; 医用钠盐; 医用沐浴 2017-01-07 至
46 18448491 5
盐; 卫生消毒剂; 宠物尿布; 净 2027-01-06
化剂; 兽医用诊断制剂
医用盐; 矿泉水盐; 医用
钠盐; 医用沐浴盐; 卫生消毒 2017-01-07 至
47 18448487 5
剂; 宠物尿布; 牙填料; 净化 2027-01-06
剂; 兽医用诊断制剂; 药枕
兽医用诊断制剂; 净化剂;
矿泉水盐; 医用钠盐; 医用沐 2017-01-07 至
48 18448227 5
浴盐; 卫生消毒剂; 宠物尿布; 2027-01-06
牙填料; 药枕; 医用盐
烹饪用谷蛋白添加剂; 食
2016-04-21 至
49 15817814 30 品用香料（含醚香料和香精油
2026-04-20
除外）
调味品; 食物防腐盐; 食
盐; 芹菜盐; 曲种; 食品用香料
2016-04-21 至
50 15817711 30 （含醚香料和香精油除外） 食
2026-04-20
用预制谷蛋白; 烹饪用谷蛋白
添加剂
93
食品用香料（含醚香料和
香精油除外）; 食用预制谷蛋 2016-04-21 至
51 15817698 30
白; 烹饪用谷蛋白添加剂; 曲 2026-04-20
种
食品用香料（含醚香料和香精
2016-04-21 至
52 15817590 30 油除外） 食用预制谷蛋白; 烹
2026-04-20
饪用谷蛋白添加剂; 曲种
食品用香料（含醚香料和
香精油除外）; 食用预制谷蛋 2016-04-21 至
53 15817540 30
白; 烹饪用谷蛋白添加剂; 曲 2026-04-20
种
调味品; 食物防腐盐; 食
盐; 芹菜盐; 曲种; 食品用香料
2016-04-21 至
54 15817477 30 （含醚香料和香精油除外） 食
2026-04-20
用预制谷蛋白; 烹饪用谷蛋白
添加剂
食品用香料（含醚香料和
香精油除外）; 食用预制谷蛋 2016-04-21 至
55 15817399 30
白; 烹饪用谷蛋白添加剂; 曲 2026-04-20
种;
食品用香料（含醚香料和
香精油除外）; 食用预制谷蛋 2016-04-21 至
56 15817276 30
白; 烹饪用谷蛋白添加剂; 曲 2026-04-20
种
食物防腐盐; 食盐; 芹菜
盐; 调味品; 食品用香料（含醚
2016-04-21 至
57 15817202 30 香料和香精油除外） 曲种; 食
2026-04-20
用预制谷蛋白; 烹饪用谷蛋白
添加剂
食品用香料（含醚香料和香精 2016-06-20 至
58 15817174 30
油除外） 烹饪用谷蛋白添加剂 2026-06-20
食品用香料（含醚香料和香精
2016-03-28 至
59 15817075 30 油除外） 食用预制谷蛋白; 烹
2026-03-27
饪用谷蛋白添加剂; 曲种
食品用香料（含醚香料和香精
2016-03-28 至
60 15816978 30 油除外） 食用预制谷蛋白; 烹
2026-03-27
饪用谷蛋白添加剂; 曲种
食盐; 烹饪用盐; 茶; 糖果; 糕
2018-10-21 至
61 5026699 30 点; 非医用营养液; 谷类制品;
2028-10-20
食用淀粉; 食用冰; 调味品
旅行社(不包括预定旅馆); 旅
游安排; 旅游预订; 运输; 货 2009-05-14 至
62 5026698 30
运; 货物发运; 卸货; 河运; 船 2019-05-13
只运输; 船运货物
94
截至本报告书出具日，重庆宜化子公司海鑫化工已取得的商标如下：
序 国际分 有效期截
商标名称 注册号 核定使用类别
号 类号 止日
氮肥; 肥料; 农业肥料; 农
业用肥; 磷肥; 混合肥料; 化学
1 4668608 1 2018/11/27
肥料; 植物肥料; 动物肥料; 肥
料制剂
除杀菌剂、除草剂、除莠剂、杀
2 5876449 1 虫剂和杀寄生虫药外的农业化 2020/2/13
学品
5、计算机软件著作权
截至本报告书出具日，重庆宜化已取得的计算机软件著作权如下：
序号 著作权人 著作权名称 登记号 登记批准日期
1 重庆宜化 联碱煅烧 DCS 控制系统 V1.0 2010SR066396 2010-12-08
2 重庆宜化 联碱干铵 DCS 控制系统 V1.0 2011SR015130 2011-03-25
3 重庆宜化 联碱重灰 DCS 控制系统 V1.0 2011SR014098 2011-03-21
4 重庆宜化 联碱碳化 DCS 控制系统 V1.0 2011SR021057 2011-04-18
联碱清洗换热 DCS 控制系统
5 重庆宜化 2011SR014113 2011-03-21
V1.0
6 重庆宜化 联碱水合 DCS 控制系统 V1.0 2011SR014114 2011-03-21
联碱大颗粒干铵 DCS 控制系统
7 重庆宜化 2011SR014110 2011-03-21
V1.0
联碱外冷母换 DCS 控制系统
8 重庆宜化 2011SR014111 2011-03-21
V1.0
9 重庆宜化 联碱滤过 DCS 控制系统 V1.0 2011SR014112 2011-03-21
6、与经营相关的资质、许可
截至本报告书出具日，重庆宜化已取得的与经营相关的资质、许可信息如下：
序 有效期截
证书名称 所属权人 证书编号 核发机关
号 止日
全国工业产品生 (渝)XK13-016-0000 重庆市质量技术监
1 重庆宜化 2019.08.20
产许可证 5 督局
渝 WH 安许证字 重庆市安全生产监
2 安全生产许可证 重庆宜化 2020.08.02
[2017]第 29 号 督管理局
渝（万）环排证 重庆市万州区环保
3 排污许可证 重庆宜化 2019.07.30
[2018]190 号 局
95
食盐批字第
4 食盐批发许可证 索特盐化 重庆市盐物管理局 2018.12
2300046
食盐定点生产企
5 索特盐化 SD-068 重庆市盐物管理局 2018.12.31
业证书
9150010174289888
6 排污许可证 索特盐化 万州区环保局 2020.06.28
43001P
鼎尚物流持有编号为渝交运营许可字 50010102796 号《道路运输经营许可
证》，已于 2017 年 4 月 30 日过期。鼎尚物流现已无道路运输业务，相关业务均
委托给有业务资质的公司进行道路运输。
7、采矿权
截至本报告书出具日，重庆宜化子公司索特盐业拥有 1 项采矿权：
序号 许可证号 矿山名称 矿种 生产规模 有效期
重庆索特盐化股
C50000020090461 2018-11-06 至
1 份有限公司高峰 岩盐 100 万吨/年
30015660 2025-11-09
场岩盐矿
（二）对外担保情况
截至本报告书出具日重庆宜化存在的对外担保如下：
重庆宜化子公司索特盐化以观音岩的两块待开发商业用地作为抵押物，为双
环科技向渤海银行的借款提供抵押担保，担保金额 17,000.00 万元。
（三）主要负债情况
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司整体负债情况如下：
项目 账面价值（万元） 占比
流动负债：
短期借款 168,130.00 55.04%
应付票据及应付账款 62,357.20 20.41%
预收款项 7,594.25 2.49%
应付职工薪酬 2,175.22 0.71%
应交税费 3,182.93 1.04%
其他应付款 6,706.38 2.20%
一年内到期的非流动负债 46,392.79 15.19%
流动负债合计 296,538.77 97.07%
非流动负债：
96
长期应付款 7,348.62 2.41%
递延收益 1,602.11 0.52%
非流动负债合计 8,950.73 2.93%
负债合计 305,489.50 100.00%
从上表可知，标的公司主要负债为短期借款、应付票据及应付账款、一年内
到期的非流动负债，占总负债比例分别为 55.04%、20.41%和 15.19%，合计占比
90.64%。具体分析如下：
1、短期借款
单位 ：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
信用借款 11,000.00 25,000.00 6,700.00
抵押借款 9,000.00 9,000.00 10,000.00
保证借款 117,840.00 123,350.00 101,950.00
保证、抵押借款 20,000.00 19,000.00 15,000.00
质押借款 10,290.00 5,444.90 3,000.00
合计 168,130.00 181,794.90 136,650.00
截至 2018 年 8 月 31 日，重庆宜化短期借款 168,130.00 万元，其中信用借款
11,000.00 万元系索特盐化向湖北宜化集团财务有限责任公司借款。
2、应付票据及应付账款
单位 ：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应付票据 35,540.00 31,500.00 50,150.00
应付账款 26,817.20 27,845.18 30,266.24
合计 62,357.20 59,345.18 80,416.24
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司应付票据余额（银行承兑汇票）35,540.00
万元；应付账款 26,817.20 万元，其中一年以内的应付账款余额为 15,759.33 万元，
一年以上的应付账款余额 11,057.87 万元。
3、一年内到期的非流动负债
单位 ：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年内到期的长期借款 9,000.00 - 10,220.00
一年内到期的长期应付款 37,392.79 9,982.34 13,138.06
合计 46,392.79 9,982.34 23,358.06
97
截至 2018 年 8 月 31 日，标的公司一年内到期的长期借款为 9,000.00 万元，
一年内到期的长期应付款为售后租回融资租赁款和平安银行美元贷款，余额
37,392.79 万元。
六、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权
利限制
本次交易标的为双环科技持有重庆宜化的 100%股权，股权清晰，不存在股权
质押等权利受限的情形。
七、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司的重大诉讼情况如下：
案 执
序 件 案件 行
案件名称 文书文号 说明
号 类 阶段 情
型 况
原告：宜昌宜工机械设备有限公司（“宜工
机械”）
宜昌宜工 被告：重庆宜化
机械设备
有限公司 重庆宜化于 2013 年 12 月开始陆续分批次
与重庆宜 （2018） 民 将机械设备交由宜工机械进行维修服务，
一审 宜工机械每次按双方确定的修理价格给被
化化工有 鄂 0505 事
1 进行 - 告开具服务费增值税发票，最后一次付款
限公司机 民初 457 诉
中 为 2018 年 2 月 9 日，金额为 10 万元，尚
器设备维 号 讼
修加工承 欠原告 160,760 元未付。
揽合同纠 2018 年 6 月 28 日，宜工机械向宜昌市猇
纷 亭区人民法院诉讼请求：1、请求法院判令
被告支付原告修理费 160,760 元；2、由被
告承担本案诉讼费。
宜昌宜工 一审 原告：宜昌宜工机械设备有限公司（“宜工
（2018） 民
2 机械设备 进行 - 机械”）
鄂 0505 事
有限公司 中
民初 456 诉 被告：索特盐化
与重庆索
98
特盐化股 号 讼 索特盐化于 2014 年 7 月开始陆续分批次将
份有限公 及其设备交由宜工机械进行维修服务，宜
司机器设 工机械每次按双方确定的修理价格给被告
备维修加 开具服务费增值税发票，累计开票金额为
工承揽合 38,000 元，被告未付款。
同纠纷
2018 年 7 月 9 日，宜工机械向宜昌市猇亭
区人民法院诉请：1、请求法院判令被告支
付原告修理费 53,000 元；2、由被告承担
本案诉讼费。
上述诉讼涉案金额较小，不会对本次交易产生实质性影响。
八、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书出具日，重庆宜化不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，重庆宜化及其子公司受到有关政府
部门的行政处罚情况如下：
罚
款
是否
编 公司 出文单 文书编 罚款 是
日期 处罚事由 整改
号 名称 位 号 金额 否
完毕
缴
纳
2015 年 6 月 1 日，重庆市
万州区环境保护局监察
支队执法人员在现场执
法检查时，发现重庆宜化
万环罚 应急池收集的生产废水
重庆市
字 未进入污水处理站处理，
重庆 万州区 10 万
1 （2015 2015/7/23 通过潜水泵直接抽到厂 是 是
宜化 环境保 元
）第 31 区雨水沟排入长江。上述
护局
号 行为违反了《重庆市环境
保护条例》第四十五条第
三款规定，已构成以不正
当方式排放污染物的环
境违法行为
重庆市 万环罚 2016 年 11 月 26 日，万州
重庆 10 万
2 万州区 字 2016/12/07 区环境监察支队执法人 是 是
宜化 元
环境保 （2016 员到现场检查时发现重
99
护局 ）第 63 庆宜化造气工段临时渣
号 场堆放未密闭及未采取
防扬尘措施。上述行为违
反了《中华人民共和国大
气污染防治法》第七十二
条第一款规定
重庆市万州区安监局组
重庆市 （万州 织专家对生产装置全面
万州区 危化） 体检，发现存在安全隐患
重庆 10 万
3 安全生 安监罚 2017/8/24 7 项。上述行为违反可《安 是 是
宜化 元
产监督 [2017] 全生产法》第三十二条、
管理局 23 号 三十三条、三十六条、二
十七条、四十二条规定
（万州
重庆市
危化） 安监部门现场安全检查，
万州区
重庆 安监罚 发现存在安全隐患 6 项。 5万
4 安全生 2017/10/21 是 是
宜化 告 以上行为违反了《安全生 元
产监督
[2017] 产法》第三十三条规定
管理局
026 号
重庆市安监局组织专家
重庆市 （万州 对安全设备、危险化学品
万州区 危化） 全面体检，发现存在安全
重庆 8万
5 安全生 安监罚 2018/8/20 隐患 4 项。以上行为违反 是 是
宜化 元
产监督 [2018] 了《安全生产法》第三十
管理局 042 号 三条第一款、第二十四条
第二款规定
2016 年 4 月 7 日，重庆市
环境监察总队执法人员
渝环监 现场检查发现，该公司生
重庆市
索特 改 产时有少量生产废水通
6 环境监 2016/4/12 - - 是
盐化 [2016] 过总排口旁雨水沟排入
察总队
77 号 外环境。上述行为违反了
《重庆市环境保护条例》
第四十五条规定
2016 年 4 月 7 日，重庆市
环境监督总队执法人员
渝环监 现场检查发现，索特盐化
重庆市
索特 罚 生产时有少量生产废水 2万
7 环境监 2016/7/11 是 是
盐化 [2016] 通过总排口旁雨水沟排 元
察总队
285 号 入外环境。上述行为违反
了《重庆市环境保护条
例》第四十五条第三款
索特 重庆市 渝环监 索特盐化 B 线烟囱排口于 2万
8 2017/8/28 是 是
盐化 环境监 罚 2017 年 3 月 8 日 23:00 至 元
100
察总队 [2017] 3 月 9 日 2:00 氮氧化物排
159 号 放浓度超过排污许可证
允许的排放浓度，期间最
高 排 放 浓 度 为
216.78mg/m3，超过许可
限值 0.08 倍。上述行为违
反了《重庆市环境保护条
例》第三十五条规定
上述行政处罚涉及金额较小，不会对本次交易产生实质性影响。
九、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务及主要产品
重庆宜化主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、
氯化铵等。重庆宜化纯碱产能 70 万吨/年、氯化铵产能 70 万吨/年。重庆宜化控
股子公司索特盐化拥有年产 100 万吨的井盐采矿权。
（二）经营模式
1、产品销售模式
经过多年发展，重庆宜化已建立了完善的销售管理数据库以及《产品销售服
务程序》、《顾客满意度监测和测理管理程序》等制度。纯碱与氯化铵的销售模
式为经销商营销与公司直销相结合的方式进行销售。对于贸易商及大部分中小客
户执行先款后货的模式，对于大型优质终端客户通过评级后给予对应的应收额度，
在额度范围内，先发货后收款。盐的销售主要以经销商的模式为主。
2、原材料采购模式
重庆宜化已形成完整的采购管理系统和成熟的采购模式，建立了包括《物资
采购管理制度》、《物资采购编号管理制度》以及《重庆宜化辅材管制程序》等
规章制度。目前目标公司及下属子公司生产所消耗原材料的采购主要由目标公司
物管部统一管理，采购方式分（预）招标采购、急件采购、非招标采购三类。
3、生产模式
101
将盐化工、煤化工、联合制碱工艺相结合，利用制盐生产的盐、合成氨生产
的氨与CO2 气为原料，采用联合制碱法生产纯碱、氯化铵双产品，配套热电联
产蒸汽及发电供生产使用，获得主要产品有轻质纯碱、重质纯碱、粉状氯化铵、
大颗粒氯化铵、食盐、工业盐等化工产品对外销售。
制盐生产：通过卤井从地底 3000 米盐层采集卤水，经精制除去卤水中钙镁
等杂质，利用真空制盐技术，采用五效蒸发装置，使盐不断地结晶析出并按一定
固液比排出，实现分离卤水中的水和盐。湿盐部分供联碱生产使用、其他经过干
燥后生产食盐及工业盐产品。
联碱生产：盐加至盐析结晶器溶解，含盐溶液吸氨形成含氨盐母液，通入合
成氨厂送来的CO2 气，产出碳酸氢钠结晶与含氯化铵的混合母液，过滤将碳酸
氢钠固体与含氯化铵母液分离，碳酸氢钠固体经煅烧、降温获得轻质纯碱产品；
碳化过滤后母液经过吸氨、降温、加盐析出氯化铵结晶，经脱水干燥获得粉状氯
化铵产品，母液再加盐加氨送进碳化塔。如此循环操作，得到纯碱和氯化铵双产
品。
十、标的公司财务状况
根据大信会计师出具的（大信审字[2018]第 2-01514 号）《审计报告》，重庆
宜化报告期合并财务数据如下：
（一）重庆宜化合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 141,767.61 175,899.88 206,958.82
非流动资产合计 134,318.45 139,162.57 150,268.44
资产合计 276,086.07 315,062.45 357,227.26
流动负债合计 296,538.77 277,316.21 262,128.02
非流动负债合计 8,950.73 44,787.73 67,122.64
负债合计 305,489.50 322,103.94 329,250.66
归属于母公司所有者权
-29,606.61 -7,256.08 27,761.27
益合计
所有者权益合计 -29,403.43 -7,041.49 27,976.60
102
（二）重庆宜化合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 111,887.91 142,947.60 110,315.08
营业总成本 134,323.46 178,593.14 132,321.95
营业利润 -22,435.55 -35,645.54 -22,006.87
利润总额 -21,868.25 -35,023.12 -19,509.25
净利润 -22,361.95 -35,018.09 -18,671.72
归属于母公司所有者的净利润 -22,350.53 -35,017.36 -18,670.91
（三）重庆宜化合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,102.93 22,775.93 -23,339.53
投资活动产生的现金流量净额 -5,910.19 -5,453.42 -893.03
筹资活动产生的现金流量净额 -31,647.36 12,164.97 17,709.61
现金及现金等价物净增加额 -31,384.61 29,921.73 -6,519.31
（四）子公司索特盐化合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 72,589.67 99,329.72 88,425.05
非流动资产合计 60,483.59 63,256.37 68,409.50
资产合计 133,073.27 162,586.09 156,834.56
流动负债合计 102,427.44 125,712.21 108,736.13
非流动负债合计 7,446.51 4,208.84 9,925.38
负债合计 109,873.95 129,921.05 118,661.52
归属于母公司所有者权
22,999.17 32,454.72 37,962.73
益合计
所有者权益合计 23,199.31 32,665.04 38,173.04
（五）子公司索特盐化合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 39,796.28 58,112.21 47,265.75
营业成本 49,254.73 63,653.73 54,514.52
营业利润 -8,950.95 -5,501.49 -7,248.77
利润总额 -8,993.54 -5,486.46 -6,472.07
103
净利润 -9,465.76 -5,508.00 -6,136.17
归属于母公司所有者的
-9,455.56 -5,508.00 -6,136.17
净利润
十一、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易
情况
本次交易标的资产最近三年未进行评估、增值或交易情况。
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项。
104
第五节 标的资产评估情况
一、评估基本情况
（一）本次评估基本情况介绍
开元资产评估有限公司接受湖北双环科技股份有限公司的委托，根据法律、
行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础
法，按照必要的评估程序，对湖北双环科技股份有限公司拟实施股权转让事宜涉
及的重庆宜化化工有限公司股东全部权益价值进行评估，于 2018 年 11 月 3 日出
具了《湖北双环科技股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权涉及的该公
司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]597 号）。
本次委托评估的对象为重庆宜化化工有限公司于评估基准日 2018 年 8 月 31
日的股东全部权益价值。
本次委托评估的范围为重庆宜化化工有限公司于评估基准日 2018 年 8 月 31
日拥有的全部资产和负债。
评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在
各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交
易的价值估计数额。
在评估中，开元资产评估有限公司对重庆宜化化工有限公司提供的法律性文
件、财务记录等相关资料进行了核查验证，对资产和负债进行了勘察和核实，还
实施了其他的必要程序。
截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日，被评估单位申报评估并经大信会计师事
务所（特殊普通合伙）审定的资产总额为 183,802.92 万元、负债总额为 191,910.98
万元、所有者（股东）权益为-8,108.06 万元。采用资产基础法的评估价值为
26,267.13 万元，评估增值 34,375.19 万元。
（二）资产评估方法的选择及理由
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
105
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选
择理由如下：
根据中国上市公司网和WIND资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信
息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与
被评估单位处于同一行业的上市公司较少，且资产规模、业务范围差异较大，不
能满足市场法评估的可比企业的“数量”要求。同时，在与被评估单位处于同一
行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产
品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目
的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：
与被评估单位基本可比的上市公司及交易案例较少，不能满足市场法关于足够数
量的可比企业的“可比”要求。本次评估在理论上和实务上不适宜采用市场法。
通过对重庆宜化历史年度的收益分析，虽然被评估单位目前运行正常，历史
年度收入及产量一直维持在比较均衡的水平，但由于付息债务规模较大，导致财
务费用支出较大，营业成本居高不下，近年呈亏损状态，且亏损的规模未见减小，
被评估单位相关人员预计该趋势在短期内难以得到全面改善，未来收益难以预计。
根据资产评估专业人员对被评估单位进行的初步收益测算，企业在当前生产规模
和产品市场行情的情况下，其未来年度的正常经营产生的自由现金流量现值不足
以覆盖评估基准日的付息债务价值。因此不适宜采用未来收益折现的方法进行评
估。
106
重庆宜化各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法。
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象
于评估基准日包含的资产及负债明确，根据本次评估的评估目的、评估对象、价
值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料
以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判
断，本次评估适宜选取资产基础法进行评估。
（三）引用其他机构出具的报告结论的情况
本次被评估单位申报评估所有资产及负债的账面价值已经大信会计师事务
所 （特殊普通合伙）审计，于 2018 年 11 月 1 日出具了大信审字[2018]第 2-01514
号无保留意见审计报告。
本次被评估单位重庆宜化子公司重庆索特盐化股份有限公司持有的高峰场
岩盐矿 100 万吨/年采矿权业经重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司评估，
于 2018 年 11 月 2 日出具了《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评
估报告》（融矿矿评字（2018）1101 号）和《重庆索特盐化股份有限公司高峰场
岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益评估报告》（融矿矿评字（2018）1102
号）。
2018 年 11 月 6 日，索特盐化已取得高峰场岩盐矿 100 万吨/年的采矿权证，
生产规模 100 万吨/年，证载有效期自 2018 年 11 月 6 日起至 2025 年 11 月 9 日
止。
根据《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告》（融矿矿
评字（2018）1101 号），索特盐化 100 万吨/年采矿权的评估值为 30,212.71 万元，
根据《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让
收益评估报告》（融矿矿评字（2018）1102 号），高峰场岩盐矿（未有偿处置部
分）采矿权出让收益为 19,479.14 万元，根据索特盐化与重庆市国土资源和房屋管
理局签订的《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字[2018]23 号），采矿权出让价
格为 3,572.76 万元。
107
开元评估出具的《湖北双环科技股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司
股权涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（开元评报字[2018]597
号）中引用上述 30,212.71 万元评估值为索特盐化的无形资产-矿业权-高峰场岩盐
矿 100 万吨采矿权的评估值，引用上述 19,479.14 万元评估值为索特盐化的流动负
债-其他应付款-高峰场岩盐矿 100 万吨采矿权未出让部分价款的评估值，引用上述
3,572.76 万元为索特盐化的流动负债-其他应付款-高峰场岩盐矿 100 万吨采矿权出
让部分价款的评估值。综上所述，索特盐化高峰场岩盐矿 100 万吨/年的采矿权评
估值净额为 7,160.81 万元。
二、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营
状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状
与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提
供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础
上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的
108
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续
状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营
形成重大不利影响。
4、假设双环科技及重庆宜化提供的资料真实、准确、完整。
（三）特殊条件假设
1、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规；
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履
行其职责；
3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经
营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致；
4、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政
策在所有重要方面基本一致；
5、索特盐化正在申请高峰场岩盐矿 100 万吨/年的采矿权证，已与重庆市国
土资源和房屋管理局签订渝采矿出资[2018]第 23 号重庆市采矿权出让合同，采
矿权出让价格为 3,572.76 万元。截止至报告日，重庆索特盐化股份有限公司已支
付 932.76 万元出让价款。假设该采矿权证能够如期并且按照合同中约定的价款
取得，并且自本次出让到期后，可以正常续期并缴纳相应的采矿权出让收益金额。
6、市场供需水平基本保持不变
109
（四）上述评估假设对评估结论的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费
用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产
的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评
估专业人员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较
大变化时，签署本资产评估报告的资产评估专业人员及其所在的资产评估机构不
承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发
生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
三、成本法评估情况
（一）流动资产评估说明
本次评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款及存货等。
1、货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金，包括人民币和美元，账
面价值为 284,355,669.48 元。
（1）库存现金
被评估单位出纳盘点库存现金，资产评估专业人员会同被评估单位主管会计
人员进行监盘，编制“库存现金盘点表”，评估基准日后进行盘点时，应调整至
评估基准日的金额。将库存现金盘点表余额与现金日记账余额、企业申报表数额
进行核对，按核实无误后的账面价值作为评估值。库存现金按以上方法评估所得
的评估值为 13,114.77 元。
（2）银行存款
资产评估专业人员履行了银行函证程序，同时收集审计机构的银行函证复印
件，并取得了每户银行账户的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户
核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有
110
发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行
名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行
存款按以上方法评估所得的评估值为 4,669,794.53 元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面价值 279,672,760.18 元,主要为票据保证金。评估人员查阅
了票据保证金付款凭证，以核实后的账面价值估算评估值。其他货币资金账面价
值为 279,672,760.18 元。货币资金按以上方法评估所得的评估值为 284,355,669.48
元。
2、应收票据
被评估单位的应收票据的账面价值为 250,000.00 元，为其收到的无息银行承
兑汇票，通过核实其账务，并检查其库存票据无误后，未发现有成为坏账的应收
票据，故以核实无误的审计后账面值估算其评估值，应收票据评估值为
250,000.00 元。
3、应收账款
评估基准日应收账款账面余额 45,086,904.80 元，核算内容为被评估单位应
收的货款。评估基准日应收账款计提坏账准备 3,442,769.85 元，应收账款账面净
额 41,644,134.95 元。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及
资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较
长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与
账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄
分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损
失比例的原则如下：
111
① 账龄在一年以内的应收账款按其账面余额的 1%计取；
② 账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 3%计取；
③ 账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 5%计取；
④ 账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的 30%计取；
⑤ 账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的 30%计取；
⑥ 账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的 50%计取；
⑦ 单项全额计提按其账面余额的 100%计取；
⑧ 关联方之间不计取坏账损失。
应收账款按以上方法评估所得的评估值为 41,644,134.95 元。
4、预付账款
评估基准日预付账款账面价值 297,774,329.12 元，核算内容为被评估单位预
付的工程款、材料设备款等。
资产评估专业人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、
对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款
进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物
或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明
收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，参照应收账款评估方法评估。预付
账款按以上方法评估所得的评估值为 297,774,329.12 元。
5、其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额 7,800,611.85 元，主要为应收的员工借款、
代扣税费等。评估基准日其他应收款计提坏账准备 4,487,428.95 元，其他应收款
账面价值 3,313,182.90 元。
资产评估专业人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、函证或采取
其他替代程序等核实待估其他应收款的真实性，并向被评估单位调查了解了其他
应收款形成的原因、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大
额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采
用个别认定与账龄分析相结合的方法，以预计可收回金额确认为评估值。具体评
估方法与应收账款相同。其他应收款按以上方法评估所得的评估值为
112
3,313,182.90 元。
6、存货
评估基准日存货账面余额 69,227,916.83 元，核算内容为原材料、委托加工
物资、库存商品、在产品。评估基准日存货计提跌价准备 980,990.90 元。资产评
估专业人员在抽查核实了申报数量和申报金额的基础上，对于不同类的存货采用
不同方法分别评估如下：
（1）原材料
原材料账面原值为 39,267,329.29 元，没有计提存货跌价准备。其账面价值
由买价加运杂费构成。通过现场了解，被评估单位的原材料品种较少，在核实账
面的基础上，对其数量进行了监盘，同时对其品质进行了鉴定确认。通过核实，
原材料系正常使用的燃料，以最近 1 个月的平均采购价格估算评估值，评估值＝
2018 年 8 月平均采购价格×实有数量。
经用上述方法评估并经汇总得出的原材料评估值为 39,260,060.57 元。
（2）产成品
评估基准日库存商品账面余额 28,831,970.83 元，评估基准日已计提存货跌
价准备 980,990.90 元，库存商品账面金额 27,850,979.93 元。被评估单位的库存
商品主要为纯碱、重灰及包装物等。
评估人员通过核实其账务记录及查验其相关附件资料、查验相关购销合同等
程序，核实其账面价值的真实性。产成品包括自用的包装物及对外正常对外销售
的产成品。对于自用的包装物以经审计的账面值估算其评估值；对于自己生产的
对外销售产成品通过现场核实其库存、分析被评估单位近两年的销售情况、费用
和利润水平，确认产成品基本为正常销售的产品，本次对产成品的评估采用市场
法评估如下：
评估值＝不含税销售单价×数量×（1－销售费用率－税金率－部分利润）
＝实际数量×不含税售价×（1-销售税金率-销售费用率-营业利润率×所得税率-
营业利润率×（1-所得税率）×利润扣减率）。
113
销售价格以被评估单位于评估基准日的平均销售价格为基础，并通过对市场
调查和同行业情况的了解，综合估算销售价格（不含税）。通过分析计算经审计
的被评估单位 2017 年-2018 年 8 月的财务会计和成本资料，2017 年销售费用率
为 2.59%、销售税金率为 0.30%、营业利润率为-9.16%，2018 年 1-8 月的销售费
用率为 2.27%、销售税金率为 0.34%、营业利润率为-4.50%。通过选取 2017 年至
2018 年 8 月的平均值估算其销售费用率为 2.43%，销售税金率为 0.32%。根据近
一年一期的财务数据，标的公司处于亏损状态故不考虑利润和所得税。经用上述
方法评估得出的产成品评估值为 28,622,761.34 元。
（3）在产品
账面原值为 781,112.55 元，无存货跌价准备，账面净值为 781,112.55 元，无调
整。根据调查了解，标的公司在产品为投入的原材料及来料加工成本等，结转的
半成品均为构成产成品的部件，不单独对外销售，被评估单位成本核算体系完善，
其账面价值包含了物料成本及制造费用等，基本反映了该资产的现实成本，故经
审计核实后的账面值价值。在产品（半成品）评估值为 781,112.55 元。
（4）委托加工物资
账面原值为 347,504.16 元，无存货跌价准备，账面净值为 347,504.16 元，无
调整。根据调查了解，标的公司委托加工物资的材料费和加工费，被评估单位成
本核算体系完善基本反映了该资产的现实成本，故经审计核实后的账面值价值。
委托加工物资评估值为 347,504.16 元。
（5）存货评估结果
截止到评估基准日企业存货的评估值具体情况详见下表：
存货评估结果汇总表
单位：元
项目 账面值 评估价值 增减值 增值率%
原材料 39,267,329.29 39,260,060.57 -7,268.72 -0.02
委托加工物资 347,504.16 347,504.16 - -
产成品 27,850,979.93 28,622,761.34 771,781.41 2.77
在产品 781,112.55 781,112.55 - -
合计 68,246,925.93 69,011,438.62 764,512.69 1.12
114
7、其他流动资产
其他流动资产账面价值为 502,149.06 元，为未抵扣的进项税。资产评估专业
人员查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证。经清查核实，其账务记录真实、
准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，故以经审
计核实后的账面价值估算评估值，其评估值为 502,149.06 元。
8、评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元
项 目 账面值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 284,355,669.48 284,355,669.48 - -
应收票据 250,000.00 250,000.00 - -
应收账款 41,644,134.95 41,644,134.95 - -
预付款项 297,774,329.12 297,774,329.12 - -
其他应收款 3,313,182.90 3,313,182.90 - -
存货 68,246,925.93 69,011,438.62 764,512.69 1.12
其他流动资产 502,149.06 502,149.06
合 计 696,086,391.44 696,850,904.13 764,512.69 0.11
（二）长期股权投资评估说明
针对被评估单位对其被投资单位投资比例、是否控制或实际控制以及被投资
单位的具体情况分别进行评估：
1、中卫海鑫化工有限公司审计已全额计提减值准备，账面价值为零。经查
询国家企业信用信息公示系统，中卫海鑫化工有限公司已于 2013 年 7 月 25 日吊
销。故本次评估按审定后账面价值评估为零。
2、对具有控制权的重庆鼎尚物流有限公司和重庆索特盐化股份有限公司，
资产评估专业人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证
核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投
资的真实性和完整性，并在此基础上按照母公司的评估方法对其进行整体评估，
将被投资单位评估基准日股东全部权益评估值乘以持股比例计算确定评估值。即：
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例
115
3、对不具有控制权的北京宜化贸易有限公司，资产评估专业人员首先对长
期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、
股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。经核
实，被评估单位并未向北京宜化派驻管理人员参与公司日常经营决策，同时北京
宜化与重庆宜化之间无业务往来。由于北京宜化与重庆宜化主业无关，交易双方
拟在本次交易中剥离重庆宜化持有北京宜化 49%的股权。经过上述分析，拟按审
计后的账面价值确定其评估值。
单位：元
持股
序 协议投
被投资单位名称 投资日期 比例 账面价值 评估价值
号 资期限
（%）
中卫海鑫化工有限
1 2008.07.17 长期 100.00 - 0.00
公司
北京宜化贸易有限
2 2008.09.22 长期 49.00 29,086,312.22 29,086,312.22
公司
重庆鼎尚物流有限
3 2008.12.17 长期 100.00 5,000,000.00 -42,818,021.00
公司
重庆索特盐化股份
4 2010.06.30 长期 99.98 398,815,229.84 621,147,542.70
有限公司
合计 432,901,542.06 607,415,833.92
（三）房屋建筑物评估说明
1、评估范围
本次评估范围为重庆宜化化工有限公司的房屋建筑物和构筑物。房屋建筑物
共计 26 项，总建筑面积为 89,326.69 平方米；构筑物 219 项，账面价值构成如下：
单位：元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物类合计 330,840,347.21 207,569,819.39
固定资产—房屋建筑物 107,447,886.72 66,054,802.50
固定资产—构筑物 223,392,460.49 141,515,016.89
委托评估的房屋建筑物位于其重庆万州区龙都大道 519 号重庆宜化化工有
限公司厂区内，建成时间主要在 2007 年间。主要房屋包括：厂房、办公楼、车
间、仓库等生产及辅助性生产房屋。构筑物主要为水池、道路、护坡、围墙等工
116
程，建成时间为 2007 年及以后年间。
2、房屋建筑物类固定资产核实的方法和结果
（1）权属查验和数量核实：
经现场勘查，被评估单位本次申报评估的房屋建筑物类固定资产的实际数量
与申报评估的数量一致。
（2）主要房屋建筑物的整体勘察状况描述
碳化楼为框架结构，建成于 2007 年 10 月，产权建筑面积 12045.74 平方米，
房屋所有权人为重庆宜化化工有限公司，房屋产权证证号为 301 房地证 2010 字第
13328 号，七层，其中，一层层高 4.46 米、二层层高为 3.5 米、三至四层层高为 4.3
米、五层层高为 6 米、六层层高为 5 米，七层层高为 7 米，基础为钢筋砼桩基础，
钢筋砼柱、现浇钢筋砼梁及楼地面；围护结构为 24 机制砖墙。装修情况：梁、柱
内外墙面均为刷 FVC 底漆一遍、贴布两层、再刷 FVC 面漆一遍防腐，楼面及地面
部分刷 FVC 底漆一遍、做 FVC 纤维布一层、刷石英砂浆 8MM 厚、FVC 石英粉胶
泥 2MM 厚、FVC 面漆两遍防腐；无门、无窗，只留门窗洞口。该楼内配备有给
排水及照明、动力电等设备设施。
该房屋于 2007 年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础未发
现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构较好，该楼目前才刚整
体做了一下装修，水电等附属设施能正常使用。
压缩厂房为框架结构，建成于 2007 年 10 月，产权建筑面积 8845.72 平方米，
房屋所有权人为重庆宜化化工有限公司，房屋产权证证号为 301 房地证 2010 字第
12396 号，二层，其中，一层层高 6.6 米、二层层高为 9 米，基础为钢筋砼桩基础，
钢筋砼柱、现浇钢筋砼梁及楼地面；24 机制砖墙。装修情况：梁、柱内外墙面均
为刷墙面涂料，二层楼面局部花岗岩地面\一楼地面砼地面；钢屋架上加玻璃钢檩
条及瓦；部分防火门\部分塑钢门及窗。该楼内配备有给排水及照明、动力电、有
50T 行车一台等设备设施。
117
该房屋于 2007 年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础未发
现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构风化严重存在一些斑驳，
水电等附属设施能正常使用。
干煤棚为钢筋混泥土结构，建成于 2007 年 10 月，产权建筑面积 8919.9 平方
米，房屋所有权人为重庆宜化化工有限公司， 房屋产权证证号为 301 房地证 2010
字第 13327 号，一层，层高为 16 米，基础为钢筋砼桩基础，钢筋砼柱、现浇钢筋
砼梁及地面；围护结构为 6 米高现浇钢筋砼挡墙。装修情况：无，砼地面；钢屋
架上加玻璃钢檩条及瓦；无门、无窗。该楼内配备有给排水及照明、动力电及二
台 5T 桥式起重机等设备设施。
该房屋于 2007 年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础未发
现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构较好，水电等附属设施
能正常使用。
煅烧厂房为框架结构，建成于 2007 年 10 月，产权建筑面积 6385.08 平方米，
房屋所有权人为重庆宜化化工有限公司， 房屋产权证证号为渝（2018）万州区不
动产权第 000359305 号，部分五层部分一层，其中五层的平均层高为 5.6 米，一层
的层高为 22 米，基础为钢筋砼桩基础，钢筋砼柱、现浇钢筋砼梁及楼地面；围护
结构：五层部分为 24 机制砖墙，一层部分彩钢板围护。装修情况：梁、柱内外墙
面均为刷 FVC 底漆一遍、贴布两层、再刷 FVC 面漆一遍防腐，楼面及地面部分刷
FVC 底漆一遍、做 FVC 纤维布一层、刷石英砂浆 8MM 厚、FVC 石英粉胶泥 2MM
厚、FVC 面漆两遍防腐；部分防火门部分塑钢门、塑钢窗。该楼内配备有给排水
及照明、动力电、有 50T 行车一台等设备设施。
该房屋于 2007 年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础未发
现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构因腐蚀严重存在一些锈
迹，该厂房目前才刚局部做了一下装修，水电等附属设施能正常使用。
办公楼为砖混结构，建成于 2004 年 12 月，产权建筑面积 9,341.00 平方米，房
屋所有权人为重庆索特盐化股份有限公司，产权证号为渝（2018）万州区不动产
权第 000620890 号；10 层，其中，一层层高为 3.9 米、二至十层层高为 3.7 米；钢
筋砼柱、钢筋砼梁、砖墙及楼地面；围护结构为 24 机制砖墙。装修情况：外墙面
118
贴外墙砖，内墙面除一楼大厅贴大理石墙砖外其余刷 888，走廊及领导办公室、会
议室为石膏板艺术吊顶，大理石地面；大门为不锈钢玻璃感应门、内门为包木门，
塑钢窗；该楼内配备有给排水及照明电、电信宽带、电梯、监控等设备设施。
该房屋于 2004 年投入使用。根据资产评估专业人员现场查勘，房屋基础其余
未发现肉眼可见的明显不均匀沉降；承重构件稳定；围护结构好，门窗维护良好，
内墙面除极个别地方存在有涂料污渍现象、地面个别地方稍有磨损外、其余地方
良好，水电等附属设施均能正常使用。
3、评估依据
（1）《中华人民共和国土地管理法》；
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（3）中华人民共和国国家标准房地产估价规范 GB/T50291 一 2015；
（4）原城乡建设环保部《房屋完损等级评定标准》[1984]城住字 678 号;
（5）中国经济科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》；
（6）产权持有单位提供的工程施工合同及结算等资料及相关明细；
（7）重庆市城乡建设委员会“重庆市城乡建设委员会关于颁发 2018 年《重
庆市房屋建筑与装饰工程计价定额》等定额的通知”（渝建〔2018〕200 号）；
（8）重庆市城乡建设委员会、重庆市发展和改革委员会、重庆市财政局“关
于颁发 2018 年《重庆市建设工程费用定额》的通知”（渝建发〔2018〕29 号）；
（9）重庆市、万州区及周围类似区地区建设造价；
（10）评估基准日贷款利率；
（11）其他资料。
4、评估程序
（1）了解评估对象、核实申报评估的资料
根据产权持有单位提供的房屋建筑物类固定资产各《资产清查评估明细表》，
119
查阅房屋建筑物工程资料，了解房屋建筑物的结构、装修、设施配置及地点分布
等基本情况。
（2）市场调查与收集相关资料
根据评估需要，评估人员前往当地建设行政管理部门和当地建筑工程造价定
额站等及产权持有单位的财务、工程、办公室等部门进行调查咨询，取得房屋建
筑工程现行概（预）算定额、各项费用取费费率标准和政府行政事业性收费文件
等资料和当地评估基准日的建筑材料市场价格信息，进行必要的市场调查。
（3）现场勘察
评估人员按照《资产评估执业准则——不动产》及有关评估准则的要求，遵
循公正、客观、科学的原则，根据产权持有单位提供的《房屋建筑物评估申报表》
所列项目的项数、面积或数量、结构类型、装饰及给排水、配电照明、通风设备
情况等，对评估对象进行抽样现场查勘或全面调查核实并编制现场勘察记录。
评估人员对委估的房屋建筑物类固定资产实施了全面调查，对委估房屋建筑
物作详细查看，除核实其数量及内容是否与申报情况一致外，主要查看其基础、
结构、装修、设施、配套使用状况等。
1）基础和结构：为了判断房屋建筑物基础的安全性从而为评估提供依据，
评估人员根据结构类型对其基础、承重墙、梁、板、柱进行细心观测，查看其基
础有无不均匀沉降，查看基础和承重构件有否变形开裂现象，查看混凝土构件有
无露筋、麻面、变形，查看墙体是否有风化以及风化的严重程度。
2）装饰：查看房屋建筑物的装修有无脱落、开裂、损坏以及装饰的新旧程
度。
3）设备：查看房屋建筑物的水电设施是否完好齐全，是否畅通，有无损坏
和腐蚀，能否满足使用要求。
4）维护结构：查看房屋建筑物的非承重墙、门、窗、隔断、散水、防水、
保温设施等有无损坏、丢失、腐烂、开裂等现象。
（4）在实施上述程序的基础上，按以下的评估方法分别估算其评估值。
120
5、评估方法
（1）评估方法选取的依据
房地产评估通行的评估方法有市场比较法、收益法、假设开发法、成本法等。
有条件选用市场比较法进行估价的，应以市场比较法为主要的估价方法；收益性
房地产的估价，应选用收益法作为其中的一种估价方法。在无市场依据或市场依
据不充分而不适宜用市场比较法、收益法、假设开发法进行估价的情况下，可采
用成本法作为主要的估价方法。
委托评估房屋建筑物主要为厂房，市场上同类房产成交案例较少，而该房产
亦不属于收益性房产，根据评估目的及房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采
用成本法进行评估。
（2）评估公式和参数选取
①其基本估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值的估算
评估原值＝综合建安费+前期费用及其它费用+资金成本+开发利润-预计可
抵扣增值税额
综合建安费：
资产评估专业人员根据在现场勘察的实际情况及被评估单位提供的工程造
价结算及合同资料，采用 2018 年重庆市建筑安装定额及配套的取费文件分析计
算得到评估基准日完工程度的综合建安造价。
前期费用及其它费用：
房屋建筑物前期费用及其它费用取费表
序 取费费额
取费项目 取费费率 取费依据
号 (元/㎡)
工 程 设 计 费 标 准 ( 计 价 格 [2002]10
1 勘察设计费 2.26%
号)
121
2 工程监理费 1.39% 发改价格〔2007〕670 号
3 工程造价咨询服务费 0.80% 渝价[2013]428 号
4 建设单位管理费 0.73% 财建[2016]504 号
5 建设项目环境影响咨询费 0.04% 计价格[2002]125 号
6 项目可行性研究费 0.14% 计价格[1999]1283 号
7 招投标代理服务费 0.01% 国家计委计价格[2002]1980 号
8 城市基础设施配套费 40 万州府发[2010]112 号
合 计 5.37% 40
资金成本：
资金成本按合理工期的贷款利率估算。于评估基准日借款期在 1 年内的贷款
利率为 4.35%、借款期为 1 年至 5 年的贷款利率为 4.75%；建设资金按均匀投入
设定，计息期按工期的一半估算；其估算公式为：
资金成本＝(建安工程费＋前期及其他费用)×[（1＋利率）^(正常工期/2)-1]
开发利润：
房屋均为标的公司自用房屋，不考虑开发利润。
预计可抵扣增值税额：
预计可抵扣增值税额为综合建安费及部分前期费用可抵扣税额合计，综合建
安费及部分前期费用可抵扣税额根据适用税率的不同而分别计算，具体如下：
序
项目 计税基数 税率 税额
号
1 综合建安费 综合建安费 10% （计税基数/（1+10%））×10%
（综合建安费）×（勘察设计费费率+工
2 前期费用 程监理费费率环境影响评价费率＋可行 6% （计税基数/（1+6%））×6%
性研究费率）
构筑物的工程造价则根据在现场勘察的实际情况及被评估单位提供的工程
造价结算及合同资料，采用 2018 年重庆市建筑安装定额及配套的取费文件分析
计算得到评估基准日完工程度的综合建安造价估算。
122
构筑前期及其他费用取费如下表：
取费费额
序号 取费项目 取费费率 取费依据
(元/㎡)
勘察设计费 2.26% 工 程 设 计 费标 准 ( 计 价格 [2002]10
1
号)
2 工程监理费 1.39% 发改价格〔2007〕670 号
3 工程造价咨询服务费 0.80% 渝价[2013]428 号
4 建设单位管理费 0.73% 财建[2016]504 号
5 建设项目环境影响咨询费 0.04% 计价格[2002]125 号
6 项目可行性研究费 0.14% 计价格[1999]1283 号
7 招投标代理服务费 0.01% 国家计委计价格[2002]1980 号
合 计 5.37%
构筑物资金成本、预计可抵扣增值税额计算同房屋一样计算资金成本及预计
可抵扣增值税额。
②成新率的估算
通过对房屋建筑物的实际有效使用年限及已使用年限的考察并通过实地勘察
其工程质量以及建筑物主体，围护、设备、装修各方面的保养情况确定其各种损
耗，同时结合其现实用途，综合估算该房屋建筑物的成新率。
成新率的估算
成新率=（年限法成新率+打分法成新率）/2
A 年限法成新率的估算
年限法成新率=（1-已使用年限/规定使用年限）×100%
B 打分法成新率的估算
首先，评估师进入现场，对房屋建筑物逐一进行实地勘察；对建筑物各部位
质量，作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位质量进行百分制评分。
其次，根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分项评分在总体
打分法成新率中的权重系数。权重系数合计为 100%。
123
最后，以各分项的评分乘以相应的权重系数，得出该分项打分法成新率的评
估分，汇总后得出总体打分法成新率，总体打分法成新率满分为 100%。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
构筑物的成新率仅按年限成新率法估算其成新率。
③评估值的计算
评估净值＝评估原值×成新率
评估原值×成新率＝10,980,800×65%＝7,137,520（元）
6、评估结果
建筑物类账面原值 330,840,347.21 元，账面净值 207,569,819.39 元。评估原值
435,361,700.00 元，评估净值 266,437,935.00 元；评估增值额 58,868,115.61 元，评
估增值率为 28.36 %。
7、特别事项说明
（1）本部分的评估结果中未包括所属土地使用权之价值。
（2）本部分的评估结果中不包含增值税。
（四）机器设备评估说明
1、评估范围
重庆宜化化工有限公司此次申报评估的设备类固定资产主要包括机器设备、
电子设备及车辆。设备分别安装或放置在被评估单位厂区内，经评估人员在现场
工作日清查，所有设备、车辆运转正常。所有设备均未计提资产减值损失。此次
申报评估的设备账面原值、账面净值及各类设备的数量见下表：
项目 数量(台/套/米/件) 账面原值（元） 账面净值（元）
机器设备 96,882.00 1,292,140,358.89 370,835,104.36
车辆 2.00 364,603.10 104,840.54
电子设备 77.00 1,054,484.77 467,107.34
合计 96,961.00 1,293,559,446.76 371,407,052.24
主要生产流程与设备如下：
124
重庆宜化化工有限公司生产将盐化工、煤化工、联合制碱工艺相结合，利用
制盐生产的盐、合成氨生产的氨与 CO2 气为原料，采用联合制碱法生产纯碱、氯
化铵双产品，配套热电联产蒸汽及发电供生产使用。主要产品有轻质纯碱、重质
纯碱、粉状氯化铵、大颗粒氯化铵、食盐、工业盐。
热电联产：配套 130 吨/时锅炉三台、220 吨/时锅炉一台，时发电 25MW 抽背
式发电机一台、时发电 25MW 抽凝式发电机一台、时发电 6MW 抽背式发电机一
台，锅炉产蒸汽经汽轮机发电后蒸汽供合成氨、联碱、制盐生产使用。锅炉配套
建有烟气脱硫处理系统。
合成氨生产:采用先进的煤棒生产技术将煤制成煤棒，以煤棒、空气和水蒸汽
为原料，在造气炉内交替通入空气和蒸汽将固体燃料气化制得半水煤气，经脱硫、
压缩、变换、脱碳、铜洗等过程将氢氮混合气净化后，送往氨合成工序，氢氮气
在催化剂的作用下进行氨的合成。合成所得的氨送往氨库供联碱外冷和吸收岗位
使用。脱碳产生的 CO2 气经压缩机加压后送联碱碳化制碱使用。配套日处理 5000
立方米污水处理系统。
制盐生产：通过卤井从地底 3000 米盐层采集卤水，经精制除去卤水中钙镁等
杂质，利用真空制盐技术，采用五效蒸发装置，使盐不断地结晶析出并按一定固
液比排出,实现分离卤水中的水和盐。湿盐部分供联碱生产使用、部分经过干燥后
生产食盐及工业盐产品。
联碱生产：盐加至盐析结晶器溶解，含盐溶液吸氨形成含氨盐母液 AII， AII
送进碳化塔，通入合成氨厂送来的 CO2 气，产出碳酸氢钠结晶与含氯化铵的混合
母液，过滤将碳酸氢钠固体与含氯化铵母液(MI)分离，碳酸氢钠固体经煅烧、降温
获得轻质纯碱产品；碳化过滤后母液经过吸氨、降温、加盐析出氯化铵结晶，经
脱水干燥获得粉状氯化铵产品，母液再加盐加氨送进碳化塔。如此循环操作，得
到纯碱和氯化铵双产品。煅烧后获得的轻质纯碱经水合结晶、脱水干燥后获得重
质纯碱产品；粉状氯化铵经造粒机后制成大颗粒氯化铵产品。
2、评估依据
（1）2018 年《中国机电产品报价手册》；
125
（2）中国经济科学出版社《资产评估常用数据与参数手册》；
（3）产权持有单位提供的历史及现行价格资料；
（4）产权持有单位提供的主要设备的购置发票、合同等；
（5）评估人员向有关生产厂家及经营商取得的询价依据；
（6）评估人员现场勘察、调查所搜集的资料；
（7）产权持有单位申报的《固定资产——设备清查评估明细表》；
（8）对于部分无类比价格的设备依据有关的会计凭证核实其购置价格，并根
据市场同类设备价格的变化调整的价格指数；
3、评估程序
首先指导标的公司进行资产清查，填报机器设备、车辆及电子设备清查评估
明细表，然后组织专业人员进行现场勘查，对主要设备及车辆的规格型号、产地、
启用时间、使用、维修、保养状况进行核对和检查，搜集有关资料，明确产权归
属，初步确定各设备及车辆的成新率，查找有关价格及成新率资料，逐台评定估
算，在此基础上汇总得出评估原值及评估净值。
4、评估方法
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其估算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
（1）设备评估原值的估算：
评估原值＝设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用+资金成本
① 通用设备评估原值
通用设备购置价的确定：对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施
细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备, 按评估基
准日除税市场价格行情估算。对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施
细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非
126
增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格
（含税）行情估算。
运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的 0%—9%
计费；或按近期同类型设备运输合同数计列；对于按《中华人民共和国增值税暂
行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进
设备，运杂费中扣除 10%的增值税额。对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》
及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如
用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运
杂费价格估算。
设备基础费: 根据设备基础的实际工程量或根据设备基础的复杂程度，按设备
购置价的 0%—17%估算，或按近期同类型设备基础实际合同数估算；根据财政部、
国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税〔2016〕
36 号）规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的，按 10%的增值税
额进行抵扣。根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税
试点的通知（财税〔2016〕36 号）规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进
项税额的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），设
备基础费按含税基础费价格估算。
安装调试费：根据设备安装实际情况或根据设备安装的复杂程度，按设备购
置价的 0%—45%估算；或按近期同类型设备安装调试费实际合同数估算；根据财
政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税
〔2016〕36 号）规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的，按 10%
的增值税额进行抵扣。根据财政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改
征增值税试点的通知（财税〔2016〕36 号）规定不可从企业应纳增值税销项税额
中抵扣进项税额的（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利
等），安装调试费按含税运杂费价格估算。
其他费用：其他费用包括建设单位管理费、勘查设计费、前期工作咨询费、
工程监理费、招投标代理服务费、环境影响评价费、联合试运转费用等，根据财
政部、国家税务总局发布的关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税
127
〔2016〕36 号）及相关文件测算出合理的其他费用的费用率。其他费用费率表如
下：
序号 项目名称 费率 不含税费率 依据
1 建设单位管理费 0.73% 0.73% 财建[2016]504 号
2 勘察设计费 2.26% 2.13% 计价格[2002]10 号
3 前期工作咨询费 0.14% 0.13% 计价格[1999]1283 号
发改价格[2007]670
4 工程建设监理费 1.39%
1.31% 号
5 工程招标代理费 0.01% 0.01% 计价格[2002]1980 号
6 环境影响咨询费 0.04% 0.04% 计价格[2002]125 号
7 工程造价咨询服务费 0.80% 0.75% 渝价[2013]428 号
8 联合试车费 0.5% 0.50%
合计 5.87% 5.60%
资金成本：资金成本系在建设期内为设备所投入资金的贷款利息，其采用的
利率按中国人民银行发布的评估基准日银行贷款基准利率计算，工期按合理建设
周期计算，并按均匀投入考虑。公式如下：
资金成本=（设备购置费+运杂费+基础费+安装调试费+其他费用）×（1+利率）
^(合理工期/2)-1]
建设期一年以内（含一年），利率为 4.35%
建设期一年至三年（含三年），利率为 4.75%
② 小型办公设备和电子设备评估原值的估算：
对于各种小型检测设备和包括空调、电脑、打印机在内的现代办公设备等。
此类设备结构简单、安装容易且目前市场竞争激烈，经销商提供送货上门，免费
安装调试等服务，故以目前市场价为重置价值。对于超龄使用的电子设备本次按
照可回收价进行评估。
③ 车辆评估原值的估算：
评估原值＝购置价+购置附加税+其他
其中：
128
购置价：由于被评估单位为一般纳税人，按《中华人民共和国增值税暂行条
例》及实施细则规定可从企业应纳增值税销项税额中抵扣购进设备的进项税额，
故按评估基准日现行不含税价估算；
购置附加税：按不含增值税的车辆购置价的 10%估算；
（2）成新率的估算：
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的
经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
① 对于主要设备，如碳化塔、煅烧炉、造气炉、外冷器及滤铵机等，采用综
合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限 N，并
据此初定该设备的尚可使用年限 n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制
造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的
成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，开元评估测定并分类整理
了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率 K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
②对于价值小的设备以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法，综合
设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
129
③对于车辆，以年限法（成新率 1），行驶里程法（成新率 2），现场打分法
（成新率 3）分别估算成新率，并以三者中最低者估算为车辆成新率。其估算公式
如下：
成新率 1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率 2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率 3 的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位
的重要程度，确定权重系数（即发动机系统 0.4，底盘 0.3，车身及装饰 0.1，电气
设备 0.2，权重系数合计为 1），以加权平均确定成新率 3。即：
成新率 3=（发动机系统得分×0.4+底盘得分×0.3+车身及装饰得分×0.1+电气设
备得分×0.2）/100×100%
5、评估结果
单元：元
账面原值 1,293,559,446.76 账面原值 371,407,052.24
评估原值 1,211,498,380.00 评估原值 443,865,375.00
增值额 -82,061,066.76 增值额 72,458,322.76
增值率 -6.34% 增值率 19.51%
6、重要事项说明
（1）评估增值原因分析：机器设备评估增值的原因主要是企业折旧年限低于
评估人员所取的经济使用年限；
（2）本次设备的评估结果中不包含增值税。
（五）在建工程评估说明
1、在建工程—土建工程
标的公司待估在建工程——土建工程账面值为 9,783,783.57 元，其中：压缩厂
房天沟及封檐瓦更换工程账面值为 126,244.61 元，纯碱片区包装楼防腐及外墙粉刷
账面值为 87,455.56 元，重庆宜化仓库 D 库屋顶钢结构工程账面值为 2,792,198.66
元，重庆宜化 C 库屋顶钢结构工程账面值为 645,264.45 元，能源煤棚屋顶账面值
为 880,881.87 元，基建项目账面值 5,251,738.42 元为合成氨升级改造项目的前期费
130
用。经评估人员现场勘察，所有项目为正常在建工程，该工程完工程度与付款进
度一致，故在建工程—土建工程的评估值为 9,783,783.57 元。
2、在建工程—设备安装工程
在建工程—土建工程账面价值 42,161,933.72 元，在建工程均为近期发生的预
付设备款等相关费用，其账面记录真实、合理。且评估基准日近期的采购价格无
大的波动，委托评估在建工程—土建工程适宜采用在综合分析的基础上按经审计
的账面值评估。
（六）无形资产-采矿权评估说明
重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对重庆索特盐化股份有限公司高
峰场岩盐矿采矿权价值进行评估，于 2018 年 11 月 2 日出具了《重庆索特盐化股
份有限公司高峰场岩盐矿采矿权评估报告》（融矿矿评字（2018）1101 号），评
估值为 30,212.71 万元。评估范围为《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字【2018】
23 号）出让的范围，矿区范围坐标点由 12 个拐点圈定，开采深度由-1820 米至-2750
米标高，开采矿种为岩盐。矿区面积 2.8977 平方公里，规划生产规模 100 万吨/年。
重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司对重庆索特盐化股份有限公司高
峰场岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益进行评估，于 2018 年 11 月 2 日
出具了《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出
让收益评估报告》（融矿矿评字（2018）1102 号）。截止至储量核实基准日 2015
年 10 月 31 日，高峰场岩盐矿保有岩盐矿石资源量（111b+333）26157.4 万吨，
其中岩盐矿石资源量 4842.74 万吨已作价款（出让收益）处置，矿区范围内需缴纳
出让收益的剩余岩盐矿石资源量 21,314.66 万吨。按《矿业权出让收益评估应用指
南（试行）》要求，确定重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（未有偿处置
部分）采矿权出让收益为 19,479.14 万元。
1、评估目的
反映重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权于评估基准日的市场价
值，为湖北双环科技股份有限公司、湖南省轻工盐业集团有限公司了解重庆索特
盐化股份有限公司高峰场盐矿采矿权提供价值参考意见。
131
2、评估对象及范围
评估对象系重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿采矿权。
评估范围系为《重庆市采矿权出让合同》（渝采矿出字【2018】23 号）出让
的范围，矿区范围坐标点由 12 个拐点圈定，开采深度由-1820 米至-2750 米标高，
开采矿种为岩盐。矿区面积 2.8977 平方公里，规划生产规模 100 万吨/年，重庆索
特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿坐标如下：
拐点编号 X Y
1 3399340.76 36532353.43
2 3399034.60 36532698.67
3 3398946.98 36533438.07
4 3398326.85 36534416.63
矿区面积：2.8977km2
5 3397001.15 36534090.74
生产规模：100 万吨/年
6 3397011.81 36533548.82
开采标高：-1820m～-2750m
7 3398133.48 36533689.88
2000 国家大地坐标系。
8 3398400.21 36532687.17
9 3397933.80 36531859.54
10 3397974.26 36531254.94
11 3398107.28 36531217.87
12 3398671.34 36531572.62
本次评估的矿区范围内及相邻周边（500m）无其它在建或已建矿山，不存在
矿权争议和矿界纠纷。
3、评估依据
法规依据具体信息如下：
（1）《中华人民共和国矿产资源法》（1996 年 8 月 29 日修正后颁布）；
（2）《矿产资源开采登记管理办法》（国务院 1998 年第 241 号令）；
（3）矿业权出让转让管理暂行规定》国土资源部国土资发[2000]309 号文）；
（4）《矿业权评估管理办法（试行）》国土资发〔2008〕174 号；
（5）《矿业权评估技术基本准则》（CMVS00001-2008）；
（6）《矿业权评估程序规范》（CMVS11000-2008）；
132
（7）《矿业权评估报告编制规范》（CMVS11400-2008）；
（8）《收益途径评估方法规范》（CMVS12100-2008）；
（9）《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300-2010）；
（10）《矿业权评估利用矿山设计文件指导意见》（CMVS30700-2010）；
（11）《矿业权转让评估应用指南》（CMVS20200-2010）；
（12）《矿业权评估参数确定指导意见》(CMVS30800-2008)；
（13）《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T 13908-2002）；
（14）《固体矿产资源/储量分类》（GB/T1766-1999）；
（15）《盐湖和盐类矿产地质勘查规范（DZ／T 0212—2002）》；
（16）《探矿权采矿权转让管理暂行规定》（国务院 1998 年第 242 号令）；
（17）国务院关于印发《矿产资源权益金制度改革方案》的通知（国发[2017]29
号）；
（18）财政部、国土资源部关于印发《矿业权出让收益征收管理暂行办法》
的通知（财综[2017]35 号）；
（19）关于发布《矿业权出让收益评估应用指南（试行）的公告》（中国矿
业权评估师协会公告 2017 年第 3 号）；
（20）《矿业权出让收益评估应用指南（试行）》。
行为、产权和取价依据具体信息如下：
（1）《矿业权评估委托合同》；
（2）《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿岩盐矿产资源储量核实报告》
（重庆市地勘局 107 地质队，2016 年 1 月）及其评审意见书；
（3）《重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿（100 万吨/年卤折盐）矿产
资源开发利用方案》（重庆迪苒矿山工程设计有限公司，2016 年 2 月）及其评审
意见书；
133
（4）评估人员现场核实、收集和调查的资料；
（5）双环科技、轻盐集团提供的有关资料。
4、评估方法
（1）岩盐矿采矿权评估方法
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估方法有收益途径、成本途径、市
场途径三种方法。成本途径方法包括勘查成本效用法和地质要素评序法，适用于
矿产资源预查和普查阶段的控矿权评估，委托评估的矿山为采矿权和勘探程度的
控矿权，不适用于成本途径的评估方法。市场途径评估方法包括可比销售法、单
位面积探矿权价值评判法、资源品级探矿权价值估算法。可比销售法应用的前提
条件：有一个较发育的、正常的、活跃的矿业权市场；可以找到相似的参照物；
具有可比量化的指标、技术经济参数等资料。评估人员未能收集到三个以上的具
有可比量化的指标、技术经济参数等资料的相似参照物，本次评估不能采用可比
销售法。单位面积探矿权价值评判法适用勘查程度较低、地质信息较少的探矿权
价值评估，委托评估的矿山为采矿权，不适用单位面积探矿权价值评判法。资源
品级探矿权价值估算法适用于勘查程度较低、地质信息较少的金属矿产探矿权价
值评估，委托评估的矿山为采矿权和勘探程度的探矿权，不适用资源品级探矿权
价值估算法。收益途径评估方法包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩
余利润法、收入权益法和折现现金流量风险系数调整法五种。本评估项目预期收
益和风险可以预测并以货币计量。预期收益年限可以预测或确定，适用收益途径
评估方法。且该矿山已由地质勘查资质的单位进行了资源储量核实工作，地质勘
查程度较高，生产规模为大型、储量规模为中型，有健全的财务管理制度及完整
的财务报表，根据本次评估目的和采矿权的具体特点，本次评估确定采用折现现
金流量法进行该采矿权价值估算。
（2）岩盐矿（未有偿处置部分）采矿权出让收益评估方法
根据《矿业权出让收益评估应用指南（试行）》，采矿权出让收益评估可使
用方法为基准价因素调整法、交易案例比较调整法、收入权益法和折现现金流量
法，本次评估由于基准价因素调整法各省细则没有出台，该方法无法使用；本次
评估矿山设计服务年限已超过 5 年，收入权益法不适用；采用交易案例比较调整
134
法可参考案例无法搜集到。鉴于重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿已经完
成相关勘查工作，并编制了可供参考的开发利用方案，相关指标可以借鉴采用，
评估所需参数基本齐全。根据本次评估目的和采矿权评估的具体特点，该采矿权
具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用
货币计量。故本次评估确定采用折现现金流量法对该采矿权进行整体估算。
折现现金流量法基本原理如下：
将采矿权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限
内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日
的现值之和，作为矿业权评估价值。
根据折现现金流量法原理和财务模型，其计算公式如下：
n
1
(CI CO)t
t 1 (1 i )t
式中 P — 矿业权评估价值；
CI — 年现金流入量；
CO — 年现金流出量；
(CI-CO)t — 年净现金流量；
i — 折现率；
t — 年序号（t =1，2，3，，n）；
n — 评估计算年限。
5、评估结果
经认真估算，确定重庆索特盐化股份有限公司高峰场岩盐矿于评估基准日
2018 年 8 月 31 日的采矿权评估值为人民币 30,212.71 万元；重庆索特盐化股份有
限公司高峰场岩盐矿未有偿处置部分采矿权出让收益于评估基准日评估值为人民
币 19,479.14 万元。
（七）无形资产-土地使用权评估说明
1、评估范围
135
产权持有者申报评估的土地使用权共四宗，宗地面积共计 373,781.50 平方米，
账面原值为 71,599,458.37 元；账面净值为 57,855,316.46 元。
2、评估对象概况
（1）土地位置状况
委托评估宗地东西南北接壤，共同构成重庆宜化化工有限公司厂区土地，宗
地位于重庆万州区龙都大道 519 号。宗地近高速引线道，每宗地东西南北具体如
下表：
宗地名称 土地使用证编号 宗地位置 东 西 南 北
能源煤棒工 301D 房地证 2007 字第 龙都大道 索特 化工大 化工大
本公司
段 00445 号 519 号 盐化 道 道
合成胺、能 301D 房地证 2008 字第 龙都大道 索特 化工大
本公司 本公司
源造气工段 00438 号 519 号 盐化 道
合成胺产业 渝 2017 万州区不动产 龙都大道 本公 江北水 华歌生
索特盐化
升级 权第 000373327 号 519 号 司 厂 物
渝（2018）万州区不动
产权第 000362827 号；
渝（2018）万州区不动
产权第 000362672 号；
渝（2018）万州区不动 重庆
产权第 000362557 号； 索特
联碱、编织 渝（2018）万州区不动 龙都大道 盐化 化工大 武警消防
本公司
工段 产权第 000359716 号； 519 号 股份 道 支队
渝（2018）万州区不动 有限
产权第 000359955 号； 公司
渝（2018）万州区不动
产权第 000360120 号；
渝（2018）万州区不动
产权第 000359305 号
2、土地权利登记状况
委估的土地使用权已在重庆市国土资源和房屋管理局依法登记，证载土地使
用权人为重庆宜化化工有限公司，为工业用地，具体土地权利登记状况见下表。
至评估基准日，土地均已设置抵押权。
土地使用权证基本情况表
土地使用证编号 宗地位置 开发程 证载 土地 面积（M2） 终止日期 备
136
度 用途 取得 注
方式
301D 房地证 2007 字 龙都大道 六通一 2053/10/2 抵
工业 出让 39,360.00
第 00445 号 519 号 平 3 押
301D 房地证 2008 字 龙都大道 六通一 2053/10/2 抵
工业 出让 83,082.60
第 00438 号 519 号 平 3 押
渝 2017 万州区不动 龙都大道 六通一 抵
工业 出让 88,764.90 2067/4/26
产权第 000373327 号 519 号 平 押
渝（2018）万州区不
动产权第 000362827
号；渝（2018）万州
区不动产权第
000362672 号；渝
（2018）万州区不动
产权第 000362557
号；渝（2018）万州
龙都大道 六通一 2053/10/2 抵
区不动产权第 工业 出让 162,574.00
519 号 平 3 押
000359716 号；渝
（2018）万州区不动
产权第 000359955
号；渝（2018）万州
区不动产权第
000360120 号；渝
（2018）万州区不动
产权第 000359305 号
3、土地利用状况
宗地地上建筑物、构筑物为重庆宜化化工有限公司的厂房、办公楼、宿舍楼、
仓库等及附属构筑物，详见房屋、构筑物评估说明。
4、估价依据
（1）《中华人民共和国土地管理法》；
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》；
（3）中华人民共和国国家标准 GB/T18508—2014《城镇土地估价规程》；
（4）《重庆市土地管理规定》（重庆市人民政府令第 53 号）
（5）《重庆市万州区人民政府关于公布全区土地收益系数的通知》(万州府
[2016]272 号)
137
（6）《重庆市万州区人民政府关于公布全区国有建设用地使用权土地级别和
基准地价的通知》(万州府[2016]273 号)
（7）评估人员现场勘查、市场调查收集的相关资料。
5、评估计算方法
根据《城镇土地估价规程》，由于委托评估宗地为工业用地，通过收集近一
年的万州区的招拍挂信息，该区域工业用地有一定的成交案例，故宜采用市场比
较法进行评估；同时由于被评估单位重庆宜化化工有限公司的房地产是单位自用，
故不宜采用收益法和剩余法进行评估；委托评估宗地位于城镇规划区内，采用成
本法评估不能完全表现其市场价值，故不宜采用成本法进行评估；待估宗地地处
《重庆市万州区人民政府关于公布全区国有建设用地使用权土地级别和基准地价
的通知》覆盖范围内，故可采用基准地价修正法进行评估。综上，采用市场比较
法及基准地价修正法对委托评估土地进行评估。
（1）市场比较法
所谓市场比较法，是在求取一宗评估宗地的价格时，根据替代原理，将评估
宗地与在较近时期内已经发生交易的类似宗地实例进行对照比较，并依据后者已
知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出评
估宗地在估价期日地价的方法。其公式为：
V =VB×A×B×D×E
式中：V—待估宗地价格；
VB— 比较实例价格；
A—待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数；
B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
D—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
E—待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；
（2）基准地价系数修正法
138
基准地价系数修正法是指利用乡镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，
按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件相比较，并对照修正系数表选
取相应的修正系数，对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的
方法。
万州区城镇规划区基准地价内涵：
土地使用年限：工业用地为 50 年。
土地开发程度：工业用地为宗地红线内外“五通”(供水、排水、通电、通讯、
通路)，宗地红线内场地平整。
根据《城镇土地估价规程》与万州区城镇规划区基准地价，其基准地价系数
修正法评估宗地地价的计算公式为：
基准地价修正法计算其公式如下：
P 工=级别基准地价×（1＋∑Ki）×KU ×Ky×Kt＋Kf
以上各式中：∑Ki—宗地修正系数表中各因素修正值之和
KU—土地用途修正系数
Ky—年期修正系数
Kt—估价期日修正系数
Kf—开发程度修正额。
6、宗地评估价值确定
根据本次评估的目的及估价对象-工业用地的具体情况，采用市场比较法及基
准地价系数修正法对工业用地分别进行了测算，分别得出了市场比较法和基准地
价系数修正法的评估结果。经分析，市场比较法比基准地价系数修正法测算出的
结果更直观、合理，较好地反映了委托评估宗地在评估基准日的市场价值价格。
故本次评估取市场比较法的结果作为待估工业用地的最终评估结果。
工业用地评估价值详见下表：
139
序 宗地面积 市场比较 基准地价修 确定地价 土地评估
名称
号 （M2） 法（元/㎡） 正法（元/㎡） (元/㎡) 值（万元）
1 能源煤棒工段 39,360.00 220 172 220 865.90
合成胺、能源造 220 1,827.80
2 83,082.60 220 172
气工段
合成胺产业升 220 2,103.70
3 88,764.90 220 172
级
4 联碱、编织工段 162,574.00 220 172 220 3,300.30
合计 8,374.00
综上，委托评估土地评估价值共计 83,740,000.00 元，增值额为 25,884,683.54
元，增值率为 44.74%。
（八）递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面价值 2,227,797.43 元，系被评估单位计提坏账准备、减值
准备等形成的递延所得税资产。
被评估单位应收、其他应收计提坏账准备为 7,930,198.80 元，由此形成的递延
所得税资产按照下列方法估算。
递延所得税资产评估值＝（应收账款坏账准备＋其他应收账款坏账准备）×
25%
被评估单位存货计提的跌价准备金额为 980,990.90 元，系对库存的液氨和重质
纯碱计提的减值准备，截至评估基准日，液氨和重质纯碱计提减值准备后账面值
为 4,271,084.79 元。该项设备安装市场法估算得到评估值为 4,349,920.00 元，与原
账面余额的差额为 902,155.69 元，由此差额计算得到的递延所得税资产为
225,538.92 元。
按照以上方法计算得到的递延所得税资产评估值为 2,208,088.62 元。
（九）其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面价值为 18,035,558.48 元，为预付的工程款。资产评估专
业人员查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证。经清查核实，其账务记录真
实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数据一致，故以
经审计核实后的账面价值估算评估值，其评估值为 18,035,558.48 元。
140
（十）负债评估说明
1、短期借款
被评估单位的短期借款的账面价值为 918,500,000.00 元，均系流动资金借款，
具体明细如下：
单位：万元
到期日 担保方
贷款银行 合同金额 利率% 账面金额 起息日期
期 式
重庆农村商业银行股份 2018/11 保证借
4,500.00 0.36 4,500.00 2017/11/6
有限公司万州支行 /5 款
重庆农村商业银行股份 2019/1/ 保证借
3,000.00 0.36 3,000.00 2018/1/4
有限公司万州支行 3 款
重庆农村商业银行股份 2019/4/ 保证借
1,000.00 0.36 1,000.00 2018/4/20
有限公司万州支行 19 款
重庆农村商业银行股份 2019/5/ 保证借
10,000.00 0.39 10,000.00 2018/5/31
有限公司万州支行 30 款
重庆农村商业银行股份 2019/7/ 保证借
10,000.00 0.36 10,000.00 2018/7/4
有限公司万州支行 3 款
重庆银行股份有限公司 2018/11 保证借
600.00 0.36 600.00 2017/11/30
万州支行 /19 款
重庆银行股份有限公司 2018/10 保证借
3,400.00 0.36 2,900.00 2017/10/20
万州支行 /19 款
保证&
中国银行股份有限公司 2018/9/
3,000.00 0.36 3,000.00 2017/9/30 抵押借
重庆万州分行 28
款
保证&
中国银行股份有限公司 2018/9/
4,000.00 0.36 4,000.00 2017/9/30 抵押借
重庆万州分行 29
款
保证&
中国银行股份有限公司 2019/5/
1,000.00 0.36 1,000.00 2018/5/17 抵押借
重庆万州分行 16
款
中国农业银行股份有限 2018/12 保证借
1,500.00 0.36 1,500.00 2017/12/7
公司重庆万州分行 /6 款
中国农业银行股份有限 2018/10 保证借
3,000.00 0.36 3,000.00 2017/10/19
公司重庆万州分行 /18 款
中国农业银行股份有限 2019/1/ 保证借
6,500.00 0.36 6,500.00 2018/1/10
公司重庆万州分行 9 款
中国农业银行股份有限 2019/3/ 保证借
5,000.00 0.36 5,000.00 2018/3/9
公司重庆万州分行 8 款
中国建设银行股份有限 4,600.00 0.36 4,600.00 2017/9/30 2018/9/ 保证借
141
公司万州分行 29 款
中国建设银行股份有限 2018/11 保证借
5,400.00 0.36 5,400.00 2017/11/24
公司万州分行 /23 款
中国建设银行股份有限 2019/5/ 保证借
3,000.00 0.45 3,000.00 2018/5/31
公司万州分行 30 款
华夏银行股份有限公司 2018/11 保证借
5,000.00 0.45 5,000.00 2017/11/28
重庆万州支行 /27 款
华夏银行股份有限公司 2018/11 保证借
5,000.00 0.44 5,000.00 2017/11/29
重庆万州支行 /20 款
中国工商银行股份有限 2019/1/ 保证借
2,850.00 0.44 2,850.00 2018/1/29
公司重庆太白支行 25 款
兴业银行股份有限公司 2018/10 保证借
10,000.00 0.44 10,000.00 2017/10/11
重庆分行 /10 款
合计 92,350.00 0.36 91,850.00
经核实，其借款利息已按期支付或已计提到应付利息科目，经核实其相关借
款协议、借款合同无误后，以经审计核实后的账面值估算评估值，其评估值为
918,500,000.00 元。
2、应付票据
账面价值为 217,500,000.00 元，系无息的银行承兑汇票。评估人员通过核对总
账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附件资料，查明票据类别、编号、出
票日期、面额、到期日、收款人名称等核实其账务记录的真实性。经清查核实，
其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数
据一致，以审计核实无误的账面价值确认评估值，故应付票据账面价值为
217,500,000.00 元。
3、应付账款
应付账款账面值 251,223,381.65 元，主要核算内容为应付材料设备款、质保金、
工程费等。
资产评估专业人员查阅了订购合同、会计账簿和凭证，与被评估单位财务人
员进行了沟通核实，在确认相关债务真实性和申报金额正确性的基础上以核实无
误的审计后账面值确定评估值。应付账款的评估值为 251,223,381.65 元。
4、预收账款
142
预收账款账面价值 31,374,990.89 元，核算内容主要为预收货款。
资产评估专业人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，对大额或
账龄较长等情形的预收账款进行了函证，并通过核对总账和明细账、核实其账务
记录及查验其相关备案合同等资料等程序，核实其账务记录的真实性。经清查核
实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表
的数据一致，故以经审计核实后的账面价值确定评估值，其评估值为 31,374,990.89
元。
5、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 13,674,677.86 元，主要为工资、工会经费、职工教育经
费、各项社保。资产评估专业人员查阅了账簿记录、会计凭证，确认该部分款项
于评估基准日后需全额支付，以核实无误的审计后账面值确定评估值。应付职工
薪酬的评估值为 13,674,677.86 元。
6、应交税费
应交税费账面价值 22,224,540.45 元，核算内容为被评估单位按照税法等规定
计算应交纳的各种税费，包括：个人所得税、企业所得税、房产税等。
资产评估专业人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附
件资料、抽查企业的纳税申报表、完税凭证等程序，核实其账务记录的真实性。
经清查核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评
估申报表的数据一致，未发现无需支付的款项，故以核实无误的审计后账面值估
算其评估值为 22,224,540.45 元。
7、其他应付款
其他应付款账面值 54,591,064.39 元，核算内容主要为个人借款、短期借款利
息、保证金等。
资产评估专业人员通过核对总账和明细账、核实其账务记录及查验其相关附
件资料，查验第三方收款平台对账记录等方法核实其账务记录的真实性。经清查
核实，其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报
143
表的数据一致，未发现无需支付的款项，故以经审计核实后的账面价值估算评估
值，其评估值为 54,591,064.39 元。
8、一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面价值为 394,978,872.67 元，为重庆三峡银行与平
安银行的借款。具体情况如下：
单位：元
贷款银行 合同金额 利率 账面金额 起息日期 到期日期 担保方式
重庆三峡银
行股份有限 90,000,000.00 6.00% 90,000,000.00 2017/2/24 2019/2/24 保证借款
公司
平安银行股 42,800,000.00
2.50% 304,978,872.67 2017/3/8 2019/1/31 保证借款
份有限公司 美元
合计 394,978,872.67
资产评估专业人员查阅了相关文件及相关会计记录、会计凭证。经清查核实，
其账务记录真实、准确，账面价值与经审计的会计报表数据以及评估申报表的数
据一致，故以经审计核实后的账面价值估算评估值，其评估值为 394,978,872.67 元。
9、递延收益
递延收益账面价值为 15,042,222.22 元，为合成氨升级改造项目补贴和联碱母
液换热技术改造补贴。资产评估专业人员查阅了相关文件及相关会计记录、会计
凭证。补贴款无需返还政府，故评估时考虑所得税确定其评估值。
按以上评估方法汇总评估结果为 3,760,555.56 元。
（十一）评估结论
资产基础法评估汇总表
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 一、流动资产合计 69,608.64 69,685.09 76.45 0.11
2 货币资金 28,435.57 28,435.57 - 0.00
3 应收票据 25.00 25.00 - 0.00
4 应收账款 4,164.41 4,164.41 - 0.00
5 预付款项 29,777.43 29,777.43 - 0.00
6 其他应收款 331.32 331.32 - 0.00
144
7 存货 6,824.69 6,901.14 76.45 1.12
8 其他流动资产 50.21 50.21 - 0.00
9 二、非流动资产合计 114,194.28 147,364.85 33,170.57 29.05
10 长期股权投资 43,290.15 60,741.58 17,451.43 40.31
11 固定资产 57,897.69 71,030.33 13,132.64 22.68
13 在建工程 5,194.57 5,194.57 - 0.00
14 无形资产 5,785.53 8,374.00 2,588.47 44.74
15 递延所得税资产 222.78 220.81 -1.97 -0.88
16 其他非流动资产 1,803.56 1,803.56 - 0.00
17 三、资产总计 183,802.92 217,049.94 33,247.02 18.09
18 四、流动负债合计 190,406.75 190,406.75 - 0.00
19 短期借款 91,850.00 91,850.00 - 0.00
20 应付票据 21,750.00 21,750.00 - 0.00
21 应付账款 25,122.34 25,122.34 - 0.00
22 预收款项 3,137.50 3,137.50 - 0.00
23 应付职工薪酬 1,367.47 1,367.47 - 0.00
24 应交税费 2,222.45 2,222.45 - 0.00
25 其他应付款 5,459.11 5,459.11 - 0.00
一年内到期的非流动
26 39,497.89 39,497.89 - 0.00
负债
27 五、非流动负债合计 1,504.22 376.06 -1,128.17 -75.00
28 递延收益 1,504.22 376.06 -1,128.17 -75.00
29 六、负债总计 191,910.98 190,782.81 -1,128.17 -0.59
七、净资产（所有者
30 -8,108.06 26,267.13 34,375.19 -423.96
权益）
根据上表所示的评估结果，按估算公式：
股东全部权益评估价值＝各单项资产评估值总额-负债评估值总额
＝262,671,328.97（元）
即被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值为
262,671,328.97 元，评估增值 343,751,884.31 元。
四、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
145
上市公司委托开元资产评估有限公司作为本次重大资产出售的资产评估机构，
委托重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司作为本次重大资产出售的矿业权
评估机构，并出具了相应的评估报告。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，上市公司就本次交易聘请评估机构对目标资产进
行了评估，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及重庆宜
化除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估
机构具有独立性。
2、重庆宜化的资产评估报告和索特盐化高峰场岩盐矿采矿权评估报告的假设
前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、上市公司以对重庆宜化的所有者权益的评估结果为参考依据，交易各方经
协商确定交易价格，定价公允。
综上，上市公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告和采矿权评估报告的
评估结论合理，评估定价公允。
（二）评估依据的合理性分析
1、开元评估评估依据的合理性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
146
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件
是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可
以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估
对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——
资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论
具有较好的可靠性和说服力。通过对重庆宜化的收益分析，虽然被评估单位目前
运行正常，历史年度收入及产量一直维持在比较均衡的水平，但由于付息债务规
模较大，导致财务费用支出较大，营业成本居高不下，近年呈亏损状态，且亏损
的规模未见减小，该趋势在短期内难以得到全面改善，未来收益难以预计。不适
宜采用未来收益折现的方法进行评估。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）。
2、重庆融矿评估依据的合理性分析
重庆融矿采用折现现金流量法对本次交易索特盐化高峰场岩盐矿采矿权进行
评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数
符合相关标的公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及
评估结论是合理的。
（三）对重庆宜化后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值
的影响
147
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚不存在重大不利
变化，其变动趋势对标的资产的估值水平尚无明显不利影响。
同时，宏观环境、产业政策、税收政策等方面系上市公司较为不可控的客观
因素，董事会未来将会根据行业的变化采取合适的应对措施，保障标的公司经营
与发展的稳定。
（四）敏感性分析
在资产基础法中，由于不涉及到对未来情况的预测，也不会涉及到未来现金
流的折现，故敏感性分析不适用。
（五）协同效应分析
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协
同效应。
（六）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
根据开元评估对重庆宜化股东权益的评估值，重庆宜化 100%股权于基准日的
评估值为 26,267.13 万元，经交易双方友好协商，重庆宜化 100%股权作价 26,267.13
万元，与评估结果不存在差异。
五、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合
理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
148
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，
公司独立董事就本次交易相关评估事项发表以下独立意见如下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的资产评估机构开元资产评估有限公司具有从事资产评估等
相关业务资格，公司聘请的重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司具有从事
矿业权评估等相关业务资格。评估机构的选聘程序合法、合规。开元资产评估
有限公司、重庆融矿资产评估房地产土地估价有限公司及其委派的经办评估师
与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及可预期
的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公
正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，开元评估对标的资产价值进行了评估，
重庆融矿对索特盐化高峰场岩盐矿采矿权进行了评估。本次资产评估工作按
照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、科学、公正的原则，
按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，
与本次评估的评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、
科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关
149
性。评估结果客观、公正反映了评估对象的实际情况，本次评估结论合理，评
估定价公允。
综上，独立董事认为，上市公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告
的评估结论合理，评估定价公允。
150
第六节 本次交易的主要合同
一、协议主体
2018 年 11 月 11 日，湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限
公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）签署了《股权
转让协议》，湖北双环科技股份有限公司将向湖南省轻工盐业集团有限公司、湖
南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）转让标的资产，其中湖
南省轻工盐业集团有限公司受让标的资产 51%的股权，湖南轻盐晟富盐化产业私
募股权基金合伙企业（有限合伙）受让标的资产 49%的股权。
二、标的资产
标的资产为重庆宜化化工有限公司 100%的股权。
三、资产出售的交易价格及定价依据
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]第 597 号《湖北双环科
技股份有限公司拟转让重庆宜化化工有限公司股权涉及的该公司股东全部权益
市场价值资产评估报告》，重庆宜化净资产的评估价值为 26,267.13 万元，各方
同意根据该评估值确定交易对价为 26,267.13 万元。
四、价款支付方式及资产交割
（一）价款支付方式
轻盐集团与轻盐晟富以现金向双环科技支付交易对价，其中轻盐集团支付
51%交易对价、轻盐晟富支付 49%交易对价，本次交易对价分三笔支付。
第一笔支付：第一笔交易对价为 17,000 万元，在双环科技向重庆宜化支付
处置北京宜化股权的对价 2,908.63 万元，同时双环科技和重庆宜化与渤海银行武汉
分行签署提前还款协议并取得轻盐集团与轻盐晟富书面确认后两个工作日内，轻
盐集团与轻盐晟富向双环科技支付第一笔交易对价 17,000 万元，其中轻盐集团
支付 8,670 万元、轻盐晟富支付 8,330 万元，该笔对价专项用于偿还双环科技对
151
渤海银行武汉分行的 17,000 万元借款。
第二笔支付：第二笔交易对价为 7,267.13 万元，该笔交易对价由双环科技及
其相关控股子公司、轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化通过签署《债权债务转让协
议》方式在相关方之间进行债权债务转让，双环科技及其控股子公司减少对重庆
宜化负债 7,267.13 万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债 3,706.24 万元、轻盐晟富
增加对重庆宜化负债 3,560.89 万元，用以偿还双环科技对重庆宜化的欠款。
第三笔支付：第三笔交易对价为 2,000 万元，重庆宜化在基准日经评估确认
的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各
方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额
和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购，双环科技完成前述债权
收购事项后五个工作日内，轻盐集团、轻盐晟富支付剩余全部交易价款 2,000 万
元，其中轻盐集团支付 1,020 万元、轻盐晟富支付 980 万元。
（二）资产交割
根据交易各方签署的《股权转让协议》，标的资产的交割安排如下：
1、在第一笔交易对价支付完毕之日起五个工作日内，交易各方及重庆宜化
应至重庆宜化注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续。
2、双环科技作为重庆宜化唯一股东持有的与重庆宜化相关的包括但不限于
相关证照、印鉴、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）均应于交割日当日
移交重庆宜化和轻盐集团、轻盐晟富，各方并应于股权转让协议生效后会同重庆
宜化根据《评估报告》共同清点交接重庆宜化资产，双环科技应保证重庆宜化充
分配合。
五、过渡期间损益安排
重庆宜化在过渡期产生的损益由原股东享有或承担。过渡期损益根据重庆宜
化于交割日最近的月末日经审计的账面净资产值与重庆宜化于基准日经审计的
账面净资产值之差确定。重庆宜化应于交割日后聘请交易各方共同认可的审计机
构对过渡期损益进行审计。交易各方应在过渡期审计完成后五个工作日内完成现
152
金补偿。
六、人员安置
重庆宜化及其控股子公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，
重庆宜化及其控股子公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工
之间的劳动关系不发生变化。本次交易不涉及员工安置问题。
七、债权债务处理
根据《股权转让协议》约定，重庆索特盐化股份有限公司以渝（2016）万州
区不动产权第 000676118 号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196 号土地使
用权为双环科技对渤海银行武汉分行的 17,000 万元债务提供了抵押担保。双环
科技及重庆宜化应与渤海银行武汉分行协商签署提前还款协议，约定双环科技在
渤海银行武汉分行开立专项还款账户并可提前还款，在提前还款后解除相应的抵
押。在轻盐集团、轻盐晟富支付首笔交易对价 17,000 万元后，双环科技应及时
全额偿还抵押权人的借款，完成上述两宗土地的解押工作。
根据《审计报告》，截至基准日，双环科技及其控股子公司尚欠重庆宜化往
来款。作为本次交易前后重庆宜化的全体股东，双环科技及其相关控股子公司、
轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化应于前述土地解押完成后二个工作日内签订《债
权债务转让协议》，在相关方之间进行债权债务转让，双环科技及其控股子公司
减少对重庆宜化负债 7,267.13 万元，轻盐集团增加对目标公司负债 3,706.24 万元、
轻盐晟富增加对目标公司负债 3,560.89 万元。在过渡期审计完成后，双环科技应
在六个月内根据审计确定的债权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排如下：
过渡期审计完成后第一个月至第五个月每月偿还 1,000 万元，第六个月偿还剩余
所有往来欠款。双环科技应确保双环集团及湖北宜化集团财务有限责任公司出具
担保函，提供连带责任保证担保。
重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一
年内未能全额收回，经交易各方共同函证或者走访也无法确认的，应当由双环科
技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进
行债权收购。
153
原股东及其控制方双环集团、宜化集团为重庆宜化及其控股子公司的部分金
融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保。各方同意，交
割日后 10 个工作日内，轻盐集团应向原担保方提供连带责任反担保。于交割日
后，各方及目标公司应尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团
方或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内
完成。
除上述情形外，本次重组后重庆宜化及其控股子公司为独立的法人主体，其
全部债权债务由其自身依法享有和承担。
八、参股公司股权处置
根据《股权转让协议》，重庆宜化在交割日前将持有的北京宜化 49%的股权
转让至双环科技或其控制的其他企业，转让价格为 29,086,312.22 元。剥离股权
的对价支付之日起 5 日内，双环科技或其控制的其他企业、目标公司及北京宜化
应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记
手续，该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
九、协议的生效
《股权转让协议》经各方依法签署后成立，于下述条件均已达成当日生效：
（1）本次交易和本协议经双环科技董事会、股东大会审议通过；（2）本次交易
经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过；（3）本次交易在湖南省
人民政府国有资产监督管理委员会完成备案（4）本次交易取得湖北宜化集团银
行业金融机构债权人委员会的同意，且湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员
会同意：①对重庆宜化及其控股子公司的一年期贷款变更为三年，②对重庆宜化
及其控股子公司的贷款利率为中国人民银行同期基准贷款利率；（5）国家市场
监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予
禁止决定；（5）双环集团及湖北宜化集团财务有限责任公司出具保证双环科技
按约定偿还欠付重庆宜化往来款的担保函，且除《股权转让协议》生效，该担保
函不得附加其他任何条件。
十、协议的终止
154
《股权转让协议》可依据下列情形终止：
1、本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
2、由于发生不可抗力或者双方以外的其他原因致使本次交易方案未能实
施。
3、如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议从而
导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议时
的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
十一、违约责任
《股权转让协议》对协议项下违约责任约定如下：
1、轻盐集团、轻盐晟富如未按照协议的约定及时支付股权转让价款，每迟
延一日，应向双环科技支付应付未付款项的 0.5‰作为违约金。超过 30 日仍不能
足额支付的，双环科技有权解除协议，并要求轻盐集团、轻盐晟富赔偿其因此所
遭受的损失。损失难以计算的，轻盐集团、轻盐晟富应向双环科技支付违约金
1,000 万元。
2、双环科技未按照协议的约定及时办理交割手续的，每迟延一日，应向轻
盐集团、轻盐晟富支付已付交易款项的 0.5‰作为违约金（但因收购方原因延迟
的除外）。超过 30 日仍不能完成交割的，轻盐集团、轻盐晟富有权解除本协议，
并要求双环科技赔偿其因此所遭受的损失。损失难以计算的，双环科技应向轻盐
集团、轻盐晟富支付违约金 1,000 万元。
3、任何一方违反协议项下的有关义务、承诺保证事项应被视为该方违约。
因违约方的违约行为而使协议不能部分履行或不能及时履行，但不会对协议的整
体履行造成重大影响、不会导致本次交易目的不能实现的，为一般违约行为，因
一般违约行为给对方造成损失的，违约方应根据守约方的实际损失承担相应的赔
偿责任，实际损失难以计算且违约方不能及时补救的，违约方应向守约方支付违
约金 1,000 万元。因违约方的违约行为而使协议不能履行，或不能部分履行，并
且会对协议的整体履行造成重大影响或导致本次交易目的不能实现的，为重大违
155
约行为，发生重大违约行为时，守约方可单方面解除协议，因重大违约行为给对
方造成损失的，违约方应根据守约方的实际损失承担相应的赔偿责任，实际损失
难以计算且违约方不能及时补救的，违约方应向守约方支付违约金 2,000 万元。
156
第七节 独立财务顾问意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，认真审阅了本
次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，
并与双环科技、本次交易所涉及的审计机构、评估机构、法律顾问充分沟通后，
在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，出具了独立财务顾
问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问就双环科技本次交易发表的意见基于以下主要假设：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、准确、
可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规、方针政策无重大变化，国家宏观经济形势不
会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
157
上市公司拟通过出售双环科技股权实现减轻上市公司经营负担，加快产业结
构升级的目标。符合国家相关产业政策，环境保护、土地管理等法律和行政法规
的相关规定；根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易构成经营
者集中申报标准，有待相关有权部门审核。
综上，除由于构成经营者集中申报标准，有待相关有权部门审核外，不存在
违反环境保护、土地管理、反垄断等相关法律和行政法规的规定，本次重组，符
合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导
致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，上市
公司股权结构和股权分布方面依然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的开元评估对标的资产进行评估，开
元评估及其经办评估师与本独立财务顾问、上市公司、标的公司以及交易对方均
没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客
观、公正、独立、科学的原则。
本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与
交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机
构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
158
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次交易相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易上市公司将剥离目前盈利水平较低的重庆宜化，减轻上市公司经营
负担，进一步推进公司主业发展。本次交易完成后，上市公司将进行产业整体技
术升级改造，提高产业集中度，整合上市公司盐及盐化工行业的技术优势、资源
优势和品牌优势，提升上市公司在行业内的竞争力。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有的截至审计评估基准日重
庆宜化化工有限公司 100%的股权转让给轻盐集团、轻盐晟富。
根据备考财务数据，本次交易完成后上市公司 2017 年末资产总额为 734,353.28
万元，货币资金为 78,423.92 万元，货币资金占资产总额的比例为 10.68%。
综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
本次交易上市公司将剥离目前盈利水平较低的重庆宜化，减轻上市公司的经
营负担。本次交易完成后，上市公司仍然持有湖北宜化置业有限责任公司 100%的
股权、北京红双环科技有限公司 100%的股权。另外本次交易完成后，上市公司仍
从事纯碱、氯化铵及盐化工系列产品等化工产品的经营性生产业务。因此，本次
交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
159
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和
执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
三、本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变化，
重组完成后，上市公司控股股东仍为湖北双环化工集团有限公司，实际控制人仍
160
为湖北省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且上市公司 60 个月内控制
权未发生过变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
四、本次定价的合理性
（一）本次交易的定价依据
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2018 年 8 月 31 日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的
评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字（2018）第 597 号《评估报告》，
以 2018 年 8 月 31 日为审计评估基准日，重庆宜化股东全部权益评估值为 26,267.13
万元。上述评估结果已经国有资产监督管理有权部门备案同意。
（二）标的资产定价合理性分析
1、评估机构独立性分析
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及重庆宜化
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性。
2、评估依据合理
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体
方法是上市公司比较法和交易案例比较法。使用市场法的基本条件是：有一个较
为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。
对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。由
161
于被评估单位未来年度的正常经营产生的自由现金流量现值不足以覆盖评估基准
日的付息债务价值，因此不适宜采用未来收益折现的方法进行评估。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估企业评估基准日的
资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）。
五、评估方法适当性、评估假设前提合理性的合理性核
查意见
（一）评估方法适当性
根据中国上市公司网和 WIND 资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、
经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评
估单位处于同一行业的上市公司较少，且资产规模、业务范围差异较大，不能满
足市场法评估的可比企业的“数量”要求。同时，在与被评估单位处于同一行业
的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、
业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、
交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知：与被
评估单位基本可比的上市公司及交易案例较少，不能满足市场法关于足够数量的
可比企业的“可比”要求。本次评估在理论上和实务上不适宜采用市场法。
通过对重庆宜化历史年度的收益分析，虽然被评估单位目前运行正常，历史
年度收入及产量一直维持在比较均衡的水平，但由于付息债务规模较大，导致财
务费用支出较大，营业成本居高不下，近年呈亏损状态，且亏损的规模未见减小，
被评估单位相关人员预计该趋势在短期内难以得到全面改善，未来收益难以预计。
根据资产评估专业人员对被评估单位进行的初步收益测算，企业在当前生产规模
162
和产品市场行情的情况下，其未来年度的正常经营产生的自由现金流量现值不足
以覆盖评估基准日的付息债务价值。因此不适宜采用未来收益折现的方法进行评
估。
重庆宜化各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种
方法评定估算各项资产、负债的价值，可以采用资产基础法。
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象
于评估基准日包含的资产及负债明确，根据本次评估的评估目的、评估对象、价
值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料
以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判
断，本次评估适宜选取资产基础法进行评估。
（二）评估假设前提合理性
标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选
取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、
本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的问题
（一）本次交易前后上市公司的盈利能力和财务状况分析
根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务
指标影响如下：
单位：万元
2018.8.31/2018 年 1-8 月 2017.12.31/2017 年度
项目
交易前 备考数 交易前 备考数
总资产 759,296.93 596,484.31 963,697.69 734,353.29
净资产 14,274.43 104,854.33 37,644.53 105,756.70
163
营业收入 248,043.59 141,864.01 428,160.75 296,705.89
净利润 8,210.14 30,689.29 -75,362.76 -40,377.19
基本每股收益（元/股） 0.19 0.67 -1.61 -0.85
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.67 -1.61 -0.85
扣除非经常性损益后基本
-0.99 -0.47 -1.69 -0.92
每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
-0.99 -0.47 -1.69 -0.92
每股收益（元/股）
从上表可知，本次交易后，上市公司的财务状况和盈利能力将得到明显改善。
（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题
本次交易上市公司将剥离目前盈利水平较低的重庆宜化，减轻上市公司经营
负担，进一步推进公司主业发展。本次交易完成后，上市公司将进行产业整体技
术升级改造，提高产业集中度，整合上市公司盐及盐化工行业的技术优势、资源
优势和品牌优势，提升在行业内的竞争力。本次重组完成后，有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在损害股东合法权益的问题。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务依然是纯碱及氯化铵的生产、销售业务。
受上游能源价格上涨以及下游玻璃行业等增长速度放缓，加之重庆宜化财务负担
较为沉重等影响，标的公司近几年持续亏损。本次交易完成后，上市公司将不再
持有重庆宜化股权，有利于减少上市公司亏损金额。
本次交易拟出售上市公司持有的重庆宜化 100%股权。本次交易前，双环科技
化工业务主要产品为公司本部及重庆宜化运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产
品。其中，双环科技本部生产纯碱能力为 110 万吨/年，氯化铵 110 万吨/年；重庆
宜化生产纯碱 70 万吨/年，氯化铵 70 万吨/年。通过本次重大资产出售，双环科技
化工业务规模下降。
164
（二）交易完成后上市公司持续盈利能力的影响
2017 年度，标的公司重庆宜化归属于母公司所有者净利润为-3.50 亿元，净资
产为-0.73 亿元。通过本次重大资产出售，减轻双环科技债务负担，提升其盈利能
力。
（三）交易完成后上市公司治理机制的影响
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；有利
于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
1、股东和股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公
司股东大会议事规则》等相关规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法
行使权益，平等对待所有股东。
2、公司和控股股东
本次交易完成后，公司控股股东仍为湖北双环化工集团有限公司，实际控制
人为宜昌市国资委。公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监
管部门的有关规定正确处理与控股股东的关系。本次交易完成后，本公司将确保
与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。
3、董事和董事会
公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位
董事将继续依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、深圳证券交易所《主
板上市公司规范运作指引》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责
地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事和监事会
165
公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事将继续按照
《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交
易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，公司将继续严格按照有关法律法规以及《上市规则》等的
要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书
负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料，确保公司所有股东能够以平等的机会获得
信息。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力；本
次交易完成后，上市公司将继续保持和完善公司治理机制。
八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的
违约责任是否切实有效
（一）交易合同相关约定条款
1、价款支付方式
轻盐集团与轻盐晟富以现金向双环科技支付交易对价，其中轻盐集团支付
51%交易对价、轻盐晟富支付 49%交易对价，本次交易对价分三笔支付。
第一笔支付：第一笔交易对价为 17,000 万元，在双环科技向重庆宜化支付
处置北京宜化股权的对价 2,908.63 万元，同时双环科技和重庆宜化与渤海银行武
汉分行签署提前还款协议并取得轻盐集团与轻盐晟富书面确认后二个工作日内，
轻盐集团与轻盐晟富向双环科技支付第一笔交易对价 17,000 万元，其中轻盐集
团支付 8,670 万元、轻盐晟富支付 8,330 万元，该笔对价专项用于偿还双环科技
对渤海银行武汉分行的 17,000 万元借款。
166
第二笔支付：第二笔交易对价为 7,267.13 万元，该笔交易对价由双环科技及
其相关控股子公司、轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化通过签署《债权债务转让协
议》方式在相关方之间进行债权债务转让，双环科技及其控股子公司减少对重庆
宜化负债 7,267.13 万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债 3,706.24 万元、轻盐晟富
增加对重庆宜化负债 3,560.89 万元，用以偿还双环科技对重庆宜化的欠款。
第三笔支付：第三笔交易对价为 2,000 万元，重庆宜化在基准日经评估确认
的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各
方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额
和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进行债权收购，双环科技完成前述债权
收购事项后五个工作日内，轻盐集团、轻盐晟富支付剩余全部交易价款 2,000 万
元，其中轻盐集团支付 1,020 万元、轻盐晟富支付 980 万元。
2、资产交割
《股权转让协议》关于标的资产的交割安排如下：
第一笔交易对价支付完毕之日起五个工作日内，各方及重庆宜化应至重庆宜
化注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续，双环科技应
保证目标公司充分配合。双环科技向工商部门提交相关资料，该等工商登记变更
完成方视为双环科技已履行了工商变更登记义务。
双环科技作为目标公司唯一股东持有的与重庆宜化相关的包括但不限于相
关证照、印鉴、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）均应于交割日当日移
交重庆宜化和轻盐集团及其控制的相关企业，各方并应于股权转让协议生效后会
同重庆宜化根据《评估报告》共同清点交接目标公司资产，双环科技应保证目标
公司充分配合。
3、违约责任
《股权转让协议》对协议项下违约责任约定如下：
（1）轻盐集团、轻盐晟富如未按照协议的约定及时支付股权转让价款，每
迟延一日，应向双环科技支付应付未付款项的 0.5‰作为违约金。超过 30 日仍不
能足额支付的，双环科技有权解除协议，并要求轻盐集团、轻盐晟富赔偿其因此
167
所遭受的损失。损失难以计算的，轻盐集团、轻盐晟富应向双环科技支付违约金
1,000 万元。
（2）双环科技未按照协议的约定及时办理交割手续的，每迟延一日，应向
轻盐集团、轻盐晟富支付已付交易款项的 0.5‰作为违约金（但因收购方原因延
迟的除外）。超过 30 日仍不能完成交割的，轻盐集团、轻盐晟富有权解除本协议，
并要求双环科技赔偿其因此所遭受的损失。损失难以计算的，双环科技应向轻盐
集团、轻盐晟富支付违约金 1,000 万元。
（3） 任何一方违反协议项下的有关义务、承诺保证事项应被视为该方违约。
因违约方的违约行为而使协议不能部分履行或不能及时履行，但不会对协议的整
体履行造成重大影响、不会导致本次交易目的不能实现的，为一般违约行为，因
一般违约行为给对方造成损失的，违约方应根据守约方的实际损失承担相应的赔
偿责任，实际损失难以计算且违约方不能及时补救的，违约方应向守约方支付违
约金 1,000 万元。因违约方的违约行为而使协议不能履行，或不能部分履行，并
且会对协议的整体履行造成重大影响或导致本次交易目的不能实现的，为重大违
约行为，发生重大违约行为时，守约方可单方面解除协议，因重大违约行为给对
方造成损失的，违约方应根据守约方的实际损失承担相应的赔偿责任，实际损失
难以计算且违约方不能及时补救的，违约方应向守约方支付违约金 2,000 万元。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排导致上市公
司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任切实有效。
九、本次交易不构成关联交易
本次重大资产重组交易对方为轻盐集团、轻盐晟富，实际控制人均为湖南省
国资委；根据《上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不构成
关联交易。
168
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
本独立财务顾问依据中国银河证券内核工作程序对双环科技本次重大资产
出售事项实施了内核，主要工作程序包括：
1、投行质控总部审核
投行质控总部审阅工作底稿并验收，审核项目申报材料并提出投行质控总部
的反馈意见，项目组进行反馈意见的回复，反馈意见回复后，质控专员对财务顾
问主办人及项目组成员进行问核，上述程序完成后，投行质控总部出具项目质量
控制报告，出具审核意见并列示关注问题提请内核会议讨论。
2、内核委员会审核
内核部将内核会议通知、全套内核申请材料发送至各参会委员，内核委员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并作出独立判断和出具独立的审查意见。内
核部组织召开内核会议，内核会议采取记名投票方式表决，内核会后以内核审核
意见的形式反馈给项目组，项目组根据内核意见进行相应的回复以及材料修改形
成正式申报文件。
二、内核意见
经中国银河证券内核会议审议，同意出具湖北双环科技股份有限公司重大资
产重组财务顾问专业意见。
169
第九节 独立财务顾问结论性意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成借壳上市；
4、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和
资产评估公司审计、评估，交易价格客观、公允；
5、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合
法权益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规
定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形。
170
第十节 备查资料
一、备查文件
1、双环科技关于本次重组的董事会决议；
2、双环科技独立董事关于本次交易的独立董事意见；
3、双环科技与轻盐集团、轻盐晟富签署的《股权转让协议》；
4、大信会计师事务所出具的《审计报告》和《审阅报告》及专项核查意见；
5、开元评估出具的《资产评估报告》及专项核查意见；
6、德恒出具的关于本次重组的法律意见书及专项核查意见；
7、 中国银河证券出具的关于本次重组的独立财务顾问报告及专项核查意见。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日
除外）上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
联系人：谌春晓
联系地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号
联系电话：0717-8868081
传真：0717-8868048
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
171
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈召军 姚召五
项目协办人：
盖鑫
内核负责人：
杨筱燕
投资银行业务负责人：
吴国舫
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
