北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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重大资产出售的法律意见
目录
释义 .................................................................................................................................................. 4
一、 本次重组的方案 ............................................................................................................... 10
二、 本次重组资产收购方和资产出售方的主体资格 ........................................................... 13
三、 本次重组的相关协议 ....................................................................................................... 17
四、 本次重组的批准和授权 ................................................................................................... 18
五、 本次重组的标的资产 ....................................................................................................... 20
（一）目标公司的基本情况及历史沿革 ..................................................................................... 20
（二）目标公司的控股子公司 ..................................................................................................... 32
（三）目标公司及其控股子公司的主要资产 ............................................................................. 34
（四）目标公司的重大债权债务 ................................................................................................. 48
（五）目标公司的业务 ................................................................................................................. 48
（六）目标公司的行政处罚 ......................................................................................................... 49
（七）目标公司的重大诉讼 ......................................................................................................... 52
六、 本次重组涉及的债权债务处置及职工安置 ................................................................... 53
（一）本次重组涉及的债权债务处置 ......................................................................................... 53
（二）本次重大资产重组涉及的职工安置 ................................................................................. 60
七、 本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................................... 60
（一）关联交易............................................................................................................................. 60
（二）同业竞争............................................................................................................................. 62
八、 信息披露 ........................................................................................................................... 64
九、 证券服务机构的资格 ....................................................................................................... 64
十、 本次重组的实质性条件 ................................................................................................... 65
十一、 本次重组相关当事人证券买卖行为的核查 ............................................................... 67
十二、 其他需说明事项 .......................................................................................................... 68
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十三、 结论性意见 .................................................................................................................. 69
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释义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
双环科技/上市公司/公 湖北双环科技股份有限公司，在深圳证券交易所
指
司/资产出售方 上市，股票代码：000707
轻盐集团 指 湖南省轻工盐业集团有限公司
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业
轻盐晟富 指
（有限合伙）
交易对方/资产收购方 指 轻盐集团、轻盐晟富合称
目标公司/重庆宜化 指 重庆宜化化工有限公司
标的资产/标的股权 指 双环科技持有重庆宜化100%的股权
湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股
双环集团 指
东
宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
重庆索特盐化股份有限公司，系重庆宜化控股子
索特盐化 指
公司
海鑫化工 指 中卫海鑫化工有限公司，系重庆宜化全资子公司
鼎尚物流 指 重庆鼎尚物流有限公司，系重庆宜化全资子公司
北京宜化 指 北京宜化贸易有限公司，系重庆宜化参股子公司
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《湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐
业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股
《股权转让协议》 指
权基金合伙企业（有限合伙）关于重庆宜化化工
有限公司之股权转让协议》
双环科技根据《股权转让协议》的约定转让标的
本次重组/本次重大资
产重组/本次重大资产 指 股权，资产收购方根据《股权转让协议》受让标
出售/本次交易
的股权的行为
湖南盐业 指 湖南盐业股份有限公司
宜化债委会/债委会 指 湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会
报告期 指 2016年、2017年、2018年1-8月
对标的资产进行审计、评估的基准日，即2018年
评估基准日/基准日 指
8月31日
双环科技将标的资产在工商管理部门登记过户
交割 指
至交易对方的行为
交割日 指 本次股权转让的工商变更登记完成之日
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
过渡期 指
的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期的收益或亏损
开元资产评估有限公司出具的开元评报字
《资产评估报告》 指 [2018]597号《湖北双环科技股份有限公司拟转让
重庆宜化化工有限公司股权事宜涉及的该公司
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股东全部权益市场价值资产评估报告》，包括该
报告的全部附件
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易
之目的出具的大信审字[2018]第2-01514号《重庆
目标公司《审计报告》 指
宜化化工有限公司审计报告》，包括该报告的财
务报表和附注
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信
《审阅报告》 指 阅字[2018]第2-00006号《湖北双环科技股份有限
公司审阅报告》
《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报
《重组报告书》 指
告书》（草案）
渤海银行武汉分行 指 渤海银行股份有限公司武汉分行
湖北省工商局 指 湖北省工商行政管理局
湖南省工商局 指 湖南省工商行政管理局
万州工商局 指 重庆市万州区工商行政管理局
宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修
《重组管理办法》 指
订）
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 中国的法定货币单位，人民币元
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德恒 01F20180992-01 号
致：湖北双环科技股份有限公司
根据双环科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受双环科技委托，
就本次重组相关事宜，担任公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表
法律意见。
3．本所及经办律师同意将本法律意见作为本次重组必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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4．本所律师同意本次重组的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相关
文件中按监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5．为出具本法律意见之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供的
文件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代
表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的
证明文件、书面说明出具法律意见。
7．本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，
本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
8．本法律意见仅供本次重组之目的使用，非经本所书面授权不得用作任
何其它目的。
本所律师在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核
查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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一、 本次重组的方案
根据本次重组《重组报告书》、《股权转让协议》及双环科技第九届董事会
第十二次会议、双环科技第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第六次会
议通过的本次重组方案，本次重组的主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
双环科技将持有目标公司 100%的股权对外转让，其中轻盐集团受让目标
公司 51%的股权、轻盐晟富受让目标公司 49%的股权，对重庆宜化进行重组。
（二）本次重组方案的具体情况
1. 交易对方
本次交易的交易对方为：轻盐集团、轻盐晟富。
2. 标的资产
本次交易的标的资产为重庆宜化 100%股权。
3. 定价依据及交易对价
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产评估机构出
具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具并经宜昌市国资委备案的《资产评估报告》，
截至评估基准日，重庆宜化净资产的评估价值为 26,267.13 万元，参考评估值，
经交易各方协商，重庆宜化 100%股权的转让价格为 26,267.13 万元，其中由轻盐
集团支付 13,396.24 万元、轻盐晟富支付 12,870.89 万元。
4. 交易对价的支付方式
（1）于以下“7”所述北京宜化股权剥离对价支付完毕，且以下“8.（1）”
约定的提前还款协议签订并取得资产收购方书面确认后二个工作日内，资产收购
方应向双环科技在渤海银行武汉分行开设的专项账户交付第一笔交易对价
17,000 万元，其中轻盐集团、轻盐晟富分别支付 8,670 万元、8,330 万元，该笔
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对价应专项用于偿还以下“8.（1）”约定的双环科技对渤海银行武汉分行的借
款。
（2）本次交易第二笔交易对价为 7,267.13 万元，其中轻盐集团应付 3,706.24
万元、轻盐晟富应付 3,560.89 万元。该笔对价根据以下“8.（2）”的约定进行处
理，无需实际支付。
（3）资产收购方于以下“8.（3）”约定的债权收购完成后五个工作日内支
付剩余全部交易价款 2,000 万元，其中轻盐集团、轻盐晟富应分别支付 1,020 万
元、980 万元。
5. 过渡期损益安排
重庆宜化在过渡期产生的损益均由双环科技享有或承担。
6. 职工安置
本次重大资产出售不涉及职工安置问题，重庆宜化及控股子公司与其员工
签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，重庆宜化及其控股子公司应当按照该等
合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化。
7. 北京宜化股权剥离
交易各方同意，本次交易中剥离重庆宜化持有北京宜化 49%的股权。根据
《资产评估报告》，剥离股权的价值为 29,086,312.22 元。双环科技应保证重庆宜
化将剥离股权转让至双环科技或双环科技控制的其他企业持有，并在《股权转让
协议》生效之日起二个工作日内向目标公司支付剥离股权的对价 29,086,312.22
元。若未能及时支付剥离股权的对价，则约定的交易对价支付时间相应顺延，双
环科技承担因此产生的不利后果。剥离股权的对价支付之日起 5 日内，双环科技
或双环科技控制的其他企业、重庆宜化及北京宜化应至北京宜化注册地工商行政
管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记手续，该等工商登记变更完成方
视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
8. 债权债务处置
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（1）截至目前，索特盐化以渝（2016）万州区不动产权第 000676118 号、
渝（2016）万州区不动产权第 000676196 号土地使用权为双环科技对渤海银行武
汉分行的 17,000 万元债务提供了抵押担保。双环科技及重庆宜化应与渤海银行
武汉分行协商签署提前还款协议，约定双环科技在渤海银行武汉分行开立专项还
款账户并可提前还款，在提前还款后解除相应的抵押。于首笔交易对价 17,000
万元支付完成后，双环科技应及时全额偿还抵押权人的借款，完成上述两宗土地
的解押工作。若未能及时完成协议签署及解押工作，则交易对价支付时间顺延。
（2）根据目标公司《审计报告》，截至基准日，双环科技及其控股子公司
尚欠重庆宜化往来款。双环科技及其相关控股子公司、资产收购方、重庆宜化应
于《股权转让协议》约定的土地解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协
议》，在相关方之间进行债权债务转让，资产收购方无需向双环科技支付第二笔
交易对价，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债 7,267.13 万元，轻盐集
团增加对重庆宜化负债 3,706.24 万元、轻盐晟富增加对重庆宜化负债 3,560.89 万
元。在过渡期审计完成后，双环科技应在六个月内根据审计确定的债权债务情况
进行往来款的全部清偿，清偿安排如下：过渡期审计完成后第一个月至第五个月
每月偿还 1,000 万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。双环科技应确保双环集
团及湖北宜化集团财务有限责任公司出具担保函，为本条项下双环科技的还款义
务提供连带责任保证担保。
（3）重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割
日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，应
当由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额、扣除函证走访后确认的金额剩余
的差值进行债权收购。
（4）截至目前，双环科技及其控制方双环集团、宜化集团为重庆宜化及其
控股子公司的部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证
担保。交易各方同意，交割日后 10 个工作日内，轻盐集团应向原担保方提供连
带责任反担保。于交割日后，各方及重庆宜化应尽快共同与相关债权人沟通，变
更担保方式为由轻盐集团或其关联方为目标公司及其控股子公司进行连带责任
担保，原则上六个月之内完成。
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（5）除上述情形外，本次重组后重庆宜化及其控股子公司为独立法人主体，
其全部债权债务由其自身依法享有和承担。
9. 标的资产过户
本次交易的工商变更登记手续于首笔交易对价 17,000 万元支付完毕之日起
五个工作日内办理。
10. 决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
经核查，本所律师认为，本次重组方案符合相关法律法规、规范性文件的
规定。
二、 本次重组资产收购方和资产出售方的主体资格
本次重组资产出售方为双环科技，资产收购方为轻盐集团、轻盐晟富。
（一）双环科技主体资格
1. 双环科技是在湖北双环化工集团有限公司（原湖北省化工厂）所属部分
生产单位合成氨厂、联碱厂、盐厂、热电厂进行股份制改造的基础上，由湖北双
环化工集团有限公司（原湖北省化工厂）、湖北省物产总公司、湖北省化工厂红
双环实业公司共同作为发起人，经湖北省体改委鄂改（1993）164 号文批准，于
1993 年 12 月 27 日在湖北省工商局注册登记成立的定向募集股份有限公司。
1997 年 3 月 20 日，经中国证监会证监发字[1997]72 号、证监发字[1997]73
号文批准，公司于 1997 年 4 月 3 日在深交所发行社会公众股票 6,000 万股并于
1997 年 4 月 15 日在深交所正式挂牌上市，公司注册资本为 16,888 万元。
2. 根据双环科技持有的湖北省工商局于 2018 年 5 月 3 日核发的《营业执照》
及其公司章程并经本所律师核查，双环科技基本情况如下：
公司名称 湖北双环科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
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注册地址 湖北省应城市东马坊团结大道 26 号
法定代表人 汪万新
注册资本 46,414.58 万元
成立日期 1993 年 12 月 27 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91420000706803542C
经营范围 氨、液氩、硫磺、氧、氨溶液的生产销售（许可有效期至 2019 年 7 月 17 日）；纯
碱（碳酸钠）、氯化铵、小苏打（碳酸氢钠）、原盐（氯化钠）、芒硝（硫酸钠）、
粉煤灰生产（法律、行政法规、国务院决定须经行政许可后经营的，需持有效许
可证方可经营）；承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品的开发、设备制造、
安装和建设工程项目；批零兼营化工机械设备、电器设备、仪器仪表、金属材料、
非金属矿产品；软件开发；光电子设备、微型机电的生产与销售；经营本企业和
本企业成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；重
油销售；饲料添加剂氯化钠生产、销售（有效期至 2019 年 1 月 14 日）；氯化钙、
硫酸铵、化肥生产、销售；煤炭销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可
后方可经营）
根据双环科技公告文件，截至 2018 年 9 月 30 日，公司的前十大股东如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 双环集团 116,563,210 25.11
2 吴爱民 4,191,880 0.90
3 戢中秋 2,688,600 0.58
4 曾叶 2,317,534 0.50
5 吴彪 1,769,482 0.38
6 颜美令 1,606,000 0.35
7 颜丽园 1,496,900 0.32
8 应城市红双环工贸有限公司 1,476,471 0.32
9 陈红杰 1,469,569 0.32
10 方义忠 1,242,951 0.27
截至本法律意见出具日，双环集团持有双环科技 25.11%股权，为公司控
股股东。宜化集团持有双环集团 82%股权，宜昌市国资委持有宜化集团 51%股
权，宜昌市国资委为双环科技实际控制人。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，双环科技为依据中国法律依法
设立并有效存续的上市公司，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程
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规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）资产收购方的主体资格
根据双环科技第九届董事会第次会议审议通过的本次重组方案，本次重组
的资产收购方为轻盐集团、轻盐晟富。
1. 轻盐集团
根据轻盐集团持有的湖南省工商局于 2017 年 2 月 20 日核发的《营业执照》
及其公司章程并经本所律师核查，轻盐集团基本情况如下：
公司名称 湖南省轻工盐业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 长沙市建湘路 519 号
法定代表人 冯传良
注册资本 100,000 万元
成立日期 1986 年 7 月 26 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91430000183762939A
从事盐的开采、加工及其相关的化工业务、食品批发零售业务、塑料制品业、陶
瓷制品业、医疗服务业；盐及相关化工产业投资，餐饮、旅馆、旅游及娱乐项目
投资，股权投资，自有资产经营管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；提供经济信息咨询；生产、
经营范围 销售、研究、开发精细化工产品及化工原料（不含危险化学品及监控品）、日化产
品、电化学产品（不含危险化学品及监控品）、食品、工业微生物、造纸原料及各
类纸制品、工程陶瓷、日用陶瓷、艺术陶瓷、建筑材料、金属材料；技术成果转
让、技术服务、技术咨询（不含中介）；自有房屋租赁；医疗用品及器材零售；健
康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
轻盐集团现持有湖南省国资委于 2018 年 9 月 11 日核发的《国家出资企业
产权登记证》，“根据《国家出资企业产权登记管理暂行条例》，经审定，湖南省
轻工盐业集团有限公司国家资本为 100,000 万元”。
截至本法律意见出具之日，湖南省国资委持有轻盐集团 100%的股权，湖
南省国资委为轻盐集团的控股股东、实际控制人。
本所律师认为，轻盐集团为依据中国法律依法设立并有效存续的国有独资
公司，不存在依据法律法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，
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具备实施本次重组的主体资格。
2. 轻盐晟富
（1）基本情况
根据轻盐晟富持有的长沙市工商行政管理局于 2018 年 11 月 7 日核发的《营
业执照》及其合伙协议并经本所律师核查，轻盐晟富基本情况如下：
企业名称 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401A-46 房
执行事务合伙人 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司
出资总额 50,000 万元
成立日期 2018 年 11 月 7 日
营业期限至 2025 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 91430100MA4Q3CDA1Y
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收
经营范围 公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）出资情况
根据轻盐晟富的合伙协议并经核查，轻盐晟富出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
合伙人 合伙人类型 出资方式
（万元） （%）
湖南轻盐创业投资管理有限公司 有限合伙人 40,000 80 现金
湖南盐业股份有限公司 有限合伙人 9,000 18 现金
湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,000 2 现金
合计 - 50,000 100 -
（3）产权控制关系
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截至本法律意见出具之日，轻盐晟富的产权控制关系如下：
截至本法律意见出具之日，湖南轻盐创业投资管理有限公司持有湖南轻盐
晟富创业投资管理有限公司 100%股权，轻盐集团持有湖南轻盐创业投资管理有
限公司 100%股权、持有湖南盐业股份有限公司 59.84%股权，湖南省国资委持
有轻盐集团 100%股权，湖南省国资委是轻盐晟富的实际控制人。
本所律师认为，轻盐晟富为依据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业，
不存在依据法律法规、规范性文件及其合伙协议需要终止的情形，具备实施本
次重组的主体资格。
综上，本所律师认为，本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交
易的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
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双环科技与轻盐集团、轻盐晟富于 2018 年 11 月 11 日签署了《股权转让
协议》，协议对本次重组涉及的定价依据和价格、对价缴付和交割、相关期间和
过渡期安排、特殊约定事项、债权债务处置、员工安置、声明保证和承诺、保
密、协议生效和终止、税费和支出、违约责任、争议解决等事项作出了相应约
定。
本所律师认为，本次重组涉及的上述协议的内容及形式符合相关法律法规、
规范性文件的规定，对双环科技及交易对方具有法律效力。
四、 本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准和授权
1. 双环科技的批准和授权
（1）2018 年 11 月 12 日，双环科技召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过了《湖北双环科技股份有限公司关于签订重庆宜化股权转让协议的议案》。
（2）2018 年 11 月 27 日，双环科技召开第九届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重
大资产出售方案的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
（3）2018 年 11 月 27 日，双环科技召开第九届监事会第六次会议，审议通
过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<湖北双
环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次
重组有关的议案。
（4）经本所律师核查，双环科技独立董事已就本次重组签署股权转让协议
发表了独立意见，并就本次重组相关的其他议案及其合法性发表了事前认可意见
及独立意见，同意本次重组。
2. 交易对方的批准和授权
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（1）2018 年 11 月 9 日，轻盐集团召开了集团董事会 2018 年第四次临时会
议，审议通过了《关于轻盐集团整体收购重庆宜化的议案》，同意本次交易。
（2）2018 年 11 月 9 日，轻盐晟富召开投资决策委员会，审议通过了《关
于重庆宜化项目投资的议案》，同意轻盐晟富与轻盐集团共同出资收购重庆宜化
100%的股权。
经核查，交易对方并依据相关法律、法规及相关监管要求，出具了相关承
诺函或确认函等文件。
3. 宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
2018 年 11 月 9 日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：
宜市国资产权备【2018】28 号）。
（二）本次重组尚待取得的批准和授权
1. 宜昌市国资委批准本次重组；
2. 湖南省国资委对本次重组完成备案；
3. 双环科技股东大会审议通过本次重组；
4. 国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中做出不实施进一
步审查决定或不予禁止决定；
5. 宜化债委会的批准
经核查，公司与部分金融债权人签订的协议中有公司出售重大资产需取得
其同意的约定；重庆宜化与部分金融债权人签订的协议中有重庆宜化发生股权
结构变更需取得其同意的约定。
根据《中国银监会办公厅关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作
的通知》、《关于进一步做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》等
相关规定，宜化债委会于 2017 年 9 月 21 日在中国银行业监督管理委员会湖北
监管局的组织下成立，债委会成员包括了相关银行、融资租赁公司等公司及重
庆宜化、重庆宜化控股子公司的金融债权人。
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根据《股权转让协议》的约定，其生效尚需取得债委会同意，且债委会需
同意：1）对重庆宜化及其控股子公司的一年期贷款变更为三年，2）对重庆宜化
及其控股子公司的贷款利率为中国人民银行同期基准贷款利率。
综上，本所律师认为，除上述尚待取得的批准和授权外，本次重组已履行
了目前阶段所需履行的批准和授权程序。
五、 本次重组的标的资产
根据《股权转让协议》 重组报告书》，本次重组的标的资产为重庆宜化 100%
股权。目标公司的基本情况及历史沿革、主要资产、重大债权债务等情况如下：
（一）目标公司的基本情况及历史沿革
1. 基本情况
根据重庆宜化现持有的万州工商局于 2016 年 9 月 22 日核发的《营业执照》
及其公司章程并经本所律师核查，重庆宜化基本情况如下：
企业名称 重庆宜化化工有限公司
住所 重庆市万州区龙都大道 519 号（原龙都街道三房村）
法定代表人 聂义民
注册资本 50,000 万元
公司类型 有限责任公司
成立日期 2006 年 9 月 22 日
营业期限至 2026 年 9 月 22 日
统一社会信用代码 91500101793519258C
生产、销售硫磺、氨（液化的，含氨>50%）（按许可证核定期限从事经营）。生产、
经营范围 销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装；生产、销售食品级包装物；销售化
肥；货物进出口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
2. 股权状况
重庆宜化为一家一人有限公司，双环科技为其唯一股东，持有目标公司 100%
的股权。
根据《股权转让协议》、公司书面确认并经核查，标的股权上未设置抵押、
质押等第三方权利。
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3. 历史沿革
（1）设立
2006 年 9 月 8 日，贵州宜化化工有限责任公司、贵州兴化化工有限责任公
司、浠水县福瑞德化工有限责任公司召开重庆宜化首次股东会，决定共同出资设
立重庆宜化，注册资本为 3 亿元，其中贵州宜化化工有限责任公司出资 1.35 亿
元，出资比例为 45%；贵州兴化化工有限责任公司出资 0.9 亿元，出资比例为 30%；
浠水县福瑞德化工有限责任公司出资 0.75 亿元，出资比例为 25%。同日，三方
共同签署了《重庆宜化化工有限公司章程》，根据章程规定，各股东均以货币出
资，在 2006 年 9 月 19 日前、2007 年 3 月 19 日前、2007 年 9 月 19 日前分别到
位 1 亿元，各股东按出资比例分别出资。
2006 年 9 月 21 日，重庆宜化取得重庆市工商行政管理局核发的渝名称预核
准[2006]渝州第 230124 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“重庆宜
化化工有限公司”。
2006 年 9 月 21 日，重庆立信会计师事务所有限公司出具渝立会验（2006）
8295 号《验资报告》，公司首期出资 1 亿元已由各股东出资到位。
目标公司设立时，股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500 4,500 45
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000 3,000 30
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500 2,500 25
总计 30,000 10,000 100
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2006 年 9 月 22 日，目标公司取得万州工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号：5001011820852），住所为万州区龙都大道 519 号（原龙都街道三房
村），注册资本为 3 亿元，实收资本为 1 亿元，营业期限至 2026 年 9 月 22 日，
经营范围为销售化肥、化工产品（不含化学危险品）。
（2）第一次变更实收资本
2006 年 12 月 18 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，第二期出
资变更为贵州宜化化工有限责任公司在 2006 年 12 月 20 日前出资 3,000 万元，
其余出资由各股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2006 年 12 月 20 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验
（2006）5146 号《验资报告》，公司第二期出资 3,000 万元已出资到位。
本次出资完成后，目标公司股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500 7,500 45
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000 3,000 30
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500 2,500 25
总计 30,000 13,000 100
经核查，目标公司已就本次实收资本变更完成了相应的工商变更登记工作，
实收资本变更为 1.3 亿元。
（3）第二次变更实收资本
2006 年 12 月 18 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资
期数为四期，第三期出资由贵州宜化化工有限责任公司在 2006 年 12 月 21 日前
出资 1,500 万元，其余出资由各股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
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2006 年 12 月 27 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验
（2006）5148 号《验资报告》，公司第三期出资 1,500 万元已出资到位。
本次出资完成后，目标公司股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500 9,000 45
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000 3,000 30
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500 2,500 25
总计 30,000 14,500 100
经核查，目标公司已就本次实收资本变更完成了相应的工商变更登记工作，
实收资本变更为 1.45 亿元。
（4）第三次变更实收资本
2007 年 1 月 16 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为五期，第四期出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有限责
任公司在 2007 年 1 月 17 日前分别出资 3,000 万元、2,500 万元，其余出资由各
股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2007 年 2 月 9 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
048 号《验资报告》，公司第四期出资 5,500 万元已出资到位。
本次出资完成后，目标公司股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500 9,000 45
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重大资产出售的法律意见
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000 6,000 30
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500 5,000 25
总计 30,000 20,000 100
经核查，目标公司已就本次实收资本变更完成了相应的工商变更登记工作，
实收资本变更为 2 亿元。
（5）第四次变更实收资本
2007 年 1 月 29 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为六期，第五期出资由贵州宜化化工有限责任公司在 2007 年 1 月 30 日前出资
4,500 万元，其余出资由其他股东于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2007 年 2 月 10 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
049 号《验资报告》，公司第五期出资 4,500 万元已出资到位。
本次出资完成后，目标公司股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500 13,500 45
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000 6,000 30
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500 5,000 25
总计 30,000 24,500 100
经核查，目标公司已就本次实收资本变更完成了相应的工商变更登记工作，
实收资本变更为 2.45 亿元。
（6）第五次变更实收资本
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2007 年 1 月 30 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为七期，第六期出资由浠水县福瑞德化工有限责任公司在 2007 年 2 月 1 日前
出资 1,200 万元，其余出资由贵州兴化化工有限责任公司、浠水县福瑞德化工有
限责任公司于 2008 年 9 月 19 日前出资到位。
2007 年 2 月 11 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
050 号《验资报告》，公司第六期出资 1,200 万元已出资到位。
本次出资完成后，目标公司股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500 13,500 45
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000 6,000 30
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500 6,200 25
总计 30,000 25,700 100
经核查，目标公司已就本次实收资本变更完成了相应的工商变更登记工作，
实收资本变更为 2.57 亿元。
（7）第六次变更实收资本
2007 年 2 月 6 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更出资期
数为八期，第七期出资由贵州兴化化工有限责任公司在 2007 年 2 月 8 日前出资
3,000 万元，其余出资由浠水县福瑞德化工有限责任公司于 2008 年 9 月 19 日前
出资到位。
2007 年 2 月 12 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
051 号《验资报告》，公司第七期出资 3,000 万元已出资到位。
本次出资完成后，目标公司股东及出资情况如下：
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认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500 13,500 45
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000 9,000 30
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500 6,200 25
总计 30,000 28,700 100
经核查，目标公司已就本次实收资本变更完成了相应的工商变更登记工作，
实收资本变更为 2.87 亿元。
（8）第七次变更实收资本
2007 年 2 月 12 日，目标公司召开股东会，决定修改公司章程，变更最后一
期（第八期）出资的时间为 2007 年 2 月 13 日。
2007 年 2 月 13 日，重庆华联会计师事务所有限责任公司出具华联会验（2007）
052 号《验资报告》，公司第八期出资 1,300 万元已出资到位。
本次出资完成后，目标公司股东及出资情况如下：
认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 贵州宜化化工有限责任公司 13,500 13,500 45
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000 9,000 30
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500 7,500 25
总计 30,000 30,000 100
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经核查，目标公司已就本次实收资本变更完成了相应的工商变更登记工作，
注册资本已全部缴足。
（9）第一次股权转让
2008 年 1 月 15 日，双环科技召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司收购重庆宜化部分股权的
议案》。
2008 年 2 月 23 日，双环科技召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过
上述议案。
本次关联交易定价以湖北民信资产评估有限公司出具的《重庆宜化化工有
限公司股权转让项目资产评估报告书》（鄂信评报字[2007]第 140 号）的评估结
果为依据。根据上述资产评估报告，目标公司股东全部权益采用收益现值法于评
估基准日 2007 年 7 月 31 日所表现的公允价值为 45,071.18 万元。双方约定，目
标公司 45%股权的收购价格为 20,282 万元。
2008 年 3 月 29 日，贵州宜化化工有限责任公司与湖北双环科技（重庆）碱
业投资有限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定湖北双环科
技（重庆）碱业投资有限公司以 20,282 万元收购贵州宜化化工有限责任公司持
有目标公司 45%的股权。
2008 年 4 月 1 日，目标公司股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2008
年 4 月 6 日，目标公司并就股东变更事宜签署了章程修正案。
本次股权转让完成后，目标公司股东及出资比例如下:
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司 13,500 45
2 贵州兴化化工有限责任公司 9,000 30
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3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 7,500 25
总计 30,000 100
经核查，目标公司已就本次股权转让完成了相应的工商变更登记工作。
（10）第一次增资
2009 年 7 月 16 日，目标公司召开股东会，决定以未分配利润转增公司注册
资本至 4.2 亿元，并通过了相应的公司章程修正案。
2009 年 11 月 28 日，重庆铂码会计师事务所有限责任公司出具重铂会验
[2009]第 0081 号《验资报告》，本次增资的新增注册资本已到位。
本次增资完成后，目标公司股东及出资比例如下:
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公
1 18,900 45
司
2 贵州兴化化工有限责任公司 12,600 30
3 浠水县福瑞德化工有限责任公司 10,500 25
总计 42,000 100
经核查，目标公司已就本次增资完成了相应的工商变更登记工作。
（11）第二次股权转让
2010 年 5 月 20 日，浠水县福瑞德化工有限责任公司与宜昌财富投资管理有
限公司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有
限公司以 15,998.9275 万元收购浠水县福瑞德化工有限责任公司持有目标公司 25%
的股权。
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2010 年 5 月 23 日，贵州兴化化工有限责任公司与宜昌财富投资管理有限公
司签订《重庆宜化化工有限公司股权转让协议》，约定宜昌财富投资管理有限公
司以 19,198.7130 万元收购贵州兴化化工有限责任公司持有目标公司 30%的股权。
2010 年 6 月 1 日，目标公司股东会全体股东通过了上述股权转让事项。同
日，目标公司并就股东变更事宜签署了章程修正案。
本次股权转让完成后，目标公司股东及出资比例如下:
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投资有限
1 18,900 45
公司
2 宜昌财富投资管理有限公司 23,100 55
总计 42,000 100
经核查，目标公司已就本次股权转让完成了相应的工商变更登记工作。
（12）第三次股权转让
2010 年 6 月 18 日，宜化集团与宜昌财富投资管理有限公司签订《股权出资
协议》及《股权转让协议》，约定经宜昌市人民政府宜府函（2010）51 号文件
批准，宜昌财富投资管理有限公司以持有目标公司 55%的股权对宜化集团增资，
55%股权的价值京亚评报字（2010）第 005 号评估报告确定，为 35,197.6405 万
元。
2010 年 6 月 20 日，目标公司股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2010
年 6 月 21 日，目标公司并就股东变更事宜签署了章程修正案。
本次股权转让完成后，目标公司股东及出资比例如下:
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
29
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湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公
1 18,900 45
司
2 宜化集团 23,100 55
总计 42,000 100
经核查，目标公司已就本次股权转让完成了相应的工商变更登记工作。
（13）第四次股权转让
2010 年 7 月 28 日，宜化集团与上市公司签订《重庆宜化化工有限公司股权
转让协议》，约定宜化集团将持有目标公司 55%的股权转让给双环科技，转让价
格为 35,197.6405 万元。
2010 年 8 月 2 日，目标公司股东会全体股东通过了上述股权转让事项。2010
年 8 月 5 日，目标公司并就股东变更事宜签署了章程修正案。
2010 年 8 月 5 日，双环科技召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《湖
北双环科技股份有限公司关于收购重庆宜化化工有限公司 55%股权的议案》。
此次关联交易价格以北京亚洲资产评估有限公司京亚评报字[2010]第 005
号评估报告的评估结果为依据。根据上述评估报告，目标公司于 2009 年 8 月 31
日 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 63,995.71 万 元 ， 目 标 公 司 55% 的 股 权 价 值 为
35,197.6405 万元。
2010 年 8 月 25 日，双环科技召开 2010 年第四次临时股东大会，审议通过
关于本次转让的议案。
本次股权转让完成后，目标公司股东及出资比例如下:
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
湖北双环科技（重庆）碱业投资有限
1 18,900 45
公司
30
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售的法律意见
2 双环科技 23,100 55
总计 42,000 100
经核查，目标公司已就本次股权转让完成了相应的工商变更登记工作。
（14）第五次股权转让
2012 年 11 月 1 日，双环科技召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关
于吸收合并全资子公司湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司的议案》，合并
完成后双环科技存续经营，湖北双环科技（重庆）碱业投资有限公司的独立法人
资格注销，其持有目标公司的 45%股权由双环科技承继。
2012 年 11 月 30 日，双环科技与湖北双环科技（重庆）碱业有限公司签订
《企业合并协议》。
2012 年 12 月 3 日，目标公司召开股东会，同意因上述吸收合并由双环科技
接收湖北双环科技（重庆）碱业有限公司持有公司 45%股权的事项。2013 年 3
月 22 日，双环科技签署了目标公司变更为一人有限公司的公司章程。
本次增资完成后，目标公司股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 双环科技 42,000 100
总计 42,000 100
经核查，目标公司已就本次股权转让完成了相应的工商变更登记工作。
（15）第二次增资
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北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售的法律意见
2013 年 12 月 4 日，双环科技出具股东决定，决定重庆宜化注册资本由 4.2
亿元增加至 5 亿元，新增注册资本 0.8 亿元由双环科技于 2013 年 12 月 25 日前
以货币方式出资。同日，重庆宜化就本次增资情况签署了《章程修正案》。
2013 年 12 月 18 日，重庆立信会计师事务所有限公司出具重立会验（2013）
第 1946 号《验资报告》，本次增资的新增注册资本已到位。
本次增资完成后，目标公司股东及出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 双环科技 50,000 100
总计 50,000 100
经核查，目标公司已就本次增资完成了相应的工商变更登记工作。
本所律师认为，目标公司的设立和历次股权变动履行了必要的程序，合法
合规。
（二）目标公司的控股子公司
根据目标公司《审计报告》《资产评估报告》、相关公司的工商登记材料并
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具之日，目标公
司控股子公司基本情况如下：
1. 索特盐化
（1）基本情况
根据索特盐化持有的万州工商局于 2018 年 6 月 29 日核发的《营业执照》
及其公司章程并经本所律师核查，索特盐化基本情况如下：
企业名称 重庆索特盐化股份有限公司
住所 重庆市万州区龙都大道 519 号
法定代表人 聂义民
注册资本 36,700 万元
32
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售的法律意见
公司类型 股份有限公司
成立日期 2002 年 11 月 11 日
营业期限至 永久
统一社会信用代码 915001017428988843
经营范围 岩盐开采；房地产开发；盐及盐化工产品生产、销售，包装材料销售，煤炭销售、
煤炭洗选服务。陆路货运代理；物流策划及咨询服务；仓储服务（不含危险化学品）；
发电供电；食品销售经营；蒸汽供应；货物进出口。（须经审批的经营项目，取得
审批后方可从事经营）
（2）股权状况
索特盐化为一家股份有限公司，重庆宜化持有索特盐化 99.9868%的股权。
2. 鼎尚物流
（1）基本情况
根据鼎尚物流持有的万州工商局于 2016 年 10 月 25 日核发的《营业执照》
及其公司章程并经本所律师核查，鼎尚物流基本情况如下：
企业名称 重庆鼎尚物流有限公司
住所 重庆市万州区龙都大道 519 号
法定代表人 袁如涛
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2008 年 12 月 4 日
营业期限至 永久
统一社会信用代码 91500101681488557W
经营范围 普通货运；货运代理；物流策划及咨询服务；销售化肥、建材、日用百货；仓储服
务（不含危险化学品）；批发煤炭。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经
营）。
（2）股权状况
鼎尚物流为一家一人有限责任公司，重庆宜化为其唯一股东，持有鼎尚物
流 100%的股权。
3. 海鑫化工
（1）基本情况
根据海鑫化工持有的中卫市工商行政管理局于 2011 年 6 月 25 日核发的《企
33
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售的法律意见
业法人营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，海鑫化工基本情况如下：
企业名称 中卫海鑫化工有限公司
住所 中卫市沙坡头区迎水桥镇
法定代表人 李毓强
注册资本 6,000 万元
公司类型 一人有限责任公司（内资法人独资）
成立日期 2008 年 7 月 7 日
注册号 640500000001364
经营范围 化肥、化工产品制造、销售（凡涉及前置许可制度的凭许可证的范围及期限经营）
注：根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公示情况，海鑫化工于
2013年7月25日被吊销营业执照。经核查，目标公司已于2018年10月22日出具《股东决定》，
决定注销该公司。
（2）股权状况
海鑫化工为一家一人有限责任公司，重庆宜化为其唯一股东，持有海鑫化
工 100%的股权。
（三）目标公司及其控股子公司的主要资产
1. 土地
根据目标公司提供的资料及公司书面确认，并经本所律师核查，截至本法
律意见出具之日，重庆宜化及其控股子公司共计拥有 23 宗国有土地使用权，具
体情况如下：
使用权 使用权面积
编号 权利人 证号 坐落 用途 终止日期 权利限制
类型 （㎡）
龙都街道办
301D 房地证 2007 字第
1 重庆宜化 事处玉罗 工业用地 出让 39,360 2053/10/23 已抵押
00445 号
村、三房村
龙都街道办
301D 房地证 2007 字第
2 重庆宜化 事处玉罗 工业用地 出让 83,082.6 2053/10/23 已抵押
00438 号
村、三房村
万州区龙都 共有宗地面
渝（2018）万州区不动产 工业用地/工
3 重庆宜化 大道 519 号 出让 积 162,574/ 2053/10/23 已抵押
权第 000362827 号 业
干铵包装厂 房屋建筑面
34
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房 积 2,185.23
共有宗地面
万州区龙都
渝（2018）万州区不动产 工业用地/工 积 162,574/
4 重庆宜化 大道 519 号 出让 2053/10/23 已抵押
权第 000362672 号 业 房屋建筑面
重灰厂房
积 7,952.72
共有宗地面
万州区龙都
渝（2018）万州区不动产 工业用地/工 积 162,574/
5 重庆宜化 大道 519 号 出让 2053/10/23 已抵押
权第 000362557 号 业 房屋建筑面
外冷厂房
积/3,445.33
万州区龙都 共有宗地面
渝（2018）万州区不动产 大道 519 号 工业用地/工 积 162,574/
6 重庆宜化 出让 2053/10/23 已抵押
权第 000359716 号 结晶厂房 业 房屋建筑面
1-6 层 积 3,110.73
共有宗地面
万州区龙都
渝（2018）万州区不动产 工业用地/工 积 162,574/
7 重庆宜化 大道 519 号 出让 2053/10/23 已抵押
权第 000359955 号 业 房屋建筑面
氨回收厂房
积 247.85
万州区龙都 共有宗地面
渝（2018）万州区不动产 大道 519 号 工业用地/工 积 162,574/
8 重庆宜化 出让 2053/10/23 已抵押
权第 000360120 号 冰机厂房 1 业 房屋建筑面
层 1-1 积 861.24
万州区龙都 共有宗地面
渝（2018）万州区不动产 大道 519 号 工业用地/工 积 162,574/
9 重庆宜化 出让 2053/10/23 已抵押
权第 000359305 号 煅烧车间 业 房屋建筑面
1-5 层 积 6,385.08
万州区龙都
渝（2017）万州区不动产
10 重庆宜化 街道大塘社 工业用地 出让 88,764.9 2067/4/26 已抵押
权第 000373327 号
区
渝（2016）万州区不动产 万州区观音 城镇住宅用
11 索特盐化 出让 9,023.02 2075/6/18 已抵押
权第 000676118 号 岩1号 地
渝（2016）万州区不动产 万州区观音 城镇住宅用
12 索特盐化 出让 154,850 2075/6/18 已抵押
权第 000676196 号 岩1号 地
龙都街道玉
301D 房地证 2007 字第
13 索特盐化 罗村、三房 工业用地 出让 64,435.2 2053/10/23 -
00092 号
村B块
龙都街道玉
301D 房地证 2007 字第
14 索特盐化 罗村、三房 工业用地 出让 95,738.2 2053/10/23 已抵押
00093 号
村B块
35
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万州区龙都
渝（2016）万州区不动产
15 索特盐化 接到大塘边 工业用地 出让 66,666 2053/10/23 已抵押
权第 000679507 号
社区居委会
龙都街道办
万国（2003）字第 0194
16 索特盐化 事处玉罗 工业用地 出让 70,894.7 2053/1/7 已抵押
号
村、三房村
龙都街道办
万国（2003）字第 0195
17 索特盐化 事处玉罗 工业用地 出让 75,976.1 2053/1/7 已抵押
号
村、三房村
共有宗地面
渝（2018）万州区不动产 万州区龙都 工业用地/工 积 53,129.2/
18 索特盐化 出让 2053/1/7 已抵押
权第 000873356 号 大道 519 号 业 房屋建筑面
积 1,027.59
共有宗地面
重庆市万州
渝（2018）万州区不动产 工业用地/其 积 53,129.2/
19 索特盐化 区龙都大道 出让 2053/1/7 已抵押
权第 000620890 号 他 房屋建筑面
519 号
积 9,341.16
龙都街道玉
万国用（2003）字第 557
20 索特盐化 罗村、三房 工业用地 出让 80,421.7 2053/10/23 已抵押
号
村B块
301D 房地证 2014 字第 万州区龙都
21 索特盐化 工业用地 出让 50,233.9 2053/10/23 已抵押
00169 号 大道 519 号
301D 房地证 2014 字第 万州区龙都
22 索特盐化 工业用地 出让 75,311.2 2053/10/23 已抵押
00170 号 大道 519 号
301D 房地证 2014 字第 万州区龙都
23 索特盐化 工业用地 出让 93,149.9 2053/10/23 已抵押
00171 号 大道 519 号
2. 房产
根据目标公司提供的资料及公司书面确认，截至本法律意见出具之日，重
庆宜化及其控股子公司有 31 处自有房产，具体情况如下：
编号 所有人 证号 坐落 建筑面积（㎡） 备注
共有宗地面积
渝（2018）万州区不动产权 万州区龙都大道 519
1 重庆宜化 162574/房屋建 已抵押
第 000362827 号 号干铵包装厂房
筑面积 2185.23
共有宗地面积
渝（2018）万州区不动产权 万州区龙都大道 519
2 重庆宜化 162574/房屋建 已抵押
第 000362672 号 号重灰厂房
筑面积 7952.72
渝（2018）万州区不动产权 万州区龙都大道 519 共有宗地面积
3 重庆宜化 已抵押
第 000362557 号 号外冷厂房 162,574/房屋建
36
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筑面积
/3,445.33
共有宗地面积
渝（2018）万州区不动产权 万州区龙都大道 519
4 重庆宜化 162,574/房屋建 已抵押
第 000359716 号 号结晶厂房 1-6 层
筑面积 3,110.73
共有宗地面积
渝（2018）万州区不动产权 万州区龙都大道 519
5 重庆宜化 162,574/房屋建 已抵押
第 000359955 号 号氨回收厂房
筑面积 247.85
共有宗地面积
渝（2018）万州区不动产权 万州区龙都大道 519
6 重庆宜化 162,574/房屋建 已抵押
第 000360120 号 号冰机厂房 1 层 1-1
筑面积 861.24
共有宗地面积
渝（2018）万州区不动产权 万州区龙都大道 519
7 重庆宜化 162,574/房屋建 已抵押
第 000359305 号 号煅烧车间 1-5 层
筑面积 6,385.08
301 房地证 2010 字第 12395 万州区龙都大道 519 -
8 重庆宜化 4,644.21
号 号纯碱包装厂房
万州区龙都大道 519 -
301 房地证 2010 字第 12396
9 重庆宜化 号压缩厂房 1 层 1-1， 8,845.72
号
2 层 2-1
301 房地证 2010 字第 13327 万州区龙都大道 519 -
10 重庆宜化 8,919.9
号 号干煤棚 1 层 1-1
301 房地证 2010 字第 13328 万州区龙都大道 519 -
11 重庆宜化 12,045.74
号 号碳化车间
万州区龙都大道 519
301 房地证 2010 字第 13329 号精炼厂房 1 层 1-1，
12 重庆宜化 641.92 -
号 2 层 2-1，3 层 3-1，4
层 4-1
301 房地证 2010 字第 13385 万州区龙都大道 519
13 重庆宜化 735.19 -
号 号脱硫厂房 1 层 1-1
301 房地证 2010 字第 13386 万州区龙都大道 519
14 重庆宜化 663.88 -
号 号合成厂房 1 层 1-1
万州区龙都大道 519
301 房地证 2010 字第 14959 号造气主厂房 1 层
15 重庆宜化 2,952.58 -
号 1-1，2 层 2-1，3 层
3-1，4 层 4-1
万州区龙都大道 519
301 房地证 2010 字第 15179
16 重庆宜化 号干铵厂房 1 层 1-1， 2,815.73 -
号
2 层 2-1，3 层 3-1
万州区龙都大道 519
301 房地证 2010 字第 15210 号造气主厂房 1 层
17 重庆宜化 2,952.58 -
号 1-1，2 层 2-1，3 层
3-1，4 层 4-1
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301 房地证 2010 字第 15211 万州区龙都大道 519
18 重庆宜化 1,656.55 -
号 号造气主控楼
北海大道西路 9 号银
北房权证（2005）字第
19 索特盐化 晖大厦第二十一至二 5,328.4 -
00064998 号
十五层
沙龙路三段（索特厂
20 索特盐化 房权证 301 字第 056290 号 7,662.75 -
区内）
共有宗地面积
渝（2018）万州区不动产权 重庆市万州区龙都大 53,129.2/房屋
21 索特盐化 已抵押
第 000620890 号 道 519 号 建筑面积
9,341.16
重庆市万州龙宝龙都
22 索特盐化 房权证 301 字第 061521 号 办事处三房村-金工 2,211.25 -
库
重庆市万州龙宝龙都
23 索特盐化 房权证 301 字第 061522 号 办事处三房村-综合 2,384.28 -
库房
重庆市万州龙宝龙都
24 索特盐化 房权证 301 字第 061525 号 办事处三房村-办公 720.23 -
室
25 索特盐化 房权证 301 字第 056284 号 高峰雷家村 117.65 -
26 索特盐化 房权证 301 字第 056286 号 高峰渝巴路雷家村 329.46 -
高峰镇矿山区输卤泵
27 索特盐化 房权证 301 字第 056289 号 109.46 -
房
28 索特盐化 房权证 301 字第 056293 号 高峰镇矿山区办公楼 1,827.23 -
29 索特盐化 房权证 301 字第 056301 号 高峰兴隆村 250.67‘ -
30 索特盐化 房权证 301 字第 056305 号 高峰镇矿山职工食堂 287.16 -
共有宗地面积
渝（2018）万州区不动产权 万州区龙都大道 519 53,129.2/房屋
31 索特盐化 已抵押
第 000873356 号 号 建筑面积
1,027.59
3.无证房产
根据目标公司提供的资料及公司书面确认，截至本法律意见出具之日，重
庆宜化及其控股子公司有 18 处无证房产，具体情况如下：
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序
所有人 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（m2）
号
1 重庆宜化 编织袋事业部综合楼 砖混 2007/10/1 2,233
2 重庆宜化 三班倒食堂 砖混 2007/10/1 260
3 重庆宜化 新水厂房 砖混 2007/10/1 87
4 索特盐化 卤水处理综合房 砖混 2003/12/31 180
5 索特盐化 热电主厂房 框架 2004/3/1 10,073
6 索特盐化 材料库及机修车间 砖混 2004/3/1 1,069
7 索特盐化 地磅房 混合 2006/12/1 58
8 索特盐化 生产办公楼（检测中心） 砖混 2004/3/1 1,387
9 索特盐化 包装 A 区（包含车间） 框架 2006/12/1 28,650
10 索特盐化 变配电房 砖混 2006/12/1 544
11 索特盐化 空压机房 砖混 2006/12/1 142
12 索特盐化 控制室机房 砖混 2006/12/1 72
13 索特盐化 30 万吨真空制盐主厂房 框架 2007/12/1 1,904.21
14 索特盐化 制盐主厂房 框架 2006/12/1 7,759.90
15 索特盐化 主控楼 框架 2006/12/1 2,926
16 索特盐化 循环水泵房 混合 2006/12/1 785
17 索特盐化 煤采样室 框架 2006/12/1 165
18 索特盐化 直流水泵房 框架 2006/12/1 269
合计 58,564.11
根据目标公司确认并经核查，上述无证房产情况已在《资产评估报告》中
进行了充分披露，本所律师认为，该等资产瑕疵情况不会对本次重大资产重组构
成实质性法律障碍。
39
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4. 采矿权
根据目标公司提供的资料及公司书面确认，重庆宜化及其控股子公司拥有 1
项采矿权：
生产规模（万
序号 许可证号 矿山名称 矿种 采矿权人 有效期限
吨/年）
重庆索特盐化股
C5000002009046
1 份有限公司高峰 岩盐 100 索特盐化 2018/11/6-2025/11/9
130015660
场岩盐矿
5. 知识产权
（1）商标
根据目标公司提供的资料及公司书面确认，并经本所律师查询中国商标网
（http://wsjs.saic.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，重庆宜化及其控股子公
司拥有的注册商标共 72 项，具体情况如下：
注册
序号 权利人 商标 商标注册证号 国际分类
有效期
1 重庆宜化 14391616 2025/5/27 35 类
2 重庆宜化 14391579 2025/5/27 35 类
3 重庆宜化 14350764 2025/9/6 30 类
4 重庆宜化 14350731 2025/9/6 30 类
40
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5 重庆宜化 14350713 2025/9/6 5类
6 重庆宜化 14350691 2025/5/20 5类
7 重庆宜化 14350539 2025/9/6 1类
8 重庆宜化 14350497 2025/9/6 1类
9 索特盐化 5026698 2019/5/13 39 类
10 索特盐化 5026699 2028/10/20 30 类
11 索特盐化 15816978 2026/3/27 30 类
12 索特盐化 15817075 2026/3/27 30 类
13 索特盐化 15817174 2026/6/20 30 类
14 索特盐化 15817202 2016/4/20 30 类
15 索特盐化 15817276 2026/4/20 30 类
16 索特盐化 15817399 2026/4/20 30 类
41
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17 索特盐化 15817477 2026/4/20 30 类
18 索特盐化 15817540 2026/4/20 30 类
19 索特盐化 15817590 2026/4/20 30 类
20 索特盐化 15817698 2026/4/20 30 类
21 索特盐化 15817711 2026/4/20 30 类
22 索特盐化 15817814 2026/4/20 30 类
23 索特盐化 18448227 2027/1/6 5类
24 索特盐化 18448487 2027/1/6 5类
25 索特盐化 18448491 2027/1/6 5类
26 索特盐化 18448558 2027/1/6 30 类
27 索特盐化 18448579 2027/1/6 30 类
28 索特盐化 18448642 2027/1/6 35 类
29 索特盐化 18448657 2027/1/6 35 类
30 索特盐化 18448682 2027/1/6 35 类
42
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31 索特盐化 18448762 2027/1/6 35 类
32 索特盐化 19612877 2027/5/27 30 类
33 索特盐化 19612891 2027/5/27 5类
34 索特盐化 19612895 2027/5/27 35 类
35 索特盐化 19612896 2027/5/27 35 类
36 索特盐化 19612905 2027/5/27 30 类
37 索特盐化 19612978 2027/5/27 30 类
38 索特盐化 19613009 2027/5/27 5类
39 索特盐化 19613047 2027/5/27 35 类
40 索特盐化 19613077 2027/5/27 5类
43
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41 索特盐化 19613126 2027/5/27 30 类
42 索特盐化 19613162 2027/5/27 5类
43 索特盐化 19613165 2027/5/27 35 类
44 索特盐化 19613203 2027/5/27 30 类
45 索特盐化 19613278 2027/5/27 35 类
46 索特盐化 19613306 2027/5/27 30 类
47 索特盐化 21042488 2027/10/13 35 类
48 索特盐化 21042559 2027/10/13 30 类
49 索特盐化 21042571 2027/10/13 35 类
50 索特盐化 21042603 2027/10/13 3类
51 索特盐化 21042613 2027/10/13 3类
52 索特盐化 21042634 2027/10/13 35 类
53 索特盐化 21042644 2027/10/13 30 类
44
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54 索特盐化 21042667 2027/10/13 3类
55 索特盐化 21042676 2027/10/13 3类
56 索特盐化 21042679 2027/10/13 30 类
57 索特盐化 21042684 2027/10/13 30 类
58 索特盐化 21042705 2027/10/13 3类
59 索特盐化 21042725 2027/10/13 3类
60 索特盐化 21042779 2027/10/13 3类
61 索特盐化 21042814 2027/10/13 1类
62 索特盐化 21042827 2027/10/13 1类
63 索特盐化 21042850 2027/10/13 3类
64 索特盐化 21042853 2027/10/13 3类
45
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65 索特盐化 21042870 2027/10/13 3类
66 索特盐化 21042874 2027/10/13 1类
67 索特盐化 21042886 2027/10/13 3类
68 索特盐化 21042888 2027/10/13 1类
69 索特盐化 21042890 2027/10/13 1类
70 索特盐化 21042972 2027/10/13 1类
71 海鑫化工 4668608 2018/11/27 1类
72 海鑫化工 5876449 2020/2/13 1类
（2）专利
根据目标公司提供的资料及公司书面确认，并经本所律师查询中华人民共
和国知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站，截至本法律意见出具日，重
庆宜化及其控股子公司拥有专利 1 项，具体情况如下：
序
名称 专利号 类型 申请日 授权公告日 有效期 发明人 权利人
号
聂义民、朱
ZL
一种淡液蒸馏工 发明 光彬、周林、
1 20131073116 2013/12/26 2015/9/2 2033/12/25 重庆宜化
艺方法 专利 谭鹏举、赵
8.5
磊
46
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根据公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，重庆宜
化已取得的上述专利权，不存在质押等权利受限的情形，亦不存在权属纠纷或潜
在权属纠纷。
（3）软件著作权
根据目标公司提供的资料及公司书面确认，并经本所律师查询中国版权保
护中心网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本法律意见出具之日，重庆宜化
及其控股子公司拥有软件著作权9项，具体情况如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 证书编号 取得方式 权力范围 登记日期
联碱水合 DCS 2011SR0141 软著登字第
1 原始取得 全部权利 2011/3/21
控制系统 V1.0 14 0277788 号
联碱大颗粒干
2011SR0141 软著登字第
2 铵 DCS 控制系 原始取得 全部权利 2011/3/21
10 0277784 号
统 V1.0
联碱外冷母换
2011SR0141 软著登字第
3 DCS 控制系统 原始取得 全部权利 2011/3/21
11 0277785 号
V1.0
联碱滤过 DCS 2011SR0141 软著登字第
4 原始取得 全部权利 2011/3/21
控制系统 V1.0 12 0277786 号
联碱清洗换热 重庆宜化
2011SR0141 软著登字第
5 DCS 控制系统 原始取得 全部权利 2011/3/21
13 0277787 号
V1.0
联碱煅烧 DCS 2010SR0663 软著登字第
6 原始取得 全部权利 2010/12/08
控制系统 V1.0 96 0254669 号
联碱碳化 DCS 2011SR0210 软著登字第
7 原始取得 全部权利 2011/4/18
控制系统 V1.0 57 0284731 号
联碱干铵 DCS 2011SR0151 软著登字第
8 原始取得 全部权利 2011/3/25
控制系统 V1.0 30 0278804 号
联碱重灰 DCS 2011SR0140 软著登字第
9 原始取得 全部权利 2011/3/21
控制系统 V1.0 98 0277772 号
6. 主要生产经营设备
根据目标公司《审计报告》，截至 2018 年 8 月 31 日，重庆宜化及其控股
子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子设备等。截至
2018 年 8 月 31 日，机器设备账面原值为 2,013,453,591.22 元，账面净值为
47
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617,412,213.10 元；运输设备账面原值为 5,229,567.56 元，账面净值为 1,763,833.70
元；电子设备账面原值为 2,395,703.73 元；电子设备账面净值为 968,580.22 元。
（四）目标公司的重大债权债务
根据目标公司《审计报告》、重庆宜化提供的资料及本所律师的核查，截
至 2018 年 8 月 31 日，重庆宜化及其子公司负债情况如下：
单位：元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 1,681,300,000.00 1,817,949,000.00
应付票据及应付账款 623,571,994.38 593,451,806.93
预收款项 75,942,482.80 166,300,307.68
应付职工薪酬 21,752,240.43 14,209,118.21
应交税费 31,829,253.66 19,032,302.39
其他应付款 67,063,762.01 62,396,159.44
一年内到期的非流动负债 463,927,916.79 99,823,371.09
流动负债合计 2,965,387,650.07 2,773,162,065.74
非流动负债：
长期借款 90,000,000.00
长期应付款 73,486,227.11 341,393,997.37
递延收益 16,021,111.12 16,483,333.34
非流动负债合计 89,507,338.23 447,877,330.71
负债合计 3,054,894,988.30 3,221,039,396.45
（五）目标公司的业务
1. 目标公司的经营范围
根据重庆宜化持有的《营业执照》及现行有效的公司章程，重庆宜化的经
营范围为：生产、销售硫磺、氨（液化的，含氨>50%）（按许可证核定期限从
事经营）。生产、销售纯碱、氯化铵、造气渣；液氨、氨水充装；生产、销售食
品级包装物；销售化肥；货物进出口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可
从事经营）。
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根据目标公司《审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，重庆宜
化的主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为盐、纯碱、氯化铵等。
本所律师认为，重庆宜化的经营范围符合有关法律法规及其公司章程的规
定。
2.目标公司的业务经营资质
截至本法律意见出具之日，重庆宜化及其控股子公司已取得的与主营业务
相关的业务资质及许可情况如下：
编号 公司名称 证书名称 证书编号/备案号 发证机关 发证日期 有效期至
全国工业产品生产
1 重庆宜化 （渝）XK13-016-00005 重庆市质量技术监督局 2014/8/21 2019/8/20
许可证
食盐定点生产企业
2 索特盐化 SD-068 重庆市盐务管理局 2016/6/27 2018/12/31
证书
3 索特盐化 食盐批发许可证 食盐批字第 2300046 号 重庆市盐务管理局 2016/10/26 2019/10/25
渝 WH 安许证字[2017]第 重庆市安全生产监督管
4 重庆宜化 安全生产许可证 2017/8/3 2018/8/2
29 号 理局
重庆市排放污染物 渝（万）环排证[2018]190 重庆市万州区环境保护
5 重庆宜化 2018/7/31 2019/7/30
许可证 号 局
6 索特盐化 排污许可证 915001017428988843001P 万州区环境保护局 2017/6/29 2020/6/28
重庆市科学技术委员会、
重庆市财政厅、重庆市国
7 重庆宜化 高新技术企业证书 GF201551100038 2015/11/10 2018/11/9
家税务局、重庆市地方税
务局
经核查，鼎尚物流持有编号为渝交运营许可字50010102796号《道路运输经
营许可证》已于2017年4月30日过期。经公司确认，鼎尚物流现已无道路运输业
务，相关业务均委托给有业务资质的公司运营。
（六）目标公司的行政处罚
根据目标公司提供的资料及书面确认，自 2016 年 1 月 1 日至本法律意见出
具之日，重庆宜化及其子公司受到有关政府部门的行政处罚情况如下：
49
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类别（税务 罚款是
编 公司名 处罚金额 整改
处罚机关 文书编号 /工商/安全 日期 处罚事由 否缴纳
号 称 （万元） 情况
/环保）
2016 年 1 月 21 日，万州区环境
监察支队发现重庆宜化应急事
万环罚字
重庆宜 万州区环境 故池收集的生产废水未进入污
1 [2015]第 31 环保 2017/7/23 10 是 是
化 保护局 水处理站，直接外排。上述事实
号
违反《重庆市环境保护条例》第
四十五条第三款规定。
2017 年 4 月 12 日，万州区环境
监察支队执法人员到现场检查
万环罚字
重庆宜 万州区环境 发现重庆宜化造气工段临时渣
2 [2016]第 63 环保 2016/12/7 10 是 是
化 保护局 场堆放未密闭及采取防扬尘措
号
施。上述事实违反《大气污染防
治法》第七十二条第一款规定。
2017 年 8 月 9 日，重庆市万州区
安全生产监督管理局组织专家
重庆市万州 万州危化安 对生产装置全面体检，发现存在
重庆宜
3 区安全生产 监罚 安全 2017/8/24 安全隐患 7 项。上述事实违反《安 10 是 是
化
监督管理局 [2017]023 号 全生产法》第三十二条、三十三
条、三十六条、二十七条、四十
二条规定。
重庆市万州区安全生产监督管
理局执法人员现场检查发现：1.
合成氨装置紧急泄压阀未设置
重庆市万州 （万州危化）
重庆宜 远程控制装置；2.合成氨装置临
4 区安全生产 安监罚告 安全 2017/10/21 5 是 是
化 氢设备、阀门周围未设置 GDS
监督管理局 [2017]26 号
系统；3.合成氨装置区未设置灭
火器等消防器材；4.氨液球罐未
设置冷却环管喷淋系统；5.氨液
50
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球罐顶安全阀上游手阀未铅封；
6.安全阀泄压起跳后氨液泄压至
循环水池，未密封排放。上述事
实违反《安全生产法》第三十三
条规定。
重庆市万州区安全生产监督管
理局执法人员现场检查发现：1.
水煤气气柜进口管道有放空管
高度不够；2.变换工段临时储存
的五氧化二钒库房不满足危化
品储存规范要求；3.关键装置、
重点部位视频监控覆盖不全；变
压吸附控制室便携式氢气泄漏
报警器未定期检测校验（2017
重庆市万州 （万州危化）
重庆宜 年 4 月到期）；4.变化、变压吸附、
5 区安全生产 安监罚 安全 2018/8/20 8 是 是
化 合成氨、压缩机放、冰机工段、
监督管理局 [2018]042 号
液氨储槽区域等有毒气体报警
器覆盖半径不满足规范要求；合
成氨控制室一氧化碳报警器主
机显示报警，但控制室声光报警
装置无反映。事实 1、3、4 违反
《安全生产法》第三十三条第一
款，事实 2 违反《危险化学品安
全管理条例》第二十四条第二款
规定。
索特盐化 B 线烟囱排口于 2017
年 3 月 8 日 23:00 至 3 月 9 日 2:00
渝环监罚 氮氧化物排放浓度超过排污许
索特盐 重庆市环境
6 〔2017〕159 环保 2017/8/28 可证允许的排放浓度，期间最高 2 是 是
化 监察总队
号 排放浓度为 216.78mg/m3，超过
许可限值 0.08 倍，违反了《重庆
市环境保护条例》第三十五条规
51
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定。
重庆市环境监察执法人员现场
渝环监罚 检查发现，生产时有少量生产废
索特盐 重庆市环境
7 〔2016〕285 环保 2016/7/11 水通过总排口旁雨水沟排入外 2 是 是
化 监察总队
号 环境，违反了《重庆市环境保护
条例》第四十五条第三款规定。
索特盐化生产时有少量生产废
渝环监改
索特盐 重庆市环境 水通过总排口旁雨水，排入外环
8 〔2016〕77 环保 2016/4/12 要求整改 - 是
化 监察总队 境，违反了《重庆市环境保护条
号
例》第四十五条规定。
本所律师认为，上述行政处罚处罚金额均已缴纳完毕并整改完毕，不会对本
次交易构成法律障碍。
（七）目标公司的重大诉讼
根据目标公司提供的资料并经本所律师核查中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/），目标公司尚未了结的 5 万元以上的重大诉讼情
况如下：
编
案件名称 文书文号 案件类型 案件阶段 执行情况 说明
号
52
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原告：宜昌宜工机械设备有限公司（“宜工机械”）被
宜昌宜工机 告：重庆宜化
械设备有限 事实与理由：重庆宜化于 2013 年 12 月开始陆续分批
公司与重庆 次将其设备交由宜工机械进行维修服务，宜工机械每
（2018）鄂
宜化化工有 一审进行 次按双方确定的修理价格给重庆宜化开具服务费增值
1 0505 民初 457 民事诉讼 -
限公司机器 中 税发票，重庆宜化最后一次付款为 2018 年 2 月 9 日，
号
设备维修加 金额为 10 万元，尚欠宜工机械 160,760 元修理费。
工承揽合同 2018 年 6 月 28 日，宜工机械向宜昌市猇亭区人民法院
纠纷 诉请：1、请求法院判令被告支付原告修理费 160,760
元；2、由被告承担本案诉讼费。
宜昌宜工机 原告：宜昌宜工机械设备有限公司（“宜工机械”）被
械设备有限 告：索特盐化事实与理由：索特盐化于 2014 年 7 月开
公司与重庆 始陆续分批次将其设备交由宜工机械进行维修服务，
（2018）鄂
索特盐化股 一审进行 宜工机械每次按双方确定的修理价格给索特盐化开具
2 0505 民初 456 民事诉讼 -
份有限公司 中 服务费增值税发票，累计开票金额为 38,000 元，被告
号
机器设备维 尚未付款。2018 年 7 月 9 日，宜工机械向宜昌市猇亭
修加工承揽 区人民法院诉请：1、请求法院判令被告支付原告修理
合同纠纷 费 53,000 元；2、由被告承担本案诉讼费。
本所律师认为，上述诉讼涉案金额较小且已在《资产评估报告》中进行了
充分披露，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
六、 本次重组涉及的债权债务处置及职工安置
（一）本次重组涉及的债权债务处置
1. 根据《股权转让协议》并经核查，截至本法律意见出具之日，索特盐化
以渝（2016）万州区不动产权第 000676118 号、渝（2016）万州区不动产权第
000676196 号土地使用权为双环科技对渤海银行武汉分行的 17,000 万元债务提供
了抵押担保。双环科技及重庆宜化应与渤海银行武汉分行协商签署提前还款协议，
约定双环科技在渤海银行武汉分行开立专项还款账户并可提前还款，在提前还款
后解除相应的抵押，且该协议需取得资产收购方的书面确认。于首笔交易对价
17,000 万元支付完成后，双环科技应及时全额偿还抵押权人的借款，完成上述两
53
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宗土地的解押工作。若未能及时完成协议签署及解押工作，则《股权转让协议》
中约定的交易对价支付时间顺延。
经核查，双环科技、索特盐化和渤海银行武汉分行已于 2018 年 11 月 12 日
签订《三方协议》，对提前还款的相关事宜进行了约定。
2. 根据《股权转让协议》、目标公司《审计报告》，截至基准日，双环科技
及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款。双环科技及其相关控股子公司、资产收购
方、重庆宜化应于《股权转让协议》约定的土地解押完成后二个工作日内签订《债
权债务转让协议》，在相关方之间进行债权债务转让，资产收购方无需向双环科
技支付第二笔交易对价，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债 7,267.13
万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债 2,013.70 万元、轻盐晟富增加对重庆宜化负
债 5,253.43 万元。在过渡期审计完成后，双环科技应在六个月内根据审计确定的
债权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排如下：过渡期审计完成后第一个
月至第五个月每月偿还 1,000 万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。公司应确
保双环集团及湖北宜化集团财务有限责任公司出具担保函，为公司的上述还款义
务提供连带责任保证担保。
经核查，双环集团、湖北宜化集团财务有限责任公司已于 2018 年 11 月 26
日出具了《担保函》。
3. 根据《股权转让协议》，重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付
款项价值总额在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走
访也无法确认的，应当由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额、扣除函证走
访后确认的金额剩余的差值进行债权收购。
4.双环科技、双环集团、宜化集团为重庆宜化提供担保事项的处理
根据《股权转让协议》并经核查，截至本法律意见出具日，双环科技、双环
集团、宜化集团为重庆宜化及其控股子公司的部分金融机构借款、银行承兑汇票、
融资租赁提供了连带责任保证担保，具体情况如下：
序 贷款 借款 贷款金 担保人/担保合同编
主合同编号 贷款银行 地市 放款时间 到期时间
号 主体 性质 额 号
54
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（万元）
重庆 中国农业银行 重庆万州 金融机 双环集团
1 55010120180000361 5,000 2018/3/9 2019/3/8
宜化 股份有限公司 分行 构借款 55100520170000133
重庆 中国农业银行 重庆万州 金融机 双环集团
2 55010120180000033 6,500 2018/1/11 2019/1/10
宜化 股份有限公司 分行 构借款 55100520170000133
重庆 中国农业银行 重庆万州 金融机 双环集团
3 55010120170001777 3,000 2017/10/19 2018/10/18
宜化 股份有限公司 分行 构借款 55100520170000133
重庆 中国农业银行 重庆万州 金融机 双环集团
4 55010120170002079 1,500 2017/12/7 2018/12/6
宜化 股份有限公司 分行 构借款 55100520170000133
宜化集团
重庆 华夏银行股份 重庆万州 国内信
5 CQ0940520170085 4,400 2017/11/28 2018/11/27 CQ09（高保）
宜化 有限公司 支行 用证
20160011
宜化集团
重庆 华夏银行股份 华夏行万 国内信
6 CQ0940520170086 4,400 2017/11/29 2018/11/20 CQ09（高保）
宜化 有限公司 州支行 用证
20160011
宜化集团
索特 华夏银行股份 华夏行万 国内信
7 CQ0940520180027 2,288 2018/4/25 2019/4/25 CQ09（高保）
盐化 有限公司 州支行 用证
20160012
宜化集团担保
索特 华夏银行股份 华夏行万 国内信
8 CQ0940520170090 2,992 2017/12/7 2018/12/7 CQ09（高保）
盐化 有限公司 州支行 用证
20160012
双环科技
0310001110-2018 年 保证合同
重庆 中国工商银行 重庆万州 金融机
9 （太白）字第 00013 2,850 2018/1/29 2019/1/25 0310001110-2018 年
宜化 股份有限公司 分行 构借款
号 太白（保）字第 0004
号
10 索特 0310001110-2018 年 中国工商银行 重庆万州 金融机 2,990 2018/3/15 2018/12/14 双环科技
55
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盐化 （太白）0033 号 股份有限公司 分行 构借款 0310001110-2018 年
太白（保）字 0005
号
双环科技
索特 0310001110-2018（承 中国工商银行 重庆万州 银行承 0310001110-2018 年
11 500 2018/4/3 2018/10/3
盐化 兑协议）00007 号 股份有限公司 分行 兑汇票 太白（保）字 0005
号
宜化集团、双环集团
重庆 渝中银万司短人字 中国银行股份 重庆万州 金融机
12 1,000 2018/5/17 2019/5/16 渝中银万司最高额
宜化 20180012 号 有限公司 分行 构借款
保证字 20170003 号
宜化集团、双环集团
重庆 万中银承 2018 年 02 中国银行股份 重庆万州 银行承
13 1,995 2018/5/17 2018/11/17 渝中银万司最高额
宜化 号 有限公司 分行 兑汇票
保证字 20170003 号
金融机 宜化集团、双环集团
重庆 渝中银万司短人字 中国银行股份 重庆万州 构借款
14 3,000 2017/9/30 2018/9/29 渝中银万司最高额
宜化 20170014 号 有限公司 分行
保证字 20170003 号
宜化集团、双环集团
重庆 渝中银万司短人字 中国银行股份 重庆万州 金融机
15 4,000 2017/9/30 2018/9/29 渝中银万司最高额
宜化 20170024 号 有限公司 分行 构借款
保证字 20170003 号
宜化集团
索特 渝中银万司短人字 中国银行股份 重庆万州 金融机 渝中银万司最高额
16 4,000 2017/12/12 2018/12/11
盐化 20170025 号 有限公司 分行 构借款 保证字 20170007-1
号
宜化集团
索特 渝中银万司短人字 中国银行股份 重庆万州 金融机 渝中银万司最高额
17 3,000 2017/12/13 2018.12.12
盐化 20170026 号 有限公司 分行 构借款 保证字 20170007-1
号
双环科技
重庆 （2018）渝银承字第 中信银行股份 重庆万州 银行承
18 8,500 2018/8/9 2019/8/9 （2018）信渝银最保
宜化 3018207 号 有限公司 支行 兑汇票
字第 3018205 号
56
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售的法律意见
双环科技
索特 （2018）渝银承字第 中信银行股份 重庆万州 银行承
19 4,000 2018/8/8 2019/8/8 （2018）信渝银最保
盐化 3018209 号 有限公司 支行 兑汇票
字第 3018206 号
双环科技
渝三银 BZC2017022200000
重庆 重庆三峡银行 高笋塘支 金融机
20 LJC02042017200003 9,000 2017/2/24 2019/2/24 058、双环集团
宜化 股份有限公司 行 构借款
号 BZC2017022200000
059
宜化集团
重庆 中国建设银行 金融机
21 2018（1230）07 号 万州分行 3,000 2018/5/31 2019/5/30 最高额保 2018
宜化 股份有限公司 构借款
（1230）07 号
宜化集团
重庆 中国建设银行 金融机
22 2017（1230）14 号 万州分行 5,400 2017/11/24 2018/11/23 最高额保 2016
宜化 股份有限公司 构借款
（1230）10 号
宜化集团
重庆 中国建设银行 金融机
23 2017（1230）09 号 万州分行 4,600 2017/9/30 2018/9/29 最高额保 2016
宜化 股份有限公司 构借款
（1230）10 号
宜化集团
索特 中国建设银行 金融机
24 2017（1230）12 号 万州分行 5,000 2017/10/30 2018/10/29 最高额保 2016
盐化 股份有限公司 构借款
（1230）11 号
宜化集团
重庆 平安银行股份 金融机 4,280 万 万州分行 2017 年高
25 OSCOLN20160117 - 2017/3/3 2019/1/30 保字第
宜化 有限公司 构借款 美元
2901012017300024
号
宜化集团
万州分行 2018 年公
重庆农村商业 万州分行 2017 年高
重庆 流贷字第 金融机
26 银行股份有限 万州分行 10,000 2018/5/31 2019/5/30 保字第
宜化 2901012018100012 构借款
公司 2901012017300024
号
号
57
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重大资产出售的法律意见
宜化集团
万州分行 2018 年公
重庆农村商业 万州分行 2017 年高
重庆 流贷字第 金融机
27 银行股份有限 万州分行 10,000 2018/7/4 2019/7/3 保字第
宜化 2901012018100013 构借款
公司 2901012017300024
号
号
宜化集团
万州支行 2017 年公
重庆农村商业 万州分行 2017 年高
重庆 流贷字第 金融机
28 银行股份有限 万州分行 4,500 2017/11/6 2018/11/5 保字第
宜化 2901012017100030 构借款
公司 2901012017300024
号
号
宜化集团
万州支行 2017 年公
重庆农村商业 万州分行 2017 年高
重庆 流贷字第 金融机
29 银行股份有限 万州分行 1,000 2018/4/20 2019/4/19 保字第
宜化 2901012018100008 构借款
公司 2901012017300024
号
号
宜化集团
万州支行 2018 年公
重庆农村商业 万州分行 2017 年高
重庆 流贷字第 金融机
30 银行股份有限 万州分行 3,000 2018/1/4 2019/1/3 保字第
宜化 2901012018100002 构借款
公司 2901012017300024
号
号
宜化集团
万州分行 2018 年公
重庆农村商业 万州分行 2018 年高
索特 流贷字第 金融机
31 银行股份有限 万州分行 9,500 2018/5/8 2019/5/7 保字第
盐化 2901012018100009 构借款
公司 2901012018300001
号
号
宜化集团
万州分行 2018 年公
重庆农村商业 万州分行 2018 年高
索特 流贷字第 金融机
32 银行股份有限 万州分行 3,500 2018/4/17 2019/4/16 保字第
盐化 2901012018100007 构借款
公司 2901012018300001
号
号
万州分行 2018 年公 重庆农村商业 宜化集团
索特 金融机
33 流贷字第 银行股份有限 万州分行 3,500 2018/3/16 2019/3/15
盐化 构借款 万州分行 2018 年高
2901012018100003 公司
保字第
58
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号 2901012018300001
号
宜化集团
万州分行 2017 年公
重庆农村商业 万州分行 2018 年高
索特 流贷字第 金融机
34 银行股份有限 万州分行 3,500 2017/11/08 2018/11/07 保字第
盐化 2901012017100031 构借款
公司 2901012018300001
号
号
双环集团
（2017）年（重银万 2017 年重银万州支
重庆 州支贷）字第 2062 重庆银行股份 金融机 保字第 1725 号宜化
35 号 万州支行 600 2017/11/30 2018/11/19
宜化 有限公司 构借款 集团
2017 年重银万州支
保字第 1726 号
双环集团
2017 年重银万州支
（2017）年（重银万
重庆 重庆银行股份 金融机 保字第 1725 号宜化
36 州支贷）字第 1833 万州支行 3,400 2017/10/20 2018/10/19
宜化 有限公司 构借款 集团
号
2017 年重银万州支
保字第 1726 号
重庆 中国光大银行 银行承 宜化集团
37 万 18035 重庆分行 10,000 2018/6/11 2019/6/11
宜化 股份有限公司 兑汇票 万 18035
索特 中国光大银行 银行承 宜化集团
38 万 18084 重庆分行 5,000 2018/8/23 2019/8/27
盐化 股份有限公司 兑汇票 万 18084
双环科技
重庆 17 敞 4515 贷 1192 兴业银行股份 金融机
39 重庆分行 10,000 2017/10/11 2018/10/10 16 敞 1295 贷 0352
宜化 号 有限公司 构借款
号 A243
双环科技
索特 16 敞 5563 贷 1540 兴业银行股份 金融机
40 重庆分行 5,000 2018/1/30 2019/1/29 16 敞 1295 贷 0352
盐化 号 有限公司 构借款
号 A243
41 索特 HYZL-2014-010-S-H 哈银金融租赁 — 融资租 12,150 2014/9/25 2020/9/25 宜化集团
59
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盐化 Z 有限责任公司 赁 HYZL-2014-010-S-
HZ-BZ、
HYZL-2014-010-S-
HZ-BZ001
根据《股权转让协议》，交易各方同意，交割日后 10 个工作日内，轻盐集
团应向原担保方提供连带责任反担保。于交割日后，各方及重庆宜化应尽快共同
与相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为目标公司及其控股
子公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。
5. 本次重组完成后，重庆宜化及其控股子公司为独立法人主体，其全部债
权债务由其自身依法享有和承担。
（二）本次重大资产重组涉及的职工安置
根据《股权转让协议》，目标公司及其控股子公司与其员工签订的劳动合同、
劳务合同将继续有效，目标公司及其控股子公司应按照该等合同的约定继续履行
相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化，本次重组不涉及职工安置问
题。
本所律师认为，本次重组涉及债权债务处置问题及人员安置事宜符合相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、行政法规、规章
及其它规范性文件的情形。
七、 本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次重大资产重组不构成关联交易
本次重组的交易对方为轻盐集团、轻盐晟富，根据《公司法》及《上市规则》
的相关规定并经本所律师核查，轻盐集团、轻盐晟富与双环科技之间不存在关联
关系或一致行动关系。因此，本次交易不构成关联交易。
2. 本次重大资产重组是否新增关联方及关联交易
60
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重大资产出售的法律意见
本次重组不涉及发行股份，根据《上市规则》的相关规定，截至本法律意见
出具之日，本次交易不会导致上市公司新增《上市规则》所规定的关联方或关联
交易。
3. 减少和规范关联交易的措施
（1）为规范本次交易后上市公司的关联交易，双环科技控股股东双环集团
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本公司现郑重承诺：
1、不利用自身作为双环科技股东之地位及影响谋求双环科技在业务合作等
方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身作为双环科技股东之地位及影响谋求与双环科技达成交易的
优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与双环科技进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害双环科技利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与双环科技及其控股企业之间
发生关联交易；
5、尽量减少和规范双环科技及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持
续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定
价。同时，对重大关联交易按照双环科技的公司章程及内部管理制度、有关法律
法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行
有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在
相关董事会和股东大会中回避表决。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿双环科技因本公司及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
（2）为规范本次交易后上市公司的关联交易，双环科技间接控股股东宜化
集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身间接控股双环科技之地位及影响谋求双环科技在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；
2、不利用自身间接控股双环科技之地位及影响谋求与双环科技达成交易的
优先权利；
61
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重大资产出售的法律意见
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与双环科技进行交易，亦不利用该
类交易从事任何损害双环科技利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与双环科技及其控股企业之间
发生关联交易；
5、尽量减少和规范双环科技及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持
续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定
价。同时，对重大关联交易按照双环科技的公司章程及内部管理制度、有关法律
法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行
有关信息披露。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿双环科技因本公司及相关企业违
反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
综上，本所律师认为，本次重组完成后的双环科技控股股东双环集团、间接
控股股东宜化集团已承诺采取有效措施减少并规范双环科技将来可能产生的关
联交易，且该等承诺的内容不存在违反法律法规等强制性规定的情形，对承诺出
具人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1. 本次交易对同业竞争的影响
本次重大资产出售完成后，双环科技的控股股东、实际控制人未发生变更，
控股股东仍为双环集团，实际控制人仍为宜昌市国资委。本次交易完成后，不存
在因本次交易而导致上市公司与控股股东及其实际控制的其他企业存在同业竞
争的情形。
2. 避免同业竞争的承诺
（1）为避免未来与上市公司产生同业竞争，双环科技控股股东双环集团出
具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或
间接与上市公司的业务构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他
任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司
62
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及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关
企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司
构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞
争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上
市公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使
股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股
东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本
公司均有义务全额赔偿。”
（2）为避免未来与上市公司产生同业竞争，双环科技间接控股股东宜化集
团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或
间接与上市公司的业务构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他
任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司
及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相
关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子
公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞
争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予
上市公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，保障上市公司独立经营、自
主决策。本公司不利用控制地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的
合法权益。
63
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本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本
公司均有义务全额赔偿。”
八、 信息披露
根据双环科技提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，双环科技就本次重组已经履行的信息披露和报告情况如下：
（一）2018 年 9 月 5 日，上市公司发布《湖北双环科技股份有限公司关于
签订股权转让意向协议的公告》，对湖南盐业意向收购公司持有的重庆宜化 100%
的股权事宜进行了公告。
（二）2018 年 11 月 13 日，上市公司发布《湖北双环科技股份有限公司九
届十二次董事会决议公告》，董事会审议通过了《湖北双环科技股份有限公司关
于签订重庆宜化股权转让协议的议案》。同日，上市公司发布《独立董事关于公
司签署重大资产出售协议的独立意见》《关于签订重庆宜化股权转让协议的公告》
《股权转让协议》，本次重组涉及的审计、评估工作已经完成，公司已与湖南盐
业签订《股权转让意向协议之终止协议》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，双环科技已依法履行了
法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的
协议、事项或安排。
九、 证券服务机构的资格
根据参与本次重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质
情况如下：
中介机构 中介机构名称 资质证书
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110000710934537G）
独立财务顾问 中国银河证券股份有限公司
《经营证券期货业务许可证》（流水号：
000000000670）
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
法律顾问 北京德恒律师事务所
码：31110000400000448M）
目标公司审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《营业执照》（统一社会信用代码：
64
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重大资产出售的法律意见
91110108590611484C）
《会计师事务所执业证书》（会计师事务所编
号：11010141）
《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
（序号：000407）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108668556439X）
资产评估机构 开元资产评估有限公司 《资产评估资格证书》（编号：43020011）
《证券期货相关业务评估资格证书》（编号：
0100039016）
《营业执照》（统一社会信用代码：
重庆融矿资产评估房地产土地估价有 915001076761211281）
采矿权评估机构
限公司 《资产评估资格证书》（编号：矿权评资
[2012]013 号）
经核查，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提
供服务的资格。
十、 本次重组的实质性条件
本次重大资产出售的标的资产占双环科技 2017 会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，属于《重
组管理办法》第十二条规定的情形，构成上市公司重大资产重组。
经核查，本所律师认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市
公司重大资产重组的有关实质性规定，具体如下：
1、经本所律师核查，本次重大资产出售不违反国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大资产出售符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、经本所律师核查，本次重大资产出售完成后，双环科技的股本结构不会
发生变化，社会公众股股东持有的股份不低于公司总股本的 25%。本次重大资
产出售完成后，双环科技的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规则》的
规定，不会导致双环科技不符合相关法律、法规和规范性文件规定的股票上市
条件。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《重组报告书》《股权转让协议》《湖北双环科技股份有限公司九届
65
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十二次董事会决议》《湖北双环科技股份有限公司九届十四次董事会决议》《湖
北双环科技股份有限公司九届六次监事会决议》等文件并经本所律师核查，本
次重大资产出售标的资产的交易价格系依据具有证券从业资格的资产评估机构
出具且经宜昌市国资委备案的《资产评估报告》的评估值经协商确定，且双环
科技的独立董事发表独立意见认为本次交易的标的资产定价公允，没有损害公
司及其他股东的合法权益。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项之规定。
4、经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产权属清晰，不存在质押、
冻结、查封、尚未了结的争议或潜在纠纷等权利受限制或可能妨碍股权转移的
情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产过户或转
移不存在法律障碍。本次重大资产出售的标的资产是重庆宜化 100%股权，根据
《股权转让协议》《重组报告书》、本次重组方案，相关债权债务已妥善处置，
具体情况详见本法律意见“六、本次重组涉及的债权债务处置及职工安置”之
“（一）本次重组涉及的债权债务处置”部分。本次重大资产出售符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、经本所律师核查，本次重大资产出售完成后，重庆宜化不再纳入公司合
并报表范围内，有利于增强上市公司资产质量和持续经营能力。根据《审阅报
告》，2018 年 1-8 月，上市公司备考营业收入为 1,418,640,050.71 元；2017 年度，
上市公司备考营业收入为 2,967,058,945 元，上市公司仍具有持续经营能力，未
来公司将继续提高上市公司盈利水平。本次出售不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次重大资产出售符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
6、根据《重组报告书》并经本所律师核查，双环科技已经按照有关法律法
规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资
产、财务、人员和机构独立。本次交易不会对上市公司的独立性产生影响，上
市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联
人保持独立。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规
定。
66
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7、经本所律师核查，双环科技已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。本次重大资产出售完成后，双环科技仍会
保持其健全有效的法人治理结构。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第
十一条第（七）项的规定。
鉴于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的实质性条件。
十一、 本次重组相关当事人证券买卖行为的核查
经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产
重组交易内幕信息的法人、合伙企业及自然人，以及上述相关人员的直系亲属
均填写了自查报告，法人或合伙企业的自查报告中已列明法人、合伙企业的名
称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明自
然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人签
字确认，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上市公
司重大资产重组（2017 年修订）》第 66 条的规定。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 11 月 14 日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，
本次交易核查范围内人员在核查期间买卖双环科技股票的情况如下：
姓名 关系 交易日期 买/卖情况 成交股数 股票余额（股）
重庆宜化董事 2018/5/30 买入 100,000 100,000
廖小奇
郭俊敏的配偶 2018/7/25 卖出 100,000 0
针对上述情况，廖小奇，系重庆宜化董事兼副总经理郭俊敏的配偶，其承
诺如下：“本人于 2018 年 5 月 30 日买入双环科技股票时，双环科技本次重大资
产重组尚未进入筹划阶段，本人买卖双环科技股票的行为是基于自主决定，系
个人投资行为，不存在利用相关内幕消息进行内幕交易的情形，与双环科技本
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次交易事项无关。本人承诺：至双环科技重组事项实施完毕或双环科技宣布终
止该事项实施期间，将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
双环科技的股票。”
双环科技对上述买卖行为作出了说明：“廖小奇在进行上述交易行为时，
本次重大资产重组尚未进入筹划阶段，其买卖双环科技股票的行为是基于自主
决定，系个人投资行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形，其买卖双
环科技股票的行为与本次重大资产出售事项无关。”
综上，根据核查对象各自出具的自查报告及中国证券登记结算有限公司深
圳分公司提供的查询结果并经本所律师核查，除上述情形外，本次重大资产重
组的核查对象不存在其他于核查期间买卖双环科技股票的行为。
十二、 其他需说明事项
根据北京宜化目前持有的北京市工商行政管理局通州分局于 2017 年 7 月
14 日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，北京宜化基本情况
如下：
公司名称 北京宜化贸易有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市通州区马驹桥镇大杜社大街 8 号
法定代表人 蔡志权
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2008 年 9 月 26 日
营业期限至 2028 年 9 月 25 日
统一社会信用代码 911101126804525959
销售化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、建材、电子产品、
机电设备、百货用品；技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进
经营范围 出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
根据《股权转让协议》，本次交易中需剥离重庆宜化持有北京宜化 49%的股
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重大资产出售的法律意见
权。根据《资产评估报告》，剥离股权的价值为 29,086,312.22 元。双环科技应
保证重庆宜化将剥离股权转让至双环科技或双环科技控制的其他企业持有，并
在《股权转让协议》生效之日起二个工作日内向重庆宜化支付剥离股权的对价
29,086,312.22 元。若未能及时支付剥离股权的对价，则《股权转让协议》约定
的交易对价支付时间相应顺延，双环科技承担因此产生的不利后果。剥离股权
的对价支付之日起 5 日内，双环科技或双环科技控制的其他企业、重庆宜化及
北京宜化应至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商
变更登记手续，该等工商登记变更完成方视为协议各方已履行了本次剥离的工
商变更登记义务。
本所律师认为，本次交易中关于北京宜化股权剥离的约定合法合规。
十三、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次重组的方案符合法律法规、规范性文件以及双环科技公司章程
的规定。
（二）双环科技、重庆宜化和轻盐集团均为依法设立并有效存续的企业法
人，轻盐晟富为依据中国法律依法设立并有效存续的合伙企业，具备本次重组的
主体资格。
（三）本次重组涉及的《股权转让协议》主体合格、内容合法，经各方正
式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（四）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
上市公司股东大会、宜化债委会、有权国有资产监督管理部门、国家市场监督管
理总局的批准/备案后方可实施。
（五）本次重组符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原
则和实质性条件。
（六）本次重大资产出售标的资产权属清晰，过户至资产收购方不存在实
质性法律障碍。
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（七）本次重组相关债权债务已妥善处置，不涉及职工安置，符合有关法
律、行政法规的规定。
（八）本次重大资产出售不构成关联交易，交易完成后，双环科技与控股
股东、实际控制人之间不会新增同业竞争。
（九）截至本法律意见出具之日，双环科技不存在未按照《重组管理办法》
履行信息披露义务的情形。
（十）本次交易不涉及资产购买和发行股份，不构成重组上市。
（十一）本次重组相关机构及个人在自查期间均不存在通过获取双环科技
证券内幕信息进行股票交易的情形。
（十二）参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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重大资产出售的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大
资产出售的法律意见》之签署页）
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负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
杨 兴 辉
经办律师：_________________
王 华 堃
年 月 日