中国银河证券股份有限公司

       关于湖北双环科技股份有限公司本次重大资产重组

          前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见


    湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”或“上市公司”）拟将
持有重庆宜化化工有限公司 100%的股权转让给湖南省轻工盐业集团有限公司与
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）。重组完成后，湖南
省轻工盐业集团有限公司将持有重庆宜化 51%股权并成为其控股股东，湖南轻盐
晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）将持有重庆宜化 49%的股权，
交易对方将以现金支付对价。（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
    中国银河证券股份有限公司作为双环科技本次重大资产重组的独立财务顾
问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的要求，对双
环科技本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况进行了核查。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的
资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但借壳上市情形除外。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。上市公司本次交易前
12 个月内，购买、出售资产情况如下：
    1、转让湖北宜化投资开发有限公司 100%股权
    2017 年 11 月 1 日，公司第八届四十四次董事会审议通过了《关于公开转让
本公司持有的湖北宜化投资开发有限公司 49%股权的议案》。2017 年 11 月 16 日，
公司 2017 年第十次临时股东大会审议通过了《关于公开转让本公司持有的湖北
宜化投资开发有限公司 49%股权的议案》。2017 年 12 月 19 日，公司与湖北枫泽
房地产开发有限公司（以下简称“湖北枫泽”）签署股权转让合同，向湖北枫泽
转让公司持有的湖北宜化投资开发有限公司（以下简称“宜化投资”）49%的股
权，转让价款为 33,600 万元。
    2018 年 2 月 13 日，公司召开第八届董事会第五十次会议审议通过了《湖北
双环科技股份有限公司关于拟公开转让子公司部分股权的议案》，公司拟公开转
让所持有的宜化投资 45%股权。2018 年 3 月 6 日，公司 2018 年第三次临时股东
大会审议通过《湖北双环科技股份有限公司关于拟公开转让子公司部分股权的议
案》。2018 年 5 月 11 日，上市公司与湖北枫泽签署股权转让合同，向湖北枫泽
转让公司持有的宜化投资 45%股权，转让价款为 31,154 万元。
    2018 年 7 月 22 日，公司召开第九届董事会第六次会议审议通过了《湖北双
环科技股份有限公司关于拟公开转让宜化投资股权的议案》，公司拟公开转让所
持有的宜化投资 6%股权。2018 年 9 月 7 日，上市公司与湖北枫泽签署股权转让
合同，向湖北枫泽转让其持有的宜化投资 6%股权，转让价款为 4,154 万元。
    交易对方湖北枫泽为民营企业，股东为自然人王万成、张琼，与上市公司不
存在关联关系。
    2、湖北宜化猇亭置业有限公司土地纳入政府储备
    2018 年 5 月 8 日，公司第九届四次董事会审议通过了《关于全资子公司土
地收储的议案》，宜昌市土地储备中心收储上市公司全资子公司湖北宜化置业有
限责任公司的全资子公司湖北宜化猇亭置业有限公司持有的未开发土地 61 亩，
该宗土地纳入政府储备，本次土地收储补偿总额为 7,333.03 万元。
    交易对方为宜昌市土地储备中心，与上市公司不存在关联关系。
    3、转让武汉宜化塑业有限公司 100%股权
    2018 年 9 月 30 日，上市公司与武汉雷神特种器材有限公司签署附条件生效
的《并购协议》，向武汉雷神特种器材有限公司转让公司持有武汉宜化塑业有限
公司 100%股权，转让价款为 4,548.46 万元。2018 年 10 月 7 日，公司第九届十
次董事会审议通过了《关于拟协议转让武汉宜化股权的议案》。
    交易对方武汉雷神特种器材有限公司为国有企业，控股股东为武汉工业控股
集团有限公司，实际控制人为武汉市国资委，与上市公司不存在关联关系。
    除上述情形外，上市公司在本次重大资产重组前 12 个月内未发生其他重大
资产交易，亦未发生与本次重组相关的重大资产交易。
    经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组前 12 个月内
已出售资产在交易前属于上市公司所有或者控制，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》相关规定，应认定为“同一或者相关资产”，与本次交易合计构成重
大资产重组。



    （以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                      陈召军                    姚召五




项目协办人：
                   盖鑫




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