*ST双环：中国银河证券股份有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见2019-01-05
中国银河证券股份有限公司
关于
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
声明与承诺
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“独立财务顾问”）
接受湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”或“上市公司”）的委
托，担任双环科技本次重大资产出售的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核
查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认
的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在
认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，
并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本独立财务顾问就双环科技本
次重大资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事
项向双环科技全体股东提供独立核查意见。
4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
1
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问核查意见不构成对双环科技的任何投资建议，对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读双环科技董事会发布的
《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》和与本次
交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对双环科技本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，
仅就与本次重大资产出售实施情况所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不
对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发
表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报
告或双环科技的文件引述。
4、本核查意见仅供双环科技本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何
其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件
的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见。
2
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意
义：
独立财务顾问/中国
指 中国银河证券股份有限公司
银河证券
上市公司/双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司(股票代码：000707)
湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权
收购方/交易对方 指
基金合伙企业（有限合伙）
轻盐集团 指 收购方之一，湖南省轻工盐业集团有限公司
收购方之一，湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有
轻盐晟富 指
限合伙）
标的公司/标的资产/
指 重庆宜化化工有限公司，系双环科技全资子公司
目标公司/重庆宜化
双环集团 指 湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东
宜昌市国资委 指 宜昌市国有资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重组/
双环科技《股权转让协议》约定转让标的股权，轻盐集团、轻盐
本次重大资产出售/ 指
晟富依据《股权转让协议》约定受让标的股权的行为
本次重大资产重组
《湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、
股权转让协议 指 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)关于
重庆宜化化工有限公司之股权转让协议》
标的资产 指 上市公司此次转让所持重庆宜化 100%的股权
上市公司根据协议约定转让标的股权，交易对方依据协议约定受
本次股权转让 指
让标的股权的行为
审计、评估基准日/
指 对标的公司进行审计和评估的基准日，即 2018 年 8 月 31 日
基准日
双环科技将标的资产在工商管理部门登记过户至交易对方的行
交割 指
为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
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目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明......................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺......................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
一、本次交易基本情况......................................................................................... 5
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 5
（二）本次交易具体方案 ............................................................................................... 5
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证
券发行登记等事宜的办理状况....................................................................... 8
（一）本次交易的决策过程 ........................................................................................... 8
（二）相关资产过户或交付情况 ................................................................................. 10
（三）相关债权债务处理情况 ..................................................................................... 10
（四）证券发行登记等事宜办理情况 ......................................................................... 11
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 11
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 11
六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 11
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 11
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 11
七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 12
八、独立财务顾问结论意见............................................................................... 13
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重组的交易方案为上市公司将持有重庆宜化化工有限公司 100%的股权
通过协议转让方式转让给轻盐集团与轻盐晟富。重组完成后，轻盐集团将持有重
庆宜化 51%股权并成为其控股股东，轻盐晟富将持有重庆宜化 49%的股权，交
易对方将以现金支付对价。
重庆宜化净资产评估值合计为 26,267.13 万元，前述评估值已经国有资产监
督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的重庆宜化 100%股权对价确
定为 26,267.13 万元，其中轻盐集团支付 13,396.24 万元、轻盐晟富支付 12,870.89
万元。
（二）本次交易具体方案
1、交易对方
本次交易对方为轻盐集团与轻盐晟富。
2、交易标的
本次交易标的为上市公司持有的重庆宜化化工有限公司 100%的股权。
3、交易方式和交易对价支付
本次交易方式为协议转让，轻盐集团与轻盐晟富以现金向双环科技支付交易
对价，其中轻盐集团支付 51%交易对价、轻盐晟富支付 49%交易对价。
本次交易对价分三笔支付，具体支付情况如下：
（1）第一笔交易对价 17,000 万元，其中轻盐集团应付 8,670 万元、轻盐晟
富应付 8,330 万元，该笔对价专项用于偿还双环科技对渤海银行武汉分行的
17,000 万元借款。
（2）第二笔交易对价为 7,267.13 万元，其中轻盐集团应付 3,706.24 万元、
轻盐晟富应付 3,560.89 万元。由双环科技及其相关控股子公司、收购方与重庆宜
5
化签订《债权债务转让协议》，在上述相关方之间进行债权债务转让，收购方无
需向双环科技实际支付第二笔交易对价。
（3）第三笔交易对价为 2,000 万元，其中轻盐集团应付 1,020 万元、轻盐晟
富应付 980 万元。重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额
在交割日后一年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认
的，由双环科技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩
余的差值进行债权收购，双环科技完成前述债权收购事项后五个工作日内，由轻
盐集团、轻盐晟富支付第三笔交易对价。
4、标的资产的评估作价情况及定价方式
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2018 年 8 月 31 日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估
值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597 号《评估报告》，以
2018 年 8 月 31 日为审计评估基准日，重庆宜化化工有限公司的股东全部权益评估
值 26,267.13 万元。经交易双方协商，重庆宜化化工有限公司 100%的股权交易价
格为 26,267.13 万元。
5、过渡期间损益归属
根据《股权转让协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈
利和亏损均由双环科技享有或承担。
6、对相关债权债务的处置
（1）重庆宜化对双环科技提供担保的处置
截至基准日，重庆宜化子公司索特盐化以其持有的渝（2016）万州区不动产
权第 000676118 号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196 号土地使用权为双
环科技对渤海银行武汉分行的 17,000 万元债务提供了抵押担保。双环科技和重庆
宜化与渤海银行武汉分行协商签署提前还款协议，在轻盐集团、轻盐晟富支付首笔
交易对价 17,000 万元后，双环科技及时全额偿还渤海银行武汉分行贷款，并完成
6
上述两宗土地的抵押担保解押。
（2）双环科技对重庆宜化提供担保的处置
截至基准日，双环科技、双环集团、宜化集团为重庆宜化及其控股子公司的
部分金融机构借款、银行承兑汇票、融资租赁提供了连带责任保证担保，交易各
方同意，于交割日后 10 个工作日内，由轻盐集团向原担保方提供连带责任反担
保。于交割日后，交易各方及重庆宜化尽快共同与相关债权人沟通，变更担保方
式为由轻盐集团或其关联方为重庆宜化及其控股子公司进行连带责任担保，原则
上六个月之内完成。
（3）重庆宜化与双环科技间往来款债权的处置
截至基准日，双环科技及其控股子公司尚欠重庆宜化往来款。交易各方同意，
双环科技及其相关控股子公司、轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化应于渝（2016）
万州区不动产权第 000676118 号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196 号土
地使用权的抵押担保解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让协议》，在相
关方之间进行债权债务转让，双环科技及其控股子公司减少对重庆宜化负债
7,267.13 万元，轻盐集团增加对重庆宜化负债 3,706.24 万元、轻盐晟富增加对重
庆宜化负债 3,560.89 万元。在过渡期审计完成后，在六个月内根据审计确定的债
权债务情况进行往来款的全部清偿，清偿安排为：过渡期审计完成后第一个月至
第五个月每月偿还 1,000 万元，第六个月偿还剩余所有往来欠款。双环集团及湖
北宜化集团财务有限责任公司提供连带责任保证担保。
（4）双环科技对重庆宜化在基准日的应收账款、预付款项的债权收购
重庆宜化在基准日经评估确认的应收账款、预付款项价值总额在交割日后一
年内未能全额收回，经本次交易各方共同函证或者走访也无法确认的，由双环科
技按照评估的价值扣除已收回金额和扣除函证走访后确认的金额剩余的差值进
行债权收购。
7、参股公司股权的处置
根据《股权转让协议》，重庆宜化在交割日前将持有的北京宜化 49%的股权
转让至双环科技或其控制的其他企业，转让价格为 29,086,312.22 元。剥离股权的
7
对价支付之日起 5 日内，双环科技或其控制的其他企业、目标公司及北京宜化应
至北京宜化注册地工商行政管理部门办理本次股权剥离相应的工商变更登记手续，
该等工商登记变更完成方视为各方已履行了本次剥离的工商变更登记义务。
二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关
债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程
1、双环科技已取得的批准及授权
（1）2018 年 11 月 12 日，双环科技召开第九届董事会第十二次会议，审议
通过了《湖北双环科技股份有限公司关于签订重庆宜化股权转让协议的议案》。
双环科技独立董事出具《关于公司签署重大资产出售协议的独立意见》，就签订
本次重大资产出售协议发表了独立意见。
（2）2018 年 11 月 27 日，双环科技召开第九届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重
大资产出售方案的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
等与本次交易有关的议案。双环科技独立董事出具了《湖北双环科技股份有限公
司独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的事前认可意见》和《湖北双环科
技股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的独立意见》，就公
司本次重组相关议案发表了独立意见。
（3）2018 年 11 月 27 日，双环科技召开第九届监事会第六次会议，审议通过
了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大
资产出售方案的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
等与本次交易有关的议案。
（4）2018 年 12 月 20 日，双环科技召开 2018 年第九次临时股东大会，审议
通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司
8
重大资产出售方案的议案》、《关于<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议
案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方已取得的批准及授权
（1）2018 年 11 月 9 日，轻盐集团召开董事会 2018 年第四次临时会议，审议
通过了与本次交易有关的议案。
（2）2018 年 11 月 9 日，轻盐晟富召开投资决策委员会 2018 年第一次会议，
审议通过了与本次交易有关的议案。
3、宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
2018 年 11 月 9 日，宜昌市国资委对标的资产《资产评估报告》予以备案（备
案编号：宜市国资产权备[2018]28 号）。
4、湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意本次重组方案
2018 年 12 月 10 日，湖北宜化集团银行业债权人委员会出具《关于重庆宜
化股权转让决议的通告》，同意轻盐集团、轻盐晟富收购重庆宜化 100%股权，
对于重庆宜化及其控股子公司的一年期贷款，将贷款期限调整为三年，贷款利率
为中国人民银行同期基准贷款利率。
5、国家市场监督管理总局反垄断审查的决定
2018 年 12 月 10 日，交易对方轻盐集团收到国家市场监督管理总局出具的
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2018]41
号），决定对轻盐集团收购重庆宜化股权案不实施进一步审查。
6、宜昌市国资委对本次重组方案的批准
2018 年 12 月 17 日，宜昌市国资委出具《关于湖北双环科技股份有限公司
转让所持重庆宜化化工有限公司 100%股权的批复》 宜市国资产权[2018]37 号），
同意本次重组方案。
7、湖南省国资委对本次重组方案的备案
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2018 年 12 月 21 日，湖南省国资委出具《关于湖南省轻工盐业集团有限公
司整体并购重庆宜化 100%股权的复函》（湘国资发展函 [2018]227 号），同意
收购重庆宜化 100%股权。
（二）相关资产过户或交付情况
1、北京宜化股权剥离
2018 年 12 月 20 日，双环科技向重庆宜化支付了剥离北京宜化 49%股权的
价款 29,086,312.22 元，并于 2018 年 12 月 21 日办理完毕北京宜化工商变更登记
手续。
2、交易对价支付
根据渤海银行股份有限公司宜昌分行出具的《单位客户业务回单》，2018 年
12 月 24 日，轻盐集团、轻盐晟富向双环科技分别支付了交易对价款项 8,670 万
元、8,330 万元，第一笔交易对价 17,000 万元已支付完毕。
3、标的资产过户情况
重庆宜化于 2018 年 12 月 27 日取得重庆市工商行政管理局万州区分局出具
的《准予变更登记通知书》（渝州登记内变字[2018]第 159411 号）及换发的新
营业执照（统一社会信用代码：91500101793519258C）。双环科技已将持有的
重庆宜化 100%股权过户至收购方，相关的工商变更登记手续已办理完毕，双环
科技不再持有重庆宜化的股权。
经核查，本独立财务顾问认为，双环科技本次重大资产出售已获得了必要的
批准和授权，具备实施本次交易的法定条件，交易对价的支付符合《股权转让协
议》的约定，标的资产转让的工商变更登记手续已办理完毕，本次重大资产出售
实施过程履行的相关程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关
法律、行政法规和规范性文件的规定，合法有效。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易各方在后续事项中按照《股权转让协议》第七条约定的时间继续履
10
行本次重组债权债务处置工作。
（四）证券发行登记等事宜办理情况
本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差
异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
经核查，本次交易实施过程中上市公司不存在因本次交易而对其董事、监事、
高级管理人员更换的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
经核查，本次重组实施过程中，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产
被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》。经核查，截至本核查意见
出具日，该协议已生效，同时交易相关各方已按协议约定履行了各自义务，不存
在违约情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
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本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已
在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披
露。经核查，截至本核查意见出具日，与本次交易有关的承诺，交易各方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，相关交易对价已按协议约定支付，本次交易标的资
产过户已完成，本次重大资产出售的后续主要事项如下：
（一）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相
关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
（二）双环科技尚需根据《股权转让协议》7.1 条约定，及时完成对渝（2016）
万州区不动产权第 000676118 号、渝（2016）万州区不动产权第 000676196 号两
宗土地的解押工作。
（三）根据《股权转让协议》7.2 条约定，双环科技及其相关控股子公司、
收购方、重庆宜化尚需于上述土地解押完成后二个工作日内签订《债权债务转让
协议》，完成相关方之间的债权债务转让，履行第二笔交易对价的支付。
（四）双环科技、轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化根据《股权转让协议》的
约定对相关债权债务进行处置。
（五）轻盐集团、轻盐晟富根据《股权转让协议》4.1 条约定，尚需履行第
三笔交易对价的支付义务。
（六）轻盐集团尚需根据《股权转让协议》的约定，在交割日后十个工作日
内，向原担保方提供连带责任反担保，于交割日后，各方及目标公司尚需共同与
相关债权人沟通，变更担保方式为由轻盐集团或其关联方为目标公司及其控股子
公司进行连带责任担保，原则上六个月之内完成。
（七）双环科技、轻盐集团、轻盐晟富尚需根据《股权转让协议》于交割日
后聘请各方共同认可的审计机构对过渡期损益进行审计，确定过渡期损益。
（八）上市公司履行后续的法律、行政法规要求的信息披露义务。
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经核查，本独立财务顾问认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在
重大法律障碍，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、独立财务顾问结论意见
本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，
本次交易涉及的股权转让款支付符合《股权转让协议》的约定，标的资产的过户
已经办理完毕，手续合法有效。
2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在差异。
3、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
4、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的
情况。
5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定
的情形。
6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈召军 姚召五
项目协办人：
盖鑫
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
