*ST双环:独立董事向美英2018年度述职报告2019-03-27
独立董事向美英 2018 年度述职报告
作为湖北双环科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
我严格按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定或要求,在 2018 年度的工作中,勤勉尽责地履行职责,及时
了解公司各项运营情况,全面关注公司的发展,积极参加公司召开的
相关会议,认真审议相关议案。同时,继续秉持客观、独立、公正的
立场,积极行使法律法规所赋予的权利,对相关事项发表独立意见,
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年履行职
责的情况汇报如下:
一、年度履职概况
(一)出席董事会和股东大会情况
公司 2018 年度召开董事会会议 20 次,本人参加了履职期间的全
部 5 次董事会会议。我认真审阅相关会议材料,主动了解相关情况,
并依据自己的专业知识和能力做出独立判断,客观、公正地对相关重
大事项提出自己的独立意见,为董事会的正确、科学决策发挥积极作
用。
公司董事会在 2018 年度能够按照《公司法》、《公司章程》的
规定履行职责,股东大会和董事会的召开、议事程序均符合相关规定,
会议记录完整,相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在
巨潮网及指定媒体披露。
本人出席董事会情况如下:
姓名 应出席会议次数 亲自出席会议次数 委托出席会议次数
向美英 5 5 0
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2018 年度履职期间,本人对公司董事会各项议案及公司其他事
项没有提出异议的情况。
(二)出席董事会专门委员会情况
1、董事会审计委员会履职情况
本人担任公司审计委员会主任,对公司的财务报表、定期报告进
行了审阅,对公司的内部控制特别是对于关联交易、担保、重大投资
的内部控制进行了重点关注和审查。
2、董事会战略委员会履职情况
本人担任公司董事会战略委员会委员,就公司面临的生产经营局
面进行了分析和建议。
(四)对公司进行现场考察的情况
2018 年,本人利用参加董事会、股东大会等相关会议的机会,
对公司及部分子公司进行了视察。在走访和考察过程中,我与公司管
理层进行了沟通交流,听取了公司高管和相关部门负责人有关公司经
营状况、财务情况和规范运作情况的汇报并提出了相关意见和建议。
(五)日常工作情况
在日常工作中,我能够积极履行独立董事职责,通过电话、微信、
邮件等多种途径,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系,主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展,重点关
注涉及中小投资者的相关董事会、股东大会决议的执行落实情况,充
分发挥独立董事的专业知识及独立作用,向公司提出建设性的意见和
建议。同时还积极关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道,
及时向公司了解相关信息,以切实维护公司和广大股东的利益。
在工作中,公司认真做好相关会议组织工作,及时传递文件材料
和汇报公司有关经营情况,为独立董事履行职责提供必要的工作条
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件,对我的工作给予积极地支持和配合,不存在妨碍独立董事职责履
行的情况。
(六)学习情况
2018 年度,作为公司独立董事,能够加强学习,不断更新相关
知识,及时掌握相关法律政策,提高专业水平,以更好地履行独立董
事职责,发挥独立董事作用,推进公司法人治理结构不断完善,保护
广大股东的合法权益。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
本人履职期间,未实际发生除日常关联交易以外的关联交易。
(二)对外担保及资金占用情况
根据相关法律法规的规定,作为公司独立董事,我本着实事求是
的态度,通过对公司有关情况的了解和调查,并在审阅公司相关资料
的基础上,对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查。
1、对外担保情况
经查验,本人认为公司能够严格遵守《公司章程》的有关规定,
严格控制对外担保风险。2018 年度内发生的担保均履行了必要的审
议和披露程序。
2、资金占用情况
经查验,2018 年度内,不存在大股东及其关联方占用公司资金
的情况;公司大股东及其关联方严格按照国家法律法规及《公司章程》
的规定行使其权利,没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其它
股东利益的行为。
(三)董事提名以及薪酬情况
1、董事提名及变动情况
报告期内,公司董事会完成换届,产生了第九届董事会。
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作为公司第八届董事会独立董事,本人在第八届董事会第五十二
次会议上对提名第九届董事会董事和独立董事候选人的议案均发表
了同意的独立意见。经审阅第九届董事候选人的个人履历,本人认为
相关候选人的任职资格不存在《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规范性文件禁止和限制的情形。其工作能力、管理水平、个人品质等
都能够胜任相应工作;未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁
入情况存在;相关候选人具备履行董事或者独立董事职责的任职条件
及工作经验,符合《公司章程》规定的任职条件,公司董事会提名程
序及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、董事薪酬情况
公司董事薪酬由津贴和其他薪酬构成,2018 年度薪酬已按公司
相关规定发放,相关薪酬情况已在公司年度报告中披露。
(四)业绩预告情况
公司于 2017 年 1 月 31 日在指定媒体上发布了 2017 年度业绩预
告,对公司相关业绩情况进行了披露。经核查,本人认为公司 2017
年度业绩预告符合深交所的相关要求,不存在损害投资者利益的相关
情形。2017 年度业绩预告所预计的经营情况与经审计的 2017 年年度
财务报表不存在重大差异。
(六)现金分红及其他投资者回报情况
1、2017 年度利润分配的情况
本人于 2018 年 4 月 23 日任期届满卸任,2018 年度本人履职期
间未审议利润分配事项。
(七)公司及股东承诺履行情况
公司控股股东湖北双环化工集团有限公司在股权分置改革时承
诺:公司所持原双环科技非流通股股份如果减持,则减持价格不低于
5 元/股,若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间发生派
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息、送股、资本公积金转增等除权事项,则对该价格进行相应除权处
理;湖北双环化工集团有限公司在报告期未减持其持有的双环科技股
票,以上承诺事项在报告期得到履行。
(八)信息披露的执行情况
2018 年度,公司在指定媒体披露了一、三季度报告和公司半年
报、年度报告等定期报告,发布临时公告 127 份。
作为公司独立董事,本人持续关注公司的信息披露工作,及时了
解公司各项披露信息,对公告信息的披露进行监督和核查,确保公司
信息披露的真实、及时、准确、完整。
经核查,认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规公司各
项信息披露相关制度的规定,能够真实、准确、完整、及时、公平地
披露公司信息,确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度保护投
资者的利益。2018 年度内,公司不存在因信息披露不规范而被处罚
的情形,不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等不规范情况。
(九)内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查,本人认为:
公司 2018 年度的内控机制运作情况良好,相关规章制度、业务
操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况,并得到有
效执行,达到公司内部控制的目标,没有在内部控制设计或执行方面
出现重大缺陷。同时,公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面
的各个环节,建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工,
在层次上涵盖企业所有营运环境、营运活动,在流程上渗透到决策、
执行、监督、评价等各环节的健全的内控体系。
(十)其他重要事项
2018 年度,我未提议召开临时股东大会、董事会;未向股东征
集股东大会的投票权;未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;未
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独立聘请外部审计机构和咨询机构。报告期内,本人认真审阅了公司
定期报告、签署了确认意见书。
三、总体评价和建议
本人认为,2018 年度,公司各位董事严格遵守法律、法规及《公
司章程》的有关规定,忠实、勤勉地履行董事职责。认真行使公司赋
予的权利,及时了解公司经营情况,对公司业务转型及创新发展,合
法合规经营、信息披露等方面认真履行职责,还通过董事会下设各专
门委员会,在董事会的科学决策中发挥重要作用。2018 年度各位董
事未发生违法违规行为,未发生《上市公司治理准则》及《公司章程》
等相关规定中的禁止行为。
2018 年度,公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立
董事履行职责继续积极给予支持和配合,在此表示衷心地感谢。
作为公司的独立董事,本人能够遵守法律、法规及《公司章程》
的有关规定,作出独立判断,同时有足够的时间和精力履行职责。在
2018 年度任职期间,我恪尽职守,依法依规,对董事会相关审议事
项均事先进行认真审核,并客观公正地行使表决权,切实维护公司和
股东的合法权益。
独立董事:向美英
2019 年 3 月 27 日
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