ST双环：中国银河证券股份有限公司关于公司重大资产出售之2019年度持续督导工作报告2020-05-12
中国银河证券股份有限公司
关于
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售
之
2019 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二〇年五月
声 明
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”）
作为湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”、“上市公司”）重大资产
出售（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律法规的规定，中国银河证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，对本次重组的实施情况履行持续督导职责，并结
合双环科技 2019 年年度报告，出具了持续督导工作报告（以下简称“本报告”）。
独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导工作报告
的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向独立财
务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大
遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公
司就本次重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件
及相关公告，并查阅有关备查文件。
本报告不构成对双环科技的任何投资建议，投资者根据独立财务顾问意见所
做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
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目 录
声 明 ......................................................................................................................... 1
目 录 ......................................................................................................................... 2
释 义 ......................................................................................................................... 3
一、本次交易的相关资产交割和过户情况 ............................................................. 4
（一）本次重大资产重组方案概述 ............................................................................. 4
（二）资产过户情况 .................................................................................................... 5
（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................................................... 6
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 .............................................................. 6
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况...................................................................... 6
（三）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 6
三、盈利预测实现情况 ............................................................................................ 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况 ...................................... 7
（一）业务发展情况 .................................................................................................... 7
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 7
五、公司治理结构与运行情况................................................................................. 8
（一）公司治理与运行 ................................................................................................ 8
（二）独立财务顾问核查意见 ..................................................................................... 8
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 8
七、持续督导总结 .................................................................................................... 8
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释 义
在本报告中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
独立财务顾问/中国
指 中国银河证券股份有限公司
银河证券
上市公司/双环科技/
指 湖北双环科技股份有限公司(股票代码：000707)
公司
湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权
收购方/交易对方 指
基金合伙企业（有限合伙）
轻盐集团 指 收购方之一，湖南省轻工盐业集团有限公司
收购方之一，湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有
轻盐晟富 指
限合伙）
标的公司/标的资产/
重庆宜化化工有限公司，系双环科技全资子公司，现已更名为重
目标公司/重庆宜化/ 指
庆湘渝盐化股份有限公司。
湘渝盐化
双环集团 指 湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东
宜昌市国资委 指 宜昌市国有资产监督管理委员会
湖南省国资委 指 湖南省国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重组/
双环科技《股权转让协议》约定转让标的股权，轻盐集团、轻盐
本次重大资产出售/ 指
晟富依据《股权转让协议》约定受让标的股权的行为
本次重大资产重组
《湖北双环科技股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有限公司、
股权转让协议 指 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业(有限合伙)关于重
庆宜化化工有限公司之股权转让协议》
标的资产 指 上市公司此次拟转让所持重庆宜化 100%的股权
上市公司根据协议约定转让标的股权，交易对方依据协议约定受
本次股权转让 指
让标的股权的行为
审计、评估基准日/
指 对标的公司进行审计和评估的基准日，即 2018 年 8 月 31 日
基准日
双环科技将标的资产在工商管理部门登记过户至交易对方的行
交割 指
为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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一、本次交易的相关资产交割和过户情况
（一）本次重大资产重组方案概述
1、本次交易概述
本次重组的交易方案为上市公司拟将持有重庆宜化化工有限公司 100%的股
权通过协议转让方式转让给轻盐集团与轻盐晟富。重组完成后，轻盐集团将持有
重庆宜化 51%股权并成为其控股股东，轻盐晟富将持有重庆宜化 49%的股权，交
易对方将以现金支付对价。
重庆宜化净资产评估值合计为 26,267.13 万元，前述评估值已经国有资产监督
管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的重庆宜化 100%股权对价确定
为 26,267.13 万元，其中轻盐集团支付 13,396.24 万元、轻盐晟富支付 12,870.89
万元。
2、本次交易定价情况
本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2018 年 8 月 31 日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估
值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2018]597 号《评估报告》，以
2018 年 8 月 31 日为审计评估基准日，重庆宜化化工有限公司的股东全部权益评
估值 26,267.13 万元。经交易双方协商，重庆宜化化工有限公司 100%的股权交易
价格为 26,267.13 万元。
3、交易对价的支付方式
本次转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
4、本次交易履行的决策和审批程序
（1）2018 年 11 月 9 日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案
编号：宜市国资产权备（2018）28 号）；
（2）2018 年 12 月 10 日，湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意
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本次重组方案，湖北宜化集团银行业债权人委员会出具《关于重庆宜化股权转让
决议的通告》，同意轻盐集团、轻盐晟富收购重庆宜化 100%股权，对于重庆宜
化及其控股子公司的一年期贷款，将贷款期限调整为三年，贷款利率为中国人民
银行同期基准贷款利率；
（3）2018 年 12 月 10 日，交易对方轻盐集团收到国家市场监督管理总局出
具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》反垄断审查决定【2018】
41 号），决定对轻盐集团收购重庆宜化股权案不实施进一步审查；
（4）2018 年 12 月 17 日，宜昌市国资委批复同意此次重大资产出售；
（5）2018 年 12 月 21 日，湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南省轻
工盐业集团有限公司整体并购重庆宜化 100%股权的复函》（湘国资发展函
[2018]227 号），同意轻盐集团收购重庆宜化股权。
（二）资产过户情况
1、标的资产过户情况
重庆宜化于 2018 年 12 月 27 日取得重庆市工商行政管理局万州区分局出具的
《准予变更登记通知书》（渝州登记内变字[2018]第 159411 号）及换发的新营业
执照（统一社会信用代码：91500101793519258C）。双环科技已将持有的重庆宜
化 100%股权过户至收购方，相关的工商变更登记手续已办理完毕，双环科技不
再持有重庆宜化的股权。
2、交易对价支付情况
根据《股权转让协议》，2018 年 12 月 24 日，轻盐集团、轻盐晟富向双环科
技分别支付了交易对价款项 8,670 万元、8,330 万元，第一笔交易对价 17,000 万元
已支付完毕。
2019 年 1 月 26 日，双环科技与轻盐集团、轻盐晟富、重庆宜化签订了《债
权债务转让协议》，双环科技减少对重庆宜化负债 7,267.13 万元，轻盐集团和轻盐
晟富合计增加对重庆宜化负债 7,267.13 万元，第二笔交易对价 7,267.13 万元已完
成支付。
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2019 年 11 月 14 日，公司与湖北双环化工集团有限公司 、湖北宜化集团财
务有限责任公司、重庆索特盐化股份有限公司、重庆鼎尚物流有限公司、轻盐集
团、轻盐晟富、湘渝盐化签署了《股权转让协议补充协议》。根据补充协议，双环
科技应付湘渝盐化往来款金额 5,427.08 万元，轻盐集团和轻盐晟富欠双环科技本
次交易股权转让款尾款 2,000 万元，各方同意以股权转让尾款抵偿往来款，抵偿
后公司应付湘渝盐化往来款余额为 3,427.08 万元。补充协议自签署之日起生效，
第三笔股权转让款已支付完毕。本次交易对价已全部支付完毕。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方轻盐集团、轻盐晟富已完
成标的资产的过户手续，交易对方已经支付相应交易对价。本次交易涉及的相关资
产过户的办理程序合法有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
与本次交易相关的协议主要为《股权转让协议》、《债权债务转让协议》及
《股权转让协议补充协议》。经核查，截至本报告出具日，上述协议已生效，同
时交易相关各方已按协议约定履行了各自义务，不存在违约情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已
在《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披
露。经核查，截至本核查意见出具日，与本次交易有关的承诺，交易各方已经或
正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重组中交易各方及
相关当事人已经按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的行为，
未出现违反相关承诺的情况。
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三、盈利预测实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展情况
（一）业务发展情况
本次交易重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产与销售，另外，
公司还进行贸易以及商品房销售等业务。本次交易为出售上市公司持有的重庆宜
化 100%股权。本次交易前，双环科技化工业务主要产品为公司本部及重庆宜化
运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。
2018 年，公司将亏损的重庆宜化股权进行了处置。通过本次交易，公司剥离
了亏损资产，优化了资产质量，降低了资产负债率，减轻了经营负担。2019 年度
公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,690.36 万元，较 2018
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-99,744.91 万元有所改善。
公司 2019 年度实现营业收入 230,458.96 万元，实现归属于上市公司股东的净
利润 1,126.13 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-5,690.36 万元。2019 年度，公司“剥离辅业聚焦主业”的战略稳步推进，转让了
从事贸易业务的参股公司北京宜化贸易有限公司，注销了从事辅业的北京红双环
科技有限公司。在主营业务化工板块方面，公司通过加强管理力量、技术攻关，
2019 年度化工生产稳定性、主要产品产量比 2018 年度显著提高，但公司还存在
部分能耗较高的生产装置影响了化工产品生产成本，同时公司化工产品价格比
2018 年度下降，造成公司化工业务 2019 年度亏损，受此影响，公司 2019 年归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,690.36 万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度公司“剥离辅业聚焦主业”的战略
继续推进。受产品价格下降、生产成本偏高等因素影响，公司 2019 年度化工业务
7
板块亏损，2019 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损，但较
2018 年度有所改善。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理与运行
2019 年，上市公司按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引》、《上市规则》等法律法规的要求，继续完善公司法人治理结构，
履行信息披露义务，努力提高企业规范运作水平。
2019 年度，上市公司共召开了 2 次股东大会、8 次董事会会议、4 次监事会
会议，会议的召集召开均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，上市
公司董事、监事、高级管理人均能够勤勉尽责。上市公司根据《信息披露管理制
度》、《投资者关系管理制度》，认真履行信息披露义务，保证上市公司信息披露的
真实、准确、完整、及时，并确保所有股东公平地获得信息。上市公司治理情况
符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。2019 年度，上市公
司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规的要求，建立了法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治
理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行了各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。报告期内，未发现上市公司及
承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况，本次重组交易各方将继续履行各自的
责任和义务。
七、持续督导总结
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截至本持续督导工作总结报告出具日，本次重组出售标的资产已经完成交割
及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易对方已支付完毕本次交易
对价，交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组完成后，管理层讨
论与分析中提及的上市公司各项业务正积极开展；自重组完成以来，公司法人治
理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导工作总结报告出具日，本独立财务顾问对上市公司 2018 年重
大资产出售项目持续督导到期。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售 2019 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
陈召军 姚召五
项目协办人：
盖鑫
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
10
