湖北双环科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
                          一条规定的说明


    湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将持有的

湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“置业公司”）100%股权、山西兰花沁

裕煤矿有限公司 46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司（以下简称“环益

化工”）持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的

主要设备、公司和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下合称“标

的资产”）转让给应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”）。应城宜化、

湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化

以现金补足差额（如有）（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易构

成重大资产重组暨关联交易。

    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定。

    本次交易的内容为出售公司持有的股权、债权及设备，不存在违反国家产业

政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情

形。

    （二）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件。

    本次交易不涉及发行股份，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。

上市公司的股权结构和股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》等关于公

司上市条件的规定。

    （三）本次交易所涉及的资产将参考评估机构出具的评估结果定价，不存在

损害上市公司和股东合法权益的情形。
    本次交易已聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构

进行评估，交易标的资产出售价格以评估值为基础，并经各方协商后确定，定价

公允，不会损害上市公司及其全体股东特别是中小股东的合法权益。

    （四）本次重组的标的资产是公司持有的置业公司 100%的股权、兰花沁裕

46.8%的股权，双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨

肥钙联产装置的主要设备，及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司

及其子公司的债权。其中，部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装

置的主要设备为公司及环益化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；

部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备为公司通过

融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使

用。除前述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在

法律障碍，相关债权债务处理合法。



    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    通过本次交易，上市公司将置出标的资产并同步减少金融负债，有利于降低

生产成本、降低有息负债、减少财务费用，提高上市公司的盈利能力。本次交易

有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为

现金或者无具体经营业务的情形。

    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规

定。

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结

构和独立运营的管理体制，已做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和
机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，

不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。

    本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在

业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合

中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

    （七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

    本次交易前，上市公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置

了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，具有健全

的组织机构和完善的法人治理机构。上市公司上述法人治理结构不会因本次重组

而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之签章页）




   公司全体董事签字：




       汪万新                     张   雷                      武芙蓉




       李元海                     刘宏光                       匡朝阳




       王花曼                     包晓岚                       马传刚




                                             湖北双环科技股份有限公司
                                                   董     事    会
                                                2021 年 3 月 30      日