证券代码：000707       证券简称：*ST双环         公告编号：2021-022

              湖北双环科技股份有限公司
          第九届监事会第十六次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况

    1、湖北双环科技股份有限公司第九届监事会第十六次会议于
2021 年 3 月 30 日举行，本次会议采用通讯表决方式召开。

    2、本次监事会会议应出席的监事人数为 3 人，实际出席会议的
监事人数 3 人。
    3、本次监事会会议由监事会主席陈刚应先生主持。
    4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的规定。
    二、会议审议通过了以下议案

    （一）审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》
    双环科技、湖北环益化工有限公司（以下简称“环益化工”）拟向

应城宜化化工有限公司（以下简称“应城宜化”或“收购方”）出售双环
科技持有的湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“置业公司”）100%
股权；双环科技持有的山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰花
沁裕”）46.8%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主
要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；截至基准
日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简
称“本次重大资产出售”或“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次

                                 1 / 13
重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重

组若干问题的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定需审议《关
于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，
内容如下：

    公司组织筹划本次重大资产重组依据《公司法》《证券法》《重
组管理办法》及《重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规
范性文件的规定实施。公司通过对自身实际情况及相关事项进行认真
的自查论证后，认为公司符合实施本次重大资产重组的各项要求和条
件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需公司股东大会批准。
    （二）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案
的议案》
    公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：
    1、交易对方
   公司本次重大资产出售交易对方为：应城宜化化工有限公司
   注册地：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道 26 号双环公司
办公楼 3 楼 331-333 室
   法定代表人：杨红金
   注册资本：1,000 万元

                              2 / 13
   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   经营范围：一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；肥料销售；

机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销
售；炼油、化工生产专用设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、

劳务派遣服务）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、标的资产
    本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公
司 100%股权；双环科技持有的兰花沁裕 46.80%股权（置业公司 100%
股权和兰花沁裕 46.80%股权合称为“股权类资产”或“标的股权”）；双
环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持
有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备（截至基准日账面价值合计为
6.31 亿元）（以下简称“设备类资产”）；及截至基准日双环科技和环
益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“债权类资
产”）（股权类资产、设备类资产、债权类资产合称为“标的资产”）。
    4、本次重组的标的资产是公司持有的置业公司 100%的股
权、兰花沁裕 46.8%的股权，双环科技及环益化工持有的合成氨
生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备，及截至
基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债
权。其中，部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装
置的主要设备为公司在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担
保；部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主

                               3 / 13
要设备为公司通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公
司、河北省金融租赁有限公司租赁使用。除前述情况外，本次交
易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
    截至《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应

城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《资产出售
协议》”）签署日，部分设备类资产为双环科技、环益化工在交通银
行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技、环益化工

应予解除。
    截至《资产出售协议》签署日，部分设备类资产为双环科技通过
融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限
公司租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3、定价依据及交易价格
    本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的标的资产的最
终价格以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构
出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易双方协商确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    4、交易对价的支付
    为实现双环科技及环益化工资产和负债的同步置出，各方同意，
应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司（以下简称“宜化集团”）可以
承接双环科技及环益化工金融负债的方式支付本次交易对价。应城宜
化、宜化集团承接金融负债应取得相应金融债权人的同意，且如该等
金融负债由双环科技及其下属企业提供担保的，应解除相应担保。

                              4 / 13
    宜化集团根据《资产出售协议》之约定以承接双环科技及环益化
工金融负债的方式代应城宜化支付交易对价的，由此形成应城宜化和

宜化集团之间的债权债务关系由双方另行约定处理。
    除以承接金融负债方式支付的对价外，其余由应城宜化以现金的
方式向双环科技支付（如涉及）。

   交易对价应于《资产出售协议》生效之日起【60】个工作日内支
付完毕。
    应城宜化、宜化集团完成全部交易对价支付后，双环科技和环益

化工根据本条各自转出的金融负债金额及获得的现金对价金额与其
实际各自转让的标的资产价值不匹配的，由双环科技和环益化工另行
签署协议进行约定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    5、交割
    股权类资产以完成股东的工商变更登记视为交割完成。
    《资产出售协议》重组协议生效后，各方应另行向置业公司及其
子公司发送“债权转让通知”，置业公司及其子公司收到“债权转让通
知”视为债权类资产交割完成。
    设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成。
    全部标的资产的交割应于本协议生效之日起【60】个工作日内完
成。
   双环科技、环益化工应将与标的资产相关的包括但不限于相关证
照、印鉴、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）随相应资产移
交应城宜化，各方应根据资产评估报告共同清点交接标的资产，双环
科技、环益化工应保证充分配合。

                               5 / 13
   上述交割均完成之日视为标的资产交割完成。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    6、债权债务处置
    本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资
格，股权类资产不涉及债权债务的处理。

    截至《资产出售协议》签署日，部分设备类资产为双环科技、环
益化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环
科技、环益化工应予解除；部分设备类资产为双环科技通过融资租赁

的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁
使用，双环科技应取得该等设备的所有权。除前述约定事项，除第（四）
条第 2、3 项约定事项外，设备类资产不涉及其他债权债务的处置。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、过渡期损益安排
    股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割日净
资产审计值的差额确定，过渡期产生的亏损由收购方承担，过渡期产
生的盈利由双环科技享有。各方同意由共同认可的具有相关业务资格
的会计师事务所进行审计，如有盈利，由应城宜化以现金方式在审计
完成后 10 日内向双环科技支付。
    设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由
收购方承担，不进行过渡期损益计算。
    债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、职工安置
    本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资

                              6 / 13
格，不影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本
次交易涉及人员安置事项。

   按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及员工同意至应城宜化
工作的，与双环科技、环益化工解除劳动关系并与应城宜化建立劳动
关系，由应城宜化负责安置；不同意至应城宜化工作的，由双环科技、

环益化工负责安置。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    9、本次交易后的关联交易安排

    为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双
环科技按照市场公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生
产的需求量，由双环科技、环益化工与应城宜化另行签订合成氨供用
协议。
    双环科技、环益化工同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的土
地、厂房，向应城宜化供应蒸汽并提供污水处理服务等保证应城宜化
合成氨正常生产的必要服务，由双环科技、环益化工与应城宜化另行
签署协议。
    各方应另行签署相关关联交易协议并由双环科技按照关联交易
决策程序审议通过。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    10、决议有效期
    同意公司于 2021 年 3 月 30 日与环益化工、应城宜化、宜化集团
签署《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜
化化工有限公司之重大资产出售协议》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

                              7 / 13
    该议案尚需公司股东大会批准。
    （三）审议通过了《关于公司、湖北环益化工有限公司与应城宜

化化工有限公司签署<湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工
有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议>的议案》
    同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，

就公司本次重大资产重组事项编制的《湖北双环科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需公司股东大会批准。
    （四）审议通过了《关于<湖北双环科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，
就公司本次重大资产重组事项编制的《湖北双环科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需公司股东大会批准。
    （五）审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方应城宜化与本公司在
本次交易前存在关联关系，因此本次重大资产出售构成关联交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需公司股东大会批准。
    （六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》

                              8 / 13
    同意公司对本次重大资产重组是否符合中国证监会公告
[2016]17 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四

条的相关规定进行的分析，具体情况如下：
    1、本次交易拟出售的标的资产为双环科技持有的置业公司 100%
股权；双环科技持有的兰花沁裕 46.80%股权；双环科技及环益化工

持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联
产装置的主要设备；及截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业
公司及其子公司的债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、

建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的已向有关主管部门报批的
进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
    本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。
    2、本次交易仅涉及资产出售，不适用《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市
公司购买资产的相关规定。
    3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
及抗风险能力，有利于上市公司主营业务的长远发展。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需公司股东大会批准。
    （七）审议通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
    经过审慎判断，公司重大资产出售暨关联交易事项符合《上市公

                              9 / 13
司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体分析如下：
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反

垄断等法律和行政法规的规定；
    2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易所涉及的资产将参考评估机构出具的评估结果定价，

不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
       4、本次重组的标的资产是公司持有的持有宜化公司 100%的
股权、兰花沁裕 46.8%的股权，双环科技及环益化工持有的合成
氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置的主要设备，及截
至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的
债权。其中，部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产
装置的主要设备为公司及环益化工在交通银行、农业银行的贷款
提供了抵押担保；部分合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙
联产装置的主要设备为公司通过融资租赁的方式从长城国兴金
融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用。除前述情
况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法；
    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司 本次交易后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形；
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；
    7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

                               10 / 13
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需公司股东大会批准。

    （七）审议通过了《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的议案》
    本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的

控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《重组管理办法》第十三
条的规定，本次重大资产重组不构成重组上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需公司股东大会批准。
    （八）审议通过了《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
    经核查，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内也未曾因与重大
资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任。
    本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需公司股东大会批准。
    （九）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
    2021 年 3 月 16 日，公司披露了《关于和关联方签订资产转让之

                              11 / 13
意向协议的公告》，首次披露涉及本次交易事项。根据中国证监会《关
于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128 号）及其它相关法律法规及规范性文件的规定，公司重大
信息公布前 20 个交易日内股票累计涨跌幅计算过程如下：
                              首次公告前第 21 个     首次公告前 1 个交
项目                          交易日（2021 年 2      易日（2021 年 3 月   涨跌幅
                              月 8 日）              15 日）
双环科技收盘价（元/股）                       2.03                 2.34      15.27%
深证综指（399106.SZ）收盘价              2,360.78              2,172.94       -7.96%
基础化工指数（882405.WI）                6,349.00              6,299.78       -0.78%
剔除大盘指数影响涨跌幅（%）                                                  23.23%
剔除行业指数影响涨跌幅（%）                                                  16.05%

       双环科技股票首次公告前20个交易日内，双环科技股票收盘价累
计涨跌幅为15.27%，同期深证综指累计涨跌幅为-7.96%，同期双环科
技所属的基础化工指数累计涨跌幅为-0.78%。双环科技股票收盘价在
上述期间内，扣除深证综指涨幅因素后，波动幅度为23.23%；扣除基
础化工指数涨幅因素后，波动幅度为16.05%。剔除大盘因素影响，公

司股价在首次公告前20个交易日内累计涨跌幅超过了20%，达到了
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的相关标准。
       本次交易，公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重
组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行
内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕

信息的外泄和传播。
       根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，公司特此风险提示如下:
       1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能
涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；
                                    12 / 13
    2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需公司股东大会批准。
    （十）审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、

合规性和提交的法律文件的有效性的议案》
    公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司
信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次

重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合
规。今后，公司董事会将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得
本次重组符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
    公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法、有效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    该议案尚需公司股东大会批准。


                                 湖北双环科技股份有限公司
                                          监   事    会
                                        2021 年 3 月 30 日




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