股票简称：*ST 双环 股票代码：000707 股票上市地：深圳证券交易所
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
交易对方 住所、通讯地址
湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道 26 号双
应城宜化化工有限公司
环公司办公楼 3 楼 331-333 室
二〇二一年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计、评估、备考报表审阅工作尚未完成，
将在相关工作完成后在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级管理人
员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管部门
所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项
的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
2
交易对方声明
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与
盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请
文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。
3
目 录
公司声明 .................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................ 3
目 录 .......................................................................................................... 4
释 义 .......................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................ 7
重大风险提示 .......................................................................................... 20
第一节 本次交易概况 ............................................................................ 24
第二节 上市公司基本情况.................................................................... 34
第三节 交易对方的基本情况................................................................ 41
第四节 交易标的的基本情况................................................................ 46
第五节 标的资产的初步交易作价情况 ............................................... 52
第六节 本次交易对上市公司的影响 ................................................... 53
第七节 风险因素 .................................................................................... 84
第八节 其他重大事项 ............................................................................ 88
第九节 独立董事对本次交易的意见 ................................................... 92
第十节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员的声明 ............... 95
4
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案中，部分合计数与
各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
本预案、预案 指 湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本公司、上市公司、双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司
《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与
《重大资产出售协议》 指
应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》
本次交易、本次重组、本次重大 双环科技《重大资产出售协议》约定转让标的资产，应城宜
指
资产重组、本次重大资产出售 化依据《重大资产出售协议》约定受让标的资产的行为
交易对方、应城宜化 指 应城宜化化工有限公司
宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
湖北宜化 指 湖北宜化化工股份有限公司
双环集团 指 湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东
环益化工 指 湖北环益化工有限公司，系双环科技全资子公司
双环科技持有的置业公司 100%股权；双环科技持有的兰花
沁裕 46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产
标的资产 指 装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置主
要设备；截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司
及其子公司的债权
置业公司 指 湖北宜化置业有限责任公司
宜昌宜景 指 宜昌宜景房地产开发有限公司，系置业公司子公司
猇亭置业 指 湖北宜化猇亭置业有限公司，系置业公司子公司
兰花沁裕 指 山西兰花沁裕煤矿有限公司
兰花科创 指 山西兰花科技创业股份有限公司，系兰花沁裕控之控股股东
宏泰集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
宜化集团及宏泰集团签订的《湖北双环化工集团有限公司纾
纾困重组协议 指
困重组协议》
债委会 指 湖北宜化集团银行业债权人委员会
宜昌市国资委 指 宜昌市国有资产监督管理委员会
湖北省国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会
对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2020 年 12 月 31
审计、评估基准日 指
日
5
最近两年、报告期、报告期内 指 2019 年度、2020 年度
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公司章程》 指 《湖北双环科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团可以承接
上市公司金融债务方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）。本次拟出
售标的资产具体包括：
1、上市公司持有的置业公司 100%股权；
2、上市公司持有的兰花沁裕 46.80%股权；
3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐
碱氨肥钙联产装置主要设备；
4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
二、本次交易初步作价情况
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日，本次交易拟出售各标的资产的预估值合计约 15.95 亿元。
经交易各方同意，上市公司已聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案评估
机构对标的资产截止评估基准日的价值出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评
估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作
价将在重组报告书中予以披露。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并
履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标
的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为宜化集团子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司控股股东双环
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集团 82.04%股份，间接控制上市公司 25.11%股份，因此应城宜化为公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董
事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值
及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产
的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例超过 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易
预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变
化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组实施
对上市公司主营业务的影响包括：
1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合公司
未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰花沁裕股
权，减轻上市公司经营负担；
2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，上市
公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化调整，
摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
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（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司预计将大幅降低金融负债、减少财务费用，增加公司
净资产，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
由于本次交易的备考报表审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务
状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考报表审
阅工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易
对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通
过；
2、本次交易已获得上市公司直接控股股东双环集团原则性同意；
3、本次交易已获得上市公司间接控股股东宜化集团原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
1、待标的资产相关评估、审计工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会
审议本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易涉及的职工安置方案尚待上市公司及环益化工职工代表大会通过；
4、本次交易尚需兰花科创同意双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕46.80%
股权并放弃优先认购权；
5、本次交易尚需债委会同意本次重组方案；
6、本次交易尚需标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
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7、本次交易尚需宜化集团批准。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会
核准程序。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
关于本次交易提供及
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
披露信息和申请文件
与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确和完整的承
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
诺函
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完
整承担相应的法律责任。
一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被
关于最近三年未受过 中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调
行政处罚、刑事处罚以 查等情形。
及未涉及重大民事诉 二、本公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
讼或者仲裁情况的声 关的除外）或者刑事处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易
双环科技 明 所公开谴责或其他重大失信行为情况。
三、除神州行者资产管理有限公司与湖南大鹏投资管理有限
公司、双环科技等合同纠纷一案外，本公司最近三年未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于不存在内幕交易 本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进
的承诺函 行内幕交易的情形。
截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
关于不存在不得参与
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
上市公司重大资产重
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，公司不存在依据
组情形的承诺函
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在违规资金 一、本公司最近三年不存在被控股股东违规资金占用、违规
占用、违规对外担保等 对外担保等情形。
情形的承诺函 二、本公司上市后不存在不规范承诺的情形。
关于资产权属的承诺 一、截至本承诺函签署日，股权类资产及债权类资产为本公
函 司真实、合法持有，资产权属清晰，不存在委托、信托等替他人
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
持有或为他人利益而持有该等股权类资产及债权类资产的情形，
亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
二、截至本承诺函签署日，部分设备类资产为本公司及环益
化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分设备类
资产为本公司通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公
司、河北省金融租赁有限公司租赁取得，本公司尚未取得该部分
设备类资产的所有权。除此之外，设备类资产不存在被查封、冻
结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以设
备类资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷。
本公司承诺解除部分设备类资产上设置的抵押，取得部分设备类
资产的所有权，以确保设备类资产的转移不存在法律障碍。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息
和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证本次交易的信息披露和申报文件中所有信息内容真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
关 于 所 提 供 资 料 真 实 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
性、准确性、完整性的 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在
承诺函 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
双环科技 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
董事、监 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
事、高级 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
管理人员 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦
关 于 最 近 三 年 未 受 过 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中
行政处罚、刑事处罚以 国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查
及 未 涉 及 重 大 民 事 诉 等情形。
讼或者仲裁情况的声 二、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
明与承诺 的除外）或者刑事处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况。
三、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
者仲裁的情形。
关于不存在内幕交易 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行
的承诺函 内幕交易的情形。
截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
关于不存在不得参与
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
上市公司重大资产重
者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人不存在依据《关
组情形的承诺函
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中
关 于 股 份 减 持 计 划 的 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
承诺函 的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市
公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。
（三）上市公司间接控股股东及控股股东的相关承诺
1、宜化集团相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次
交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；
最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情
关于未受处罚及不存
形，亦不存在其他重大失信行为。
在内幕交易的声明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易
的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判
的情形。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
宜化集团
件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
关 于 本 次 交 易 提 供 资 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
料真实性、准确性、完 与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺函 本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完
整承担相应的法律责任。
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其
关 于 减 少 及 规 范 关 联 控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易
交易的承诺函 事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通
过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利
益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、
参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失
或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
司关联方期间持续有效。
本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他
股东利益；本次交易后，本公司作为上市公司间接控股股东期间，
本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直
接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三
关 于 避 免 同 业 竞 争 的 者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单
承诺函 位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市
公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止
违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿
责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司间接控股股东期间，
将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性，不以任何方式影响上市公司的独立运营。本公司将采取如下
措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的
资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；
严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上
市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公
司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
关于保证上市公司独
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除
立性的承诺函
董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企
业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其
他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或
本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立
的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制
的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司机构独立
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经
营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的
机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企
业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停
止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔
偿责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若
关 于 股 份 减 持 计 划 的 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
承诺函 的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上
市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或
其他投资者依法承担赔偿责任。
2、双环集团相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次
交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；
最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情
关于未受处罚及不存
形，亦不存在其他重大失信行为。
在内幕交易的声明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易
的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判
的情形。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
双环集团 件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
关于提供资料真实、准
与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的承诺函
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完
整承担相应的法律责任。
1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东
关于减少及规范关联
义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，
交易的承诺函
履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义
务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及
本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少
或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的
关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第
三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保
其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上
市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行
信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司
进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承
担赔偿责任。
1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股
东利益；本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营
或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成
实质竞争业务的情形；
2、本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情况下，
本公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与
关 于 避 免 同 业 竞 争 的 他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司业务有直接或
承诺函 间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义
设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营
单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守
上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停
止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔
偿责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司控股股东期间，将保
证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，
不以任何方式影响上市公司的独立运营。本公司将采取如下措施
保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整。
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的
资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；
关 于 保 证 上 市 公 司 独 严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上
立性的承诺函 市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公
司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企
业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其
他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或
15
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立。
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立
的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制
的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司机构独立。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经
营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的
机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立。
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企
业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停
止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔
偿责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若
关 于 股 份 减 持 计 划 的 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
承诺函 的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上
市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或
其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）交易对方的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
关于本次交易提供及
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
披露信息和申请文件
与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确、完整的承
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
诺函
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
应城宜化
并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完
整承担相应的法律责任。
一、本公司在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
关于无违法违规行为
诉讼或仲裁的情况；
的声明
二、本公司最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
16
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
分等情况；
三、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面
的重大违规或违约情形；
四、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36
个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
一、本人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况；
二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况；
应城宜化
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
董事、监 关于无违法违规行为
重大违规或违约情形；
事 及 高 级 的声明
四、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利
管理人员
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36
个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
八、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东双环集团及间接控股股东宜化集团已原则性同意本次重组。根
据宜化集团和宏泰集团于 2021 年 3 月签订的纾困重组协议，双方约定在一定条件满
足后，宏泰集团有权分两次通过无偿划转获得双环集团的控股权，继而成为上市公司
的间接控股股东。本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据本次重组方案，上市公司控股股东双环集团已出具书面承诺：“自上市公司
首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接
方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
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新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其
他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具书面承诺：“自上市公司首次披露本次
交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公
司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人
也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投
资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所、资产
评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会的网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进
18
行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案出具日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产
的交易价格尚未最终确定。本次重组涉及标的资产最终财务数据、上市公司备考财务
数据及评估结果将在经中国证监会和国务院有关主管部门备案会计师事务所、评估机
构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告后确定，相关审计、审阅、评估数据和交
易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，
并特别关注以下风险：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司股价在本次重组交易首次信息披露前20个交易日内剔除大盘因素影响后累
计涨跌幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。上市公
司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易
方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减
少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍
然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交
易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消
的风险；
2、本次重组交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至
本预案出具日，上市公司未取得债权人出具的债务转移同意函。如果上市公司最终未能
取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，预计将构成本次交易的实质性障碍。
虽然上市公司、宜化集团将和债委会积极协商上市公司相关债务转移事项，上市公司的
相关债务转移仍存在着一定的风险，可能导致本次交易被暂停、中止或取消；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易相关审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准程序包括但不局限于：
1、待标的资产相关评估、审计工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会
审议本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
20
3、本次交易涉及的职工安置方案尚待上市公司及环益化工职工代表大会通过；
4、本次交易尚需兰花科创同意双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕46.80%
股权并放弃优先认购权；
5、本次交易尚需债委会同意本次重组方案；
6、本次交易尚需标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
7、本次交易尚需宜化集团批准。
截至本预案出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得上述内外部机
构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本
次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易存在可能无法在本年内完成导致上市公司股票终止上市
的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计报告、备考报表审阅、评估工作尚未完
成，本次交易预计将大幅降低上市公司金融负债、减少财务费用，增加公司净资产。2020
年末，上市公司净资产为负。虽然上市公司通过主营业务获取利润，增加公司净资产，
但是如果本次交易无法在2021年内完成，预计2021年末上市公司净资产持续为负的可能
性较大，存在本次交易可能无法在本年内完成导致上市公司股票终止上市的风险。
四、本次交易的债务转移风险
本次重组交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本预
案出具日，上市公司未取得债权人出具的债务转移同意函。如果上市公司最终未能取得
相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，预计将构成本次交易的实质性障碍。虽
然上市公司、宜化集团将和债委会积极协商上市公司相关债务转移事项，上市公司的相
关债务转移仍存在着一定的风险。
五、未来实际控制人可能变更的风险
目前，公司实际控制人为宜昌市国资委。2021年3月9日宜化集团与宏泰集团签署了
纾困重组协议，在满足一定条件后宜化集团向宏泰集团无偿划转双环集团16.037%股权，
21
在一定条件满足后的约定期限内宏泰集团有权通过无偿划转再获得双环集团36%股权
进而取得对双环集团控股权，两次划转均设置了一定的前提条件，存在前提条件无法满
足导致股权无法划转的可能性，即使在一定条件满足后，宏泰集团有权无偿划转获得双
环集团控股权，不代表宏泰集团必定行使该权利。如果宏泰集团最终获得双环集团控股
权，其将成为本公司的间接控股股东，湖北省国资委将成为本公司的实际控制人。上市
公司可能存在实际控制人变动的风险。
六、安全及环保风险
公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化或者人
员操作失误等，可能存在一定安全风险。随着社会对环保重视程度的提高，国家环保标
准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。
七、上市公司主要产品和原材料价格波动的风险
上市公司的主要产品纯碱和氯化铵系基础化工产品；本次交易完成后，为保证上市
公司的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向上市公司按照市场公允价格供应合成
氨。纯碱、氯化铵及合成氨的价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年
来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，价格波动频繁，给上
市公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，可能会对上市公司
的盈利能力造成一定的影响。
八、未决诉讼的风险
关于神州行者资产管理有限公司与湖南大鹏投资管理有限公司、双环科技等合同纠
纷一案，法院已裁定驳回原告神州行者资产管理有限公司的起诉，本案因涉嫌刑事犯罪
正在由公安机关侦办，目前无法确定本案件涉及事项对公司利润的最终影响，需持续关
注未决诉讼对公司或有负债及利润的影响。
九、上市公司股票交易终止上市的风险
2020年末，上市公司经审计的净资产为负值，根据《上市规则》的相关规定，深圳
证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。公司最近三年扣除非经常性损益前
后净利润孰低者均为负值且2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根
22
据《上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“其他风险警示”。
根据《上市规则》第14.3.11规定：“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）
项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之
一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1
亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经
审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）
财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法
定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条
规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7
条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2021年度出现前
述六个情形之一的，深交所将决定公司股票终止上市。
十、股价波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往
会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的
时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者
披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十一、不可控因素引起的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能
影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增
加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预
计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、间接控股股东签订纾困重组协议
公司间接控股股东宜化集团和宏泰集团于 2021 年 3 月 9 日签订了纾困重组协议。
双方约定在一定条件满足后，宏泰集团有权分两次无偿划转获得本公司控股股东双环
集团控股权、继而成为本公司的间接控股股东。其中，协议内容涉及与本公司关系密
切的事项包括：（1）由宜化集团负责降低本公司 50%以上负债规模；（2）协议双方拟
组建项目公司专门筹集资金，启动建设合成氨产业升级改造项目。
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。
2、上市公司主营业务情况
公司主营业务为运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。纯碱行业具有较强的
周期性，受宏观经济影响较大，且纯碱行业竞争较为激烈、产能相对过剩。近年来，
公司生产设备使用年限较长，维修费用上升，同时存在部分能耗较高的生产装置影响
了公司生产成本，公司出现较大经营性亏损。
虽然公司不断优化主营业务，精细化管理流程，采取一系列措施控制管理费用等
各种费用支出，但盈利情况依然不理想。另一方面，2020 年受新冠疫情的影响，纯碱
的下游需求不足，产品价格较 2019 年度大幅下降，进一步对公司业绩造成严重影响。
2020 年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-48,037.12 万元，归属于母公司
股东的所有者权益-29,023.38 万元，根据《上市规则》的规定，公司股票已被深交所
实施退市风险警示。
3、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓励支
持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，如：国务
院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、
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修订《格式准则 26 号》等，一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水
平，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、
提高上市公司质量等方面的积极作用。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，为合成氨产业升级改造做好准备
合成氨是生产联碱最重要的中间产品，是联碱生产成本的重要组成部分，合成氨
生产技术和能耗水平直接决定了联碱产品的生产成本。当前公司自产合成氨生产成本
偏高，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营
业绩。通过置出能耗较高的部分合成氨生产设备，上市公司能够有效降低生产成本，
减轻经营负担，改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维
护中小股东利益。
根据纾困重组协议，宜化集团及宏泰集团拟成立项目公司启动建设合成氨产业升
级改造项目。升级改造项目建成投产后，上市公司有权收购项目公司股权。而公司盐
碱氨肥钙联产装置设备为公司在氯化铵价格较低时使用的备用装置，考虑公司目前筹
备的升级改造方向主要为降低合成氨整体生产成本，盐碱氨肥钙联产装置已不符合公
司未来发展方向，且该装置生产涉及废渣存放和废液排放，未来可能涉及较大的环保
资金投入，故本次拟出售盐碱氨肥钙联产装置的主要相关资产，是公司进一步实施公
司业务调整，摆脱经营困境的重要举措。
2、优化资产负债结构，降低上市公司有息负债规模，减轻偿债压力
截至 2020 年末，上市公司短期借款余额 8.12 亿元，长期借款余额 13.33 亿元，
资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。2020 年度，上市公司财务费用 1.37 亿元，
财务费用金额较大，上市公司面临较大的财务压力。
本次交易完成后，上市公司将减少金融负债，有利于有效改善财务状况、降低财
务费用，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提
供有力保障。
3、剥离房地产业务，聚焦公司核心主业
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自 2018 年起，公司开始逐步剥离房地产业务。目前，公司房地产板块仅余置业
公司及其下属 2 家子公司。本次交易完成后，公司将彻底退出房地产领域。未来，公
司将集中优势资源做大做强公司化工业务。
二、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团可以承接
上市公司金融债务方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）。
本次拟出售标的资产具体包括：
1、上市公司持有的置业公司 100%股权；
2、上市公司持有的兰花沁裕 46.80%股权；
3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐
碱氨肥钙联产装置主要设备；
4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
三、本次交易初步作价情况
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日，本次交易拟出售各标的资产的预估值合计约 15.95 亿元。
经交易各方同意，上市公司已聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案评估
机构对标的资产截止评估基准日的价值出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评
估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作
价将在重组报告书中予以披露。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并
履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标
的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为宜化集团有限责任公司子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司
26
控股股东双环集团 82.04%股份，间接控制上市公司 25.11%股份，因此应城宜化为公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董
事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值
及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售资产
的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例超过 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易
预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变
化，因此本次交易不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组实施
对上市公司主营业务的影响包括：
1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合公司
未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰花沁裕股
权，减轻上市公司经营负担；
2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，上市
公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化调整，
摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
27
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司预计将大幅降低金融负债、减少财务费用，增加公司
净资产，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
由于本次交易的备考报表审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务
状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考报表审
阅工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细分析本次交易
对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与宜化集团及其子公司存在与日常经营相关的关联交易，关
联交易内容主要包括向关联方采购化工原材料、设备及半水煤气；向关联方提供水、电、
气，销售纯碱、氯化铵、合成氨等化工产品；向关联方支付运输费用、盐矿租赁费、土
地租赁费等。
本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双
环科技按照市场公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量。同时，
双环科技及环益化工同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的土地、厂房，向应城宜化
供应蒸汽并提供污水处理服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务。
本次交易完成后，上市公司关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》
等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司控股股东双环集团业务未发生变化，不存在新增同业竞
争的情形。本次交易后，上市公司主营业务为纯碱、氯化铵等化工产品的生产和销售。
通过本次交易，上市公司将增加关联交易规模，不存在与宜化集团新增同业竞争的情
形。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
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七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通
过；
2、本次交易已获得上市公司直接控股股东双环集团原则性同意；
3、本次交易已获得上市公司间接控股股东宜化集团原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
1、待标的资产相关评估、审计工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会
审议本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易涉及的职工安置方案尚待上市公司及环益化工职工代表大会通过；
4、本次交易尚需兰花科创同意双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕46.80%
股权并放弃优先认购权；
5、本次交易尚需债委会同意本次重组方案；
6、本次交易尚需标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
7、本次交易尚需宜化集团批准。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会
核准程序。
八、附生效条件的《重大资产出售协议》的主要内容
（一）合同签订主体及签订时间
2020 年 3 月 30 日，双环科技、环益化工（以下简称“甲方”）与应城宜化（简称
“乙方”）、宜化集团（简称“丙方”）签署了《重大资产出售协议》，协议主要内容如
下：
29
（二）交易标的
本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司 100%股权；
双环科技持有的兰花沁裕 46.80%股权（置业公司 100%股权及兰花沁裕 46.80%股权合
称为“股权类资产”）；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环
科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备（以下简称“设备类资产”）；及截至基准
日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“债权类资产”）
（股权类资产、设备类资产、债权类资产合称为“标的资产”）。
（三）交易对价支付
为实现甲方资产和负债的同步置出，各方同意，乙方、丙方可以承接甲方金融负
债的方式支付本次交易对价。乙方、丙方承接金融负债应取得相应金融债权人的同意，
且如该等金融负债由双环科技及其下属企业提供担保的，应解除相应担保；丙方根据
《重大资产出售协议》之约定以承接甲方金融负债的方式代乙方支付交易对价的，由
此形成乙方和丙方之间的债权债务关系由双方另行协商确定。
除以承接金融负债方式支付的对价外，其余由乙方以现金的方式向双环科技支付
（如涉及）。
交易对价应于《重大资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内支付完毕。
（四）交割
各方确认，本次交易标的中，股权类资产以完成股东的工商变更登记视为交割完
成；设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成；《重大资产出售协议》生效后，
各方应另行向置业公司及其子公司发送“债权转让通知”，置业公司及其子公司收到
“债权转让通知”视为债权类资产交割完成。
全部标的资产的交割应于《重大资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内完成。
（五）债权和债务处理
各方确认，本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，股
权类资产不涉及债权债务的处理。
截至《重大资产出售协议》签署日，部分设备类资产为甲方在银行的贷款提供了
30
抵押担保，该等抵押甲方应予解除；截至《重大资产出售协议》签署日，部分设备类
资产为双环科技通过融资租赁的方式租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。
各方确认，除上述事项外，设备类资产不涉及其他债权债务的处置。
（六）相关期间和过渡期安排
1、相关期间安排
于相关期间，甲方应继续按其惯常的方式谨慎行使其作为标的资产所有权人的权
力和权利，不得违法经营，保证标的资产不新增抵押、质押或任何其他形式的第三方
权利。
于相关期间，甲方应确保标的资产：（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨
慎商业惯例一致的方式经营；（2）尽最大努力维护标的资产保持良好状态。
相关期间内，甲方应保证标的资产在发生以下事项前通报收购方并征求收购方意
见：（1）开展重大经营活动；（2）签署 500 万元以上的重大合同；（3）开展对外合作；
（4）进行高级管理人员、核心技术人员调整；（5）单笔 500 万以上的大额资金的支
出。
2、过渡期损益安排
各方同意，股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割日净资产审
计值的差异确定，过渡期产生的亏损由乙方承担，过渡期产生的盈利由上市公司享有。
各方同意由共同认可的具有相关业务资格的会计师事务所进行审计，如有盈利的，由
乙方以现金方式在审计完成后 10 日内向双环科技支付。
各方确认，设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方
承担，不进行过渡期损益计算。
各方确认，债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。
（七）员工安置
各方确认，本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不
影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置事
项。
31
按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及员工同意至乙方工作的，与甲方解
除劳动关系并与乙方建立劳动关系，由乙方负责安置；不同意至乙方工作的，由甲方
负责安置。
（八）本次交易后的关联交易
为保证双环科技的正常生产经营，乙方同意于交割日后向双环科技按照市场公允
价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量，由乙方与甲方另行签订
合成氨供用协议。
甲方同意向乙方出租与合成氨生产相关的土地、厂房，向乙方供应蒸汽并提供污
水处理服务等保证乙方合成氨正常生产的必要服务，由甲方与乙方另行签署协议。
各方应另行签署相关关联交易协议并由双环科技按照关联交易决策程序审议通
过。（九）协议生效和终止
1、 重大资产出售协议》经各方依法签署后成立，于下述条件均已成就当日生效：
（1）本次交易和《重大资产出售协议》经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）兰花科创同意上市公司转让兰花沁裕 46.80%的股权并放弃优先受让权；
（3）甲方已解除设备类标的资产中相关资产的抵押担保并取得通过融资租赁使
用资产的所有权；
（4）本次交易标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
（5）本次交易经宜化集团批准；
（6）本次交易涉及的职工安置方案经甲方职工代表大会通过；
（7）本次交易取得债委会的同意。
2、《重大资产出售协议》可依据下列情形终止：
（1）本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
（2）由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易方案 未能实施。
（3）如有关政府主管部门、司法机关对《重大资产出售协议》的内容和履行提
32
出异议导致《重大资产出售协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一
方签署《重大资产出售协议》时的商业目的，则经各方书面协商一致后《重大资产出
售协议》可以终止或解除。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 湖北双环科技股份有限公司
英文名称 HUBEI SHUANGHUAN SCIENCE AND TECHNOLOGY STOCKCO., LTD
股票简称 *ST双环
股票代码 000707
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 464,145,765元
法定代表人 汪万新
成立日期 1993年12月27日
统一社会信用代码 91420000706803542C
注册地址 湖北省应城市东马坊团结大道26号
氨、液氩、硫磺、氧（液化的）、氧（压缩的）、氨溶液的生产销售（危化
品许可有效期至2022年5月19日）；纯碱（碳酸钠）、氯化铵、小苏打（碳酸
氢钠）、原盐（氯化钠）、芒硝（硫酸钠）、粉煤灰生产（法律、行政法规、
国务院决定须经行政许可后经营的，需持有效许可证方可经营）；承担与盐
化工行业相关的科研、设计及新产品的开发、设备制造、安装和建设工程
项目；批零兼营化工机械设备、电器设备、仪器仪表、金属材料、非金属
经营范围 矿产品；软件开发；光电子设备、微型机电的生产与销售；经营本企业和
本企业成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企
业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务；重油销售；氯化钙、硫酸铵、化肥生产、销售；煤炭
销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立及上市情况
1、公司设立
公司系 1992 年 3 月 28 日经湖北省体改委鄂改（1993）164 号文批准设立的定向
募集股份公司，由原湖北省化工厂作为主要发起人与湖北省物产总公司、湖北省化工
厂红双环实业公司共同发起。
34
公司设立时，原湖北省化工厂以下属合成氨厂、联碱厂、盐厂和热电厂的经评估
的净资产投资入股，根据资产评估结果和湖北省国资局鄂国资办评发（1993）94 号文
的确认，进入股份公司经营性资产 9,416 万元（含土地使用权价值 1,341 万元）折国
家股 7,071 万股（每股一元），折股剩余部分计 2,345 万元，列入股份公司资本公积金，
实际拆股比例为 1.1：1，其中 1,638 万元为国有资产权益。按同样的比例，其他两家
发起人以现金认购 210 万股，向内部职工募集 1,857 万股，向法人单位募集 1,750 万
法人股，总股本为 10,888 万股。
公司于 1993 年 12 月 27 日在湖北省工商行政管理局注册登记。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东类型 认购股份数量（万股） 持股比例
1 国家股 7,071.00 64.94%
2 法人股 210.00 1.93%
3 募集法人股 1,750.00 16.07%
4 内部职工股 1,857.00 17.06%
合计 10,888.00 100.00%
2、公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]92 号文和证监发字[1997]93 号文批准，
1997 年 3 月，双环科技首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万
股，发行后公司总股本为 16,888 万股。根据深圳证券交易所深证发[1997]129 号《上
市通知书》，公司股票于 1997 年 4 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“湖
北双环”。
公司本次公开发行后的股本结构为：
序号 股东类型 认购股份数量（万股） 持股比例
1 国家股 7,071.00 41.87%
2 法人股 210.00 1.24%
3 募集法人股 1,750.00 10.36%
4 内部职工股 1,857.00 11.00%
35
5 社会公众股 6,000.00 35.53%
合计 16,888.00 100.00%
（二）上市后股本变动情况
1、1998 年实施 1997 年度权益分派及发行配股
公司于 1998 年 5 月实施了 1997 年度权益分派，进行资本公积转增股本，以总股
本 168,880,000 股为基数，每 10 股转增 4 股，公司总股本增至 236,432,000 股。
公司于 1998 年 6 月实施了以公司 1997 年末总股本 168,880,000 股为基数，每 10
股配 2.14 股的配股方案。本次配股发行完成后，公司总股本增至 264,982,160 股。
2、2001 年发行配股及实施 2000 年度权益分派
公司于 2001 年 3 月实施了以公司 1999 年末总股本 264,982,160 为基数，每 10 股
配 3 股的配股方案。本次配股发行完成后，公司总股本增至 305,178,360 股。
公司于 2001 年 5 月实施了 2000 年度权益分派，进行资本公积转增股本，以总股
本 305,178,360 股为基数，每 10 股转增 4.341 股，公司总股本增至 464,145,765 股。
3、最近三年股本变动情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 464,145,765 股，最近三年公司总股本未
发生变动。
三、主营业务发展情况
公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为纯碱、氯化铵、工业
盐等。
公司本部运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。联碱法是将氨碱法和合成氨
法两种工艺联合起来，同时生产纯碱和氯化铵两种产品的方法。公司现有纯碱产能 110
万吨/年，氯化铵是联碱法制造纯碱时的共生产品，每生产 1 吨纯碱同时产生 1 吨氯
化铵。公司自备真空制盐装置，产能 120 万吨/年，用于生产联碱法工艺所需的盐。
公司主导产品纯碱是基础化工产品，在国民经济中具有广泛的应用，下游重要用户有
玻璃制造、洗涤剂合成、冶金、造纸、食品制造等行业；氯化铵是氮肥的一种，在工
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业领域也可用于电池、电镀等领域。
除化工业务外，公司下属子公司置业公司、宜昌宜景及猇亭置业从事房地产业务，
目前相关项目均处于清盘阶段；子公司武汉宜富华石油化工有限公司从事贸易业务，
业务规模较小。
四、主要财务数据及财务指标
公司 2018 年、2019 年和 2020 年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 303,260.95 363,608.27 432,970.02
负债总额 332,809.72 345,052.03 415,407.17
所有者权益 -29,548.77 18,556.25 17,562.85
归属于母公司所有者权益 -29,023.38 19,036.19 18,635.59
收入利润表项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 178,481.82 230,458.96 376,994.56
营业利润 -49,546.65 -419.71 8,038.45
利润总额 -48,079.39 3,144.23 8,806.13
净利润 -48,082.57 2,653.30 7,867.19
归属母公司股东的净利润 -48,037.12 1,126.13 13,574.48
现金流量表项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流
8,619.28 14,680.06 49,526.83
量净额
投资活动产生的现金流
-4,004.70 -11,012.41 -29,778.55
量净额
筹资活动产生的现金流
-15,363.92 -4,161.15 -98,004.95
量净额
现金及现金等价物净增
-10,698.98 -531.45 -78,314.44
加额
2020年度/ 2019年度/ 2018年度/
主要财务指标
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 109.74% 94.90% 95.94%
基本每股收益（元） -1.0350 0.0243 0.2925
加权平均净资产收益率 -964.14% 5.98% 30.55%
37
五、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东情况介绍
截至本预案出具日，双环集团持有上市公司 25.11%股份，系上市公司控股股东；
宜化集团持有双环集团 82.04%股份，系上市公司间接控股股东。
1、直接控股股东
公司名称 湖北双环化工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 湖北省应城市东马坊办事处团结大道 26 号
法定代表人 汪万新
注册资本 45,400 万元
成立日期 1994 年 6 月 16 日
统一社会信用代码 914200001775931714
宜化集团持股 82.04%
股权结构
宏泰集团持股 17.96%
煤炭批发经营；销售化工产品（需持证经营的除外）；承担与盐碱化工相
关的科研、设计、新产品开发及设备制造、维修、安装（需持证经营的除
外）；批零兼营化工机械设备、仪器仪表、电器、金属及非金属材料；承
经营范围
办中外合资、合作生产及开展“三来一补”业务；房屋租赁；销售化肥；
贸易咨询服务；生产销售卤水、盐及盐制品（涉及许可经营项目，应取得
相关部门许可后方可经营）
2、间接控股股东
公司名称 湖北宜化集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 宜昌市沿江大道 52 号
法定代表人 王大真
注册资本 100,000.0000 万元
成立日期 1995 年 4 月 16 日
统一社会信用代码 914205001791227953
宜昌市国资委持股 51%
股权结构
宜昌财富投资管理有限公司持股 49%
矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品
及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国
经营范围
家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及
安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止
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或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废
物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信
业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司实际控制人情况
截至本预案出具日，双环集团持有上市公司 25.11%股份，系上市公司控股股东；
宜化集团持有双环集团 82.04%股份，系上市公司间接控股股东；宜昌市国资委持有
宜化集团 51.00%股份，系上市公司实际控制人。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
六、最近六十个月内控制权变动情况
截至本预案出具日，上市公司控股股东为双环集团，实际控制人为宜昌市国资委。
最近六十个月，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司于 2018 年 11 月 27 日召开第九届董事会第十四次会议、于 2018 年 12
月 20 日召开 2018 年第九次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售方案
39
的议案》等相关议案。公司通过协议转让分别向湖南省轻工盐业集团有限公司、湖南
轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）转让公司子公司重庆宜化化工
有限公司 51%股权、49%股权，交易对价为 26,267.13 万元，此次交易构成重大资产
出售。此次交易的标的资产已于 2018 年 12 月 27 日完成工商变更手续。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交
易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本预案出具日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为情况。
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第三节 交易对方的基本情况
一、应城宜化
本次重大资产出售的交易对方为应城宜化，系上市公司间接控股股东宜化集团于
2021 年 3 月 22 日新设立的一家全资子公司，基本情况如下：
名称 应城宜化化工有限公司
成立日期 2021 年 3 月 22 日
湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道 26 号双环公司办公楼 3 楼 331-333
注册地址
室
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 杨红金
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91420981MA49PUTW7X
一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；肥料销售；机械设备销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；炼油、化工生产专用设备销
经营范围 售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资
源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；建筑工程机械
与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
应城宜化成立于 2021 年 3 月 22 日，不足一个会计年度，系专为本次交易而设立。
根据《格式准则 26 号》的要求，以下披露其控股股东宜化集团的相关资料。
二、宜化集团
（一）公司基本情况
名称 湖北宜化集团有限责任公司
成立日期 1995 年 04 月 16 日
注册地址 宜昌市沿江大道 52 号
注册资本 100,000.0000 万元人民币
法定代表人 王大真
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 914205001791227953
矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国
经营范围 家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经
营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特
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种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽
车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交
易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
宜化集团于 1995 年 4 月经宜昌市政府批准设立，设立时属于国有独资的投资性
公司。1995 年 8 月，经湖北省政府办公厅和湖北省国有资产管理局、湖北省经贸委、
湖北省体改委、湖北省财政厅以[鄂国资企发(1995)60 号文]批准，宜化集团授权经营
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称湖北宜化）以及其他全资、控股、参股公司的
国有资产，并承担国有资产的保值和增值责任。
宜化集团设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宜昌市国资委 20,500.00 100.00%
合 计 20,500.00 100.00%
2、增资情况
2010 年，根据宜昌市人民政府《关于宜化集团改革实施方案的批复》宜府函【2010】
51 号文），宜昌财富投资管理有限公司（以下简称“财富公司”）以持有的贵州宜化化
工有限公司 50%的股权、湖北宜化肥业有限公司 50%股权、湖北双环科技碱业(重庆)
有限公司 49%的股权、重庆宜化化工有限公司 55%的股权及部分现金出资的方式向宜
化集团增资扩股，宜化集团注册资本由 2.05 亿元变为 4.02 亿元。财富公司对宜化集
团增资扩股完成后，宜昌市国有资产监督管理委员会和财富公司分别持有宜化集团股
权比例为 51%和 49%，宜化集团由国有独资公司变更为国有控股公司。宜化集团的实
际控制人仍为宜昌市国有资产监督管理委员会。2010 年 6 月，宜化集团以资本公积
5.98 亿元向宜昌市国有资产监督管理委员会和财富公司按持股比例转增实收资本，注
册资本由 4.02 亿元变更为 10 亿元。
本次增资后宜化集团股权结构如下：
42
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宜昌市国资委 51,000.00 51.00%
2 宜昌财富投资管理有限公司 49,000.00 49.00%
合 计 100,000.00 100.00%
宜化集团最近 3 年注册资本未发生变化。
（三）股权控制关系
1、宜化集团的股权结构
截至本预案出具日，宜化集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宜昌市国资委 51,000.00 51.00%
2 宜昌财富投资管理有限公司 49,000.00 49.00%
合 计 100,000.00 100.00%
2、宜化集团的控股股东和实际控制人
截至本预案出具日，宜昌市国资委持有宜化集团 51.00%的股份，为其控股股东
及实际控制人。
（四）主营业务情况
宜化集团是宜昌市国资委控制的投资控股平台，无实际经营业务。
（五）主要下属企业
截至本预案出具日，宜化集团控制的核心企业及业务情况如下：
序号 公司名称 成立时间 所属业务板块 持股比率
1 湖北安卅物流有限公司 1 2014/4 物流 100.00%
2 湖北元禾投资有限公司 2015/5 投资 100.00%
3 大通县国经投资有限责任公司 2010/9 投资 100.00%
4 湖北宜化集团财务有限责任公司 2 2011/10 金融 100.00%
5 湖北宜化集团矿业有限责任公司 1999/12 化工 100.00%
湖北宜化集团化工机械设备制造安装有
6 2010/1 化工 100.00%
限公司
7 湖北宜化 1993/9 化工 17.08%
43
8 双环集团 3 1994/6 化工 82.04%
9 重庆南坪自动化仪表厂有限公司 1994/12 化工 100.00%
10 贵州宜化置业有限公司 2011/1 房地产 51.00%
11 松滋宜化房地产开发有限公司 2013/3 房地产 70.00%
12 宜昌宜盛置业有限责任公司 2014/5 房地产 100.00%
13 宜昌百树企业管理咨询有限公司 2018/6 管理咨询 100.00%
注 1：宜化集团直接持有湖北安卅物流有限公司 70%的股权，通过湖北宜化和双环科技间接
持有湖北安卅物流有限公司 30%的股权；
注 2：宜化集团直接持有湖北宜化集团财务有限责任公司 80%的股权，通过贵州宜化化工有
限责任公司和双环科技间接持有湖北宜化集团财务有限责任公司 20%的股权；
注 3：宜化集团通过持有双环集团 82.04%的股权，间接控制双环科技 25.11%的股权。
（六）简要财务数据
宜化集团 2019 年财务报告经立信会计师事务所审计（信会师报字[2020]ZE22316
号），2020 年 1-9 月财务数据未经审计，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 09 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 2,924,502.00 3,037,104.27
负债合计 2,914,817.79 3,027,232.21
股东权益合计 9,684.21 9,872.06
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 1,132,961.16 1,754,344.99
净利润 4,170.26 9,449.51
三、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推
荐董事或者高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易前，宜化集团是上市公司间接控股股东，通过持有一级子公司双环集团
82.04%的股份，间接控制双环科技 25.11%的股份。本次交易对方应城宜化为宜化集
团全资子公司，系上市公司关联方。
44
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，上市公司董事及高级管理人员均由董事会提名并经股东大会
审议通过，本次交易对方应城宜化未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，本次交易对方应城宜化及其现任管理人员最近五年未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本预案出具日，本次交易对方应城宜化及其现任主要管理人员最近五年均按
期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分等情况。
45
第四节 交易标的的基本情况
本次交易标的资产范围为公司持有的置业公司 100%股权、兰花沁裕 46.80%股权；
公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装
置主要设备及截至基准日公司和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
一、置业公司
（一）基本信息
公司名称 湖北宜化置业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币5,000万元
法定代表人 姚健
成立日期 2010年3月11日
统一社会信用代码 91420500550673066P
注册地址 宜昌市伍家岗区中南路32号10栋1单元115号
房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，置业公司股权结构如下图所示：
双环科技
100%
置业公司
70% 100%
宜昌宜景 猇亭置业
（三）历史沿革
1、2010 年 3 月设立
置业公司成立于 2010 年 3 月，成立时的股东为双环科技。根据宜昌天成会计师
事务所有限公司 2010 年 3 月 10 日出具的《验资报告》（宜昌天成资字（2010）第 074
号），置业公司已收到股东的货币出资人民币 5,000 万元。
46
置业公司设立时股权结构为：
序号 股东类型 出资额（万元） 持股比例
1 双环科技 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
截至本预案出具日，双环科技持有置业公司 100.00%的股权。
（四）主营业务发展情况
置业公司及下属 2 家子公司为双环科技房地产板块子公司，主营业务为住宅类商
品房开发业务。置业公司、宜昌宜景、猇亭置业分别开发了“宜化山语城项目”、“宜
化新天地项目”、“猇亭绿洲新城项目”等项目，相关楼盘均位于宜昌市。
截至本预案出具日，各楼盘均已处于清盘阶段，住宅基本售罄，还剩部分车位待
售。
（五）主要财务数据及指标
置业公司近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2020 年度 2019 年度
资产负债表
总资产 40,440.41 47,215.14
总负债 57,115.34 64,031.73
所有者权益 -16,674.93 -16,816.60
资产负债率 141.23% 135.62%
利润表
营业收入 1,140.90 16,915.58
营业利润 147.02 12,744.25
利润总额 141.66 13,629.55
净利润 141.66 13,327.17
注：以上数据未经审计。
二、兰花沁裕
47
（一）基本信息
公司名称 山西兰花沁裕煤矿有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10000万元
法定代表人 王海龙
成立日期 2012-09-05
统一社会信用代码 91140000051997058Q
注册地址 晋城市沁水县土沃乡杏则村西
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选加工；煤炭销售。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具日，兰花沁裕股权结构如下图所示：
双环科技 兰花科创
46.80% 53.20%
兰花沁裕
（三）历史沿革
1、2012 年 9 月设立
兰花沁裕成立于 2012 年 9 月，成立时的股东为双环科技、山西兰花集团莒山煤
矿有限公司。根据晋城正兴会计师事务所有限公司 2012 年 8 月 30 日出具的《验资报
告》 晋城正兴验[2012]0185 号），兰花沁裕已收到股东的货币出资人民币 10,000 万元。
兰花沁裕设立时股权结构为：
序号 股东类型 出资额（万元） 持股比例
1 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 5,320.00 53.20%
2 双环科技 4,680.00 46.80%
合计 10,000.00 100.00%
2、2016 年 5 月，股权转让
2016 年 5 月，山西兰花集团莒山煤矿有限公司与兰花科创签订《股权转让协议》，
山西兰花集团莒山煤矿有限公司将其持有的兰花沁裕 53.20%股权转让给兰花科创。
48
此次转让后，兰花沁裕的股权结构变更为：
序号 股东类型 出资额（万元） 持股比例
1 兰花科创 5,320.00 53.20%
2 双环科技 4,680.00 46.80%
合计 10,000.00 100.00%
截至本预案出具日，双环科技持有兰花沁裕 46.80%的股权。
（四）主营业务发展情况
兰花沁裕系上市公司兰花科创子公司，主营业务为煤炭开采。兰花沁裕矿井位于
沁水县城西南约 19km 处杏则村北侧，井田面积 10.56 平方公里，矿井保有资源储量
4,512 万吨，设计可采储量 2,691.5 万吨，设计规模 90 万吨/年。
截至本预案出具日，兰花沁裕矿井已完成一期、二期建设，三期工程正在建设中。
（五）主要财务数据及指标
兰花沁裕近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 137,569.34 128,581.61
总负债 95,488.15 83,493.62
所有者权益 42,081.19 45,087.99
资产负债率 69.41% 64.93%
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 8.19 11.23
营业利润 -3,012.76 -3,517.13
利润总额 -3,006.80 -3,576.36
净利润 -3,006.80 -3,576.36
注：以上数据未经审计。
三、盐碱氨肥钙联产装置及合成氨生产装置相关设备
49
（一）基本信息
本次拟出售的设备资产主要为上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主
要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备。
合成氨是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，主要产品为氨及副产品
二氧化碳。公司合成氨系统主要通过壳牌煤气化及间歇式固定床型煤制气产生的粗煤
气经变换、低温甲醇洗、甲烷化后，按一定氢氮比混合，经高压机加压送往氨合成合
成塔内，在高温、高压及触媒作用下生成合成氨，再经冷却、分离形成液氨，送往氨
库氨球储存。由于公司间歇式固定床型煤制气等生产合成氨装置能耗高，对公司生产
成本影响较大，本次拟出售除壳牌煤气化及氨库以外，合成氨工段的其余资产。
盐碱氨肥钙联产装置系公司 2015 年投资建设项目。该项目系在当时氯化铵产品
价格持续低迷和液氨成本较高的背景下，公司对原有厂房及设备进行技术改造，拟降
低氯化铵产量，降低液氨消耗量，副产氯化钙产品，通过产品结构调整优化公司效益，
属于公司联碱法生产工艺的备用装置。考虑公司目前筹备的升级改造方向主要为降低
合成氨整体生产成本，盐碱氨肥钙联产装置已不符合公司未来发展方向，且该装置生
产涉及废渣存放和废液排放，未来可能涉及较大的环保资金投入，故本次拟出售资产
为盐碱氨肥钙联产装置的主要相关资产。
（二）主要财务数据及指标
上市公司本次拟出售的盐碱氨肥钙联产装置、合成氨生产相关设备主要为固定资
产，截至 2020 年 12 月 31 日账面价值合计为 63,115.84 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 账面价值 主要构成
煤气发生炉、低温甲醇洗装置、甲醇
机械设备 134,614.91 63,108.25
洗涤塔、真空吸收塔等生产设备
叉车、装载机、吊车等生产用运输设
交通运输设备 231.44 7.32
备
办公设备 0.65 0.27 少量空调、电脑等办公设备
合计 134,847.00 63,115.84
50
截至本预案出具日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，拟出售的设备类资产
财务数据均为未经审计数，相关资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告
书中予以披露。
四、上市公司对标的公司的债权
（一）拟出售债权的账面情况
本次拟出售债权为截至 2020 年 12 月 31 日上市公司及环益化工享有的对置业公
司及其下属子公司账面余额合计为 54,273.73 万元的其他应收款，具体情况如下：
单位：万元
编号 债权人 债务人 核算科目 业务内容 账面余额
1 双环科技 猇亭置业 其他应收款 往来款 2,288.12
2 环益化工 宜昌宜景 其他应收款 往来款 28,393.88
3 环益化工 置业公司 其他应收款 往来款 23,591.73
合计 - - - - 54,273.73
（二）拟出售债权形成原因
本次交易前，置业公司、猇亭置业、宜昌宜景均系上市公司控股下属企业，为维
持其运营，上市公司及子公司陆续对其提供借款，形成本次拟出售债权。
51
第五节 标的资产的初步交易作价情况
截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2020 年 12 月 31 日为评
估基准日，本次交易拟出售各标的资产的预估值合计约 15.95 亿元。
在标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并提请股东大会
审议本次交易的相关事项。标的资产审计、评估结果将在本次交易重组报告书中予以
披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产
评估值为基础，由交易双方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并
履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标
的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
52
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司2019年度、2020年度财务报表已经大信会计师审计，2019年度出具标准无
保留意见的审计报告，2020年度出具带强调事项段的无保留意见的审计报告。
大信会计师事务所出具的大信审字[2020]第2-10009号审计报告显示，上市公司2020
年合并报表归属于母公司股东的净利润-48,037.12万元，截至2020年12月31日未分配利
润-169,511.12万元，归属于母公司股东权益-29,023.38万元，流动负债高于流动资产总
额124,330.38万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对双环科技持续经营能力产生
重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
1、资产结构分析
单位：万元
2020年12月31日 2019年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 6,851.78 2.26% 24,631.22 6.77%
应收账款 2,800.40 0.92% 3,328.88 0.92%
应收款项融资 3,024.46 1.00% 2,766.17 0.76%
预付款项 1,816.60 0.60% 4,490.29 1.23%
其他应收款 831.63 0.27% 2,471.53 0.68%
存货 36,781.21 12.13% 40,506.41 11.14%
其他流动资产 6,138.78 2.02% 8,636.95 2.38%
流动资产合计 58,244.88 19.21% 86,831.45 23.88%
非流动资产：
其他权益工具投资 5,628.09 1.86% 5,616.08 1.54%
长期股权投资 20,317.32 6.70% 21,724.50 5.97%
固定资产 203,609.92 67.14% 229,884.97 63.22%
在建工程 213.65 0.07% 4,321.74 1.19%
无形资产 11,226.52 3.70% 11,419.14 3.14%
53
递延所得税资产 1,150.19 0.38% 1,153.37 0.32%
其他非流动资产 2,870.38 0.95% 2,657.04 0.73%
非流动资产合计 245,016.07 80.79% 276,776.83 76.12%
资产总计 303,260.95 100.00% 363,608.27 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 363,608.27 万元和 303,260.95 万元。从资产总
额来看，上市公司总资产有所下降；从资产结构来看，上市公司资产结构相对稳定，
非流动资产在资产总额中所占比例均高于流动资产所占比例。
报告期各期末，公司流动资产分别为 86,831.45 万元和 58,244.88 万元，占资产总
额的比例分别为 23.88%和 19.21%。从结构上来看，公司流动资产主要为存货，占资
产总额的比例分别为 11.14%和 12.13%。公司流动资产在总资产中所占比例的下降主
要是货币资金的减少所致。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 276,776.83 万元和 245,016.07 万元，占资
产总额的比例分别 76.12%和 80.79%。从结构上来看，公司非流动资产主要为固定资
产，报告期各期末固定资产占资产总额的比例分别为 63.22%和 67.14%。
2、负债结构分析
单位：万元
2020年12月31日 2019年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 81,229.33 24.41% 125,435.00 36.35%
应付票据 2,000.00 0.60% 8,000.00 2.32%
应付账款 34,442.43 10.35% 38,753.89 11.23%
预收款项 112.48 0.03% 12,619.24 3.66%
合同负债 10,781.30 3.24% - -
应付职工薪酬 563.32 0.17% 254.37 0.07%
应交税费 1,559.68 0.47% 2,636.92 0.76%
应付股利 81.87 0.02% 81.87 0.02%
其他应付款 15,364.61 4.62% 8,671.14 2.51%
一年内到期的非流动负债 35,259.61 10.59% 37,730.34 10.93%
其他流动负债 1,180.64 0.35% - -
54
流动负债合计 182,575.26 54.86% 234,182.76 67.87%
非流动负债：
长期借款 133,345.90 40.07% 93,978.80 27.24%
长期应付款 14,427.62 4.34% 14,609.23 4.23%
预计负债 110.13 0.03% 112.06 0.03%
递延所得税负债 10.57 0.00% 8.77 0.00%
递延收益-非流动负债 1,028.61 0.31% 848.78 0.25%
其他非流动负债 1,311.63 0.39% 1,311.63 0.38%
非流动负债合计 150,234.46 45.14% 110,869.27 32.13%
负债合计 332,809.72 100.00% 345,052.03 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为345,052.03万元和332,809.72万元。从负债结构
上看，公司负债以流动负债为主，但是2020年末公司非流动负债在负债总额中所占比例
有所上升。
其中，报告期各期末公司流动负债分别为234,182.76万元和182,575.26万元，占负债
总额的比例分别为67.87%和54.86%。从结构上来看，公司流动负债主要包括短期借款、
应付账款及一年内到期的非流动负债等。从金额上看，2020年末，公司流动负债相较上
年末减少51,607.50万元，降幅为22.04%，主要系公司短期借款到期续贷转到长期借款所
致。
报告期各期末，公司非流动负债分别为110,869.27万元和150,234.46万元，占负债总
额的比例分别为32.13%和45.14%。从结构上来看，非流动负债主要是长期借款。从金
额上看，2020年末，公司非流动负债较上年末增加39,365.19万元，主要系公司短期借款
到期续贷转到长期借款所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，上市公司偿债能力指标如下：
项目 2020年12月31日 2019年12月31日
流动比率（倍） 0.32 0.37
速动比率（倍） 0.12 0.20
资产负债率（%） 109.74 94.90
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
55
注 3：资产负债率=总负债/总资产
报告期各期末，公司流动比率分别为0.37和0.32，速动比率分别为0.20和0.12，流动
比率和速动比率较低，小幅下降。2019年末和2020年末，公司资产负债率分别为94.90%
和109.74%。2020年末，公司资产负债率大幅上升，超过100%，净资产为负，主要系公
司资产总额的减少金额大于负债减少金额所致。总体来看，公司的偿债能力较弱。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
2020年度 2019年度
项目 占营业总收入 占营业总收
金额 金额
比例 入比例
一、营业总收入 178,481.82 100.00% 230,458.96 100.00%
二、营业总成本 215,878.93 120.95% 234,470.63 101.74%
营业成本 179,727.37 100.70% 186,687.83 81.01%
税金及附加 1,781.82 1.00% 3,472.10 1.51%
销售费用 3,645.91 2.04% 14,214.02 6.17%
管理费用 6,190.54 3.47% 9,652.84 4.19%
研发费用 10,848.65 6.08% 6,186.84 2.68%
财务费用 13,684.63 7.67% 14,256.99 6.19%
其中：利息费用 13,982.94 7.83% 14,604.75 6.34%
利息收入 260.76 0.15% 408.92 0.18%
加：其他收益 1,015.88 0.57% 1,155.90 0.50%
投资净收益 -1,407.18 -0.79% 1,796.20 0.78%
其中：对联营企业和合营企业
-1,407.18 -0.79% -1,816.84 -0.79%
的投资收益
资产减值损失 -8,871.66 -4.97% -189.27 -0.08%
信用减值损失 -2,749.01 -1.54% 914.38 0.40%
资产处置收益 -137.56 -0.08% -85.25 -0.04%
三、营业利润 -49,546.65 -27.76% -419.71 -0.18%
加：营业外收入 1,846.65 1.03% 4,139.57 1.80%
减：营业外支出 379.39 0.21% 575.63 0.25%
四、利润总额 -48,079.39 -26.94% 3,144.23 1.36%
减：所得税费用 3.17 0.00% 490.93 0.21%
56
五、净利润 -48,082.57 -26.94% 2,653.30 1.15%
归属于母公司股东的净利润 -48,037.12 -26.91% 1,126.13 0.49%
少数股东损益 -45.44 -0.03% 1,527.17 0.66%
报告期内，公司营业总收入分别为230,458.96万元、178,481.82万元，归属于母公司
所有者的净利润分别为1,126.13万元和-48,037.12万元。
2020年度，公司营业总收入同比减少51,977.14万元，下降了22.55%，归属于母公司
所有者的净利润同比减少49,163.25万元，下降4365.69%，主要系本期公司化工板块受新
冠肺炎疫情影响，公司主要产品价格较去年同期均出现大幅下滑所致。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目 2020年度 2019年度
毛利率 -0.70% 18.99%
净利率 -26.94% 1.15%
期间费用率 19.26% 19.23%
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注 2：净利率=净利润/营业收入
注 3：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入
报告期内，公司整体毛利率分别为18.99%、-0.70%，销售净利率分别为1.15%、
-26.94%，公司毛利率和净利率大幅下降，由正值变为负值，毛利率和净利率的下降主
要系2020年公司化工板块受新冠肺炎疫情影响，公司主要产品价格较去年同期均出现大
幅下滑所致。
报告期内，归属期间费用率分别为19.23%、19.26%，期间费用率基本保持稳定。
二、交易标的行业特点的讨论与分析
（一）纯碱行业和氯化铵行业
1、行业概况
（1）行业简介
纯碱化学名为碳酸钠，又称为苏打，是一种白色粉末，有吸湿性。纯碱可以分为工
57
业级和食品级。按照颗粒粒径的不同，工业级又可以分为轻质纯碱和重质纯碱。纯碱的
应用领域非常广泛，下游主要为平板玻璃、日用玻璃、轻工与印染、洗涤剂等。纯碱也
可用于化工中制取钠盐、金属碳酸盐等；在洗涤领域，纯碱可用于生产肥皂、洗衣粉、
洗涤剂等。
氯化铵是指盐酸的铵盐，多为制碱工业的共生产品，呈白色或略带黄色的方形或八
面体小结晶。氯化铵可以分为农业氯化铵和工业氯化铵，农业氯化铵主要用于复合肥生
产原料，少部分直接用于农田施用；工业氯化铵主要用于电池、电镀、铸造等化工行业。
国内纯碱生产工艺主要有三种：天然碱法、氨碱法、联碱法。天然碱法是以天然矿
物碱为原料，采用结晶法提取纯碱的工艺，具有高质量、低成本优势，但受资源限制无
法大规模扩产，我国天然碱装置集中在河南等地的天然碱资源区。氨碱法又称索尔维法，
该方法主要以原盐、石灰石和合成氨等为原料，装置建设规模大、产品质量高，但要有
丰富的原材料等资源供应，且要排放废渣、废液。联碱法又称侯氏制碱法，是将氨碱法
和合成氨工艺联合起来，同时生产纯碱和氯化铵的方法，联碱法装置具有原盐利用率高、
污染少、能耗低等优点，但需配套建设合成氨系统，一次性投资较大，联产的氯化铵又
易受农业生产和复合肥行业发展的影响。纯碱行业的三种生产方法各有利弊，联碱法和
氨碱法占据主要市场份额。
（2）行业政策
目前，我国纯碱行业相关产业政策对污染、能耗的调控和限制措施日益严格，以化
解过剩产能为重点，以节能减排为先导，包括落后产能淘汰、清洁生产、安全、环保等
一系列政策。总体而言，目前我国纯碱行业政策限制较为明显。近年来，国家和地方发
布的主要行业政策情况如下：
颁布政策 发布机构 时间 主要内容
积极引导氯碱、纯碱、电石、聚氯乙烯等企
业优化控制技术，实现清洁生产和节能减
《湖北省石油和化 湖北省经济和
排，保证生产安全和稳定，提高劳动生产率；
学工业“十三五”发 信息化委员会 2017 年 9 月
严格控制氯碱、纯碱、聚氯乙烯、电石等新
展规划》 办公室
增产能，逐步淘汰所有内燃式电石炉、隔膜
法氯碱装置
由鼓励类、限制类、淘汰类三个类别组成。
限制类主要是工艺技术落后，不符合行业准
《产业结构调整指
国家发改委 2019 年 11 月 入条件和有关规定，禁止新建扩建和需要督
导目录（2019 年本》
促改造的生产能力、工艺技术、装备及产品。
将“新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除
58
外）”归为限制类
2、行业竞争情况
（1）纯碱行业
1）供给端分析
根据中国纯碱工业协会统计的数据，2019年纯碱世界产能约7,000万吨，其中国内
纯碱企业共41家，产能约3,247万吨，产量约2,888万吨；其中联碱法产能1,600万吨，占
49.2%；氨碱法产能约1,500万吨，占46.2%；天然碱产能约150万吨，占4.6%。
目前国内纯碱行业生产企业较为分散，2019年我国纯碱企业总计41家，其中产能大
于100万吨的企业共11家，合计产能1,805万吨。2020年纯碱行业开工率为89.99%，处于
较高水平，这是由于该年产能的较慢恢复和产量的较快增长。但随着新增产能的投入，
预计整个行业的产能仍处于比较充足的状态。
2）需求端分析
我国为全球最大的纯碱消费国，纯碱需求以国内消耗为主。2019年世界纯碱需求量
约为6,700万吨，国内纯碱需求约为2,679万吨。纯碱是最基础的化工原料之一，主要下
游市场应用为：平板玻璃、玻璃制品和陶瓷釉的生产；生活洗涤、酸类中和以及食品加
工等。
纯碱是周期性比较强的行业，2020年受新冠肺炎疫情影响下游需求减少，后期下游
需求能否持续增长具有较大不确定性。
3）纯碱价格分析
我国纯碱基本由国内市场内部消化，对外贸易为净出口状态，且出口占比极小。欧
洲或美国的纯碱运输至中国，运费高昂，再叠加进口关税、增值税、保险等费用，进口
欧美天然碱较购买国内碱并无太高成本优势，削弱了我国进口纯碱的经济性。由于国内
高自消化比及进口纯碱的不经济性，我国纯碱价格由基本国内供需面决定。
纯碱标准化程度很高，下游消费企业对纯碱品牌的要求不高，更多考虑产品价格、
付款方式和供应稳定性。此外，纯碱市场化程度较高，产能集中度较低。这些因素导致
行业内任何一家企业都无法通过控制产量或消费量来操纵价格，企业大多数都采用“随
59
行就市”的策略。
纯碱价格变动主要取决于企业生产成本（原料、燃料的价格）、市场供求关系变化、
环保政策、宏观调控政策等因素。由于我国纯碱进口量极小，出口量虽为第三位，但占
国内产能产量的比重不高，且缺乏定价权，因此国际纯碱价格的涨跌对于国内市场价格
影响很小。
（2）氯化铵行业
1）供给端分析
氯化铵是联碱法厂家纯碱生产时的伴生产品，所以氯化铵供给端的市场供应情况与
纯碱一致。根据纯碱的供给端分析，预计未来几年内氯化铵的产能扩张有限。
2）需求端分析
我国为氯化铵产品全球的主消费区，全球95%以上的氯化铵产自我国，89%以上的
氯化铵在我国消费。我国氯化铵的主要出口地为东南亚地区，由于和东南亚国家邻近，
具有地理优势。我国氯化铵的进出口量占总产量较小，因此对需求端的影响不大。在我
国，95%以上的氯化铵都是农用，农用中90%左右的氯化铵用于生产复合肥，少部分直
接用于农田施用。工业氯化铵需求市场较为稳定。
国家自2015年起逐渐取消化肥企业免税及优惠电价运价等政策，制定了化肥使用量
零增长行动方案。尽管我国化肥施用量处于逐年递减的态势，但是复合肥施用量逐年提
升，2018年我国复合肥施用量为2,268.8万吨，同比增加2.2%，复合化率已提升至40%。
然而相比全球50%、发达国家70%-80%的复合化率，我国复合肥比例依旧存在较大的提
升空间。
3）氯化铵价格分析
在我国，氯化铵的生产全部来自联碱法制碱企业，是纯碱的共生产品，价格主要受
下游复合肥生产情况的影响。对于复合肥生产企业而言，尿素和氯化铵互为替代品，因
此尿素价格会影响氯化铵价格，呈现一定的同步性。
由于我国的氯化铵生产全部来自联碱法纯碱生产企业，故氯化铵供给端的变化情况
与纯碱的供给端变化情况基本一致，预计未来氯化铵的产能扩张有限。而下游复合肥行
60
业的需求端逐步迎来较多利好，有望促进复合肥增产，因此氯化铵价格有望出现稳中看
涨的发展趋势。
3、行业发展的有利因素和不利因素
（1）行业发展的有利因素
1）国家产业政策有利于大型纯碱企业和拥有资源的纯碱企业发展
国家纯碱产业政策对抑制纯碱产能过度扩张、淘汰落后产能的作用十分明显，有利
于产能向现有大型纯碱企业和拥有资源的纯碱企业集中，使市场得以有序健康发展。另
外，《关于加强纯碱工业建设管理促进行业健康发展的通知》等政策规定，没有自备盐
场（矿）、不能实现原盐自给的扩建及新建纯碱项目停止核准和备案，鼓励行业产业链
扩张与企业整合。
2）盐化工产品作为基础化工原料，从长期看仍具有稳定的市场空间
首先，随着我国城市化进程的不断推进，以及化学基础工业对于经济发展的基础支
撑作用，盐化工下游纯碱等需求将得到有效保障。玻璃行业作为纯碱最主要的下游产业，
消费量占纯碱产量近60%。玻璃主要用于建筑和汽车行业。我国城市化进程的推进以及
政府主导的保障性住房建设供给，将长期带来纯碱消费需求。其次，我国经济消费结构
转型升级，下游如汽车用玻璃、合成洗涤剂等行业也将持续增长，预计纯碱产业还有稳
定的市场空间。
（2）行业发展的不利因素
随着资源、能源和环境约束性加大，同时，由于缺乏后续技术支撑和替代产业接续，
我国盐化工产品用于高附加值的精细化工产品的比例较低，导致产品同质化与结构性过
剩，在市场需求难以显著提升的背景下，我国盐化工行业化解产能过剩和节能减排的压
力和难度空前加大。
4、行业壁垒
（1）政策壁垒
目前纯碱行业具有较高的政策壁垒。2015年新《环保法》出台以来，国家对高污染
的纯碱行业管控趋严，小产能企业环保成本极高而面临淘汰风险。高污染高能耗的联碱
61
法和氨碱法纯碱项目被列为限制类发展项目，而天然碱法因为其环保、低能耗、生产成
本低的特点，成为最值得发展的工艺路线。
（2）资金壁垒
目前年产100万吨氨碱法生产装置或年产30万吨联碱生产装置的总投资额在数亿元
甚至十亿元以上；在纯碱生产工艺技术上，虽无太大的技术壁垒，但是装置规模的大小
将影响生产效率，大规模的装置需要更大的资金投入，较高的资金壁垒限制了许多资金
实力不足的中小企业的进入。另外，随着国家环境保护力度的加大，行业进入门槛逐步
提高，部分小型企业将面临淘汰。
（3）资源壁垒
纯碱的主要原材料是煤、天然气、电力和工业盐。这些资源在我国的地理分布不均
匀。原盐是纯碱的主要原料，其分布具有东重西轻、北重南轻的特点；天然气主要分布
在我国中西部地区；煤炭资源主要集中分布在山西、内蒙古、陕西、新疆、贵州、宁夏
等6省（自治区）。若生产地距离原材料产地较远，将大幅增大公司的生产成本，降低
公司产品的价格竞争优势，因此资源的地理分布和生产企业对资源的控制将影响纯碱生
产企业的盈利能力。
（4）规模壁垒
生产纯碱所需投资规模较大，固定成本较高，规模效益比较明显。规模大的企业在
与供应商的谈判中处于更有利的地位，有利于降低原材料成本。产销量大的企业，市场
占有率也相应较高，具有更大的市场影响力，相对更容易获得客户。纯碱生产企业产销
达到一定规模后，边际成本将逐步降低，抗风险能力将会逐步增强。
5、行业特征
（1）行业发展趋势
1）纯碱行业
从政策导向来看，2020年6月10日，工信部废止《纯碱行业准入条件》，鼓励相关
行业组织充分发挥作用，加强行业自律，维护市场公平秩序，引导监督企业规范发展。
该项决定对行业组织赋予了新的职能，也对行业自律提出了新的要求。
62
从市场需求来看，纯碱作为基础化工原料，在化工行业和日用化工行业等具有广泛
的应用。纯碱最重要的下游产品是玻璃，玻璃的下游客户又以房地产和汽车行业为主。
纯碱是周期性比较强的行业，2020年受新冠肺炎疫情影响下游需求减少，后期下游需求
能否持续增长具有较大不确定性。
从市场供给来看，受制于纯碱产业政策和节能减排要求，纯碱行业计划新增产能的
不确定性较大，预计产能在未来将趋于稳定。纯碱行业内部也将逐渐整合，不符合节能
减排和环境保护要求的中小纯碱企业将被淘汰，具备资源优势、技术水平高、对产业升
级有重大作用的大型纯碱企业将进一步发展。
总体来讲，随着环保政策趋严以及检查力度加大、行业竞争的不断进行，纯碱行业
落后产能、中小产能逐步退出将是大势所趋，行业集中度进一步提升。
2）氯化铵行业
氯化铵行业未来的发展主要取决于复合肥市场的发展。据统计，近年来复合肥对单
质肥的替代不断加大，目前我国复合肥施用比率已接近40%，但与发达国家达80%的施
用比率还有显著的差距。根据发达国家的经验以及国内农民对复合肥料认识程度的加深，
国内复合肥用量占总施肥量的比率将不断提升，我国复合肥利用率还有30%-40%的提升
空间。随着复合肥需求的增长，氯化铵市场前景逐渐好转。
化肥使用零增长将继续倒逼落后产能淘汰，增加复合肥、高效肥施用量；随着农业
结构战略性调整步伐的加快，经济作物种植面积将进一步扩大，对复合肥的需求将增加；
农业生产集约化水平的提高，也将促进复合肥的需求上升。
（2）行业风险
1）产能结构性过剩风险
随着资源、能源和环境约束性加大，同时，由于缺乏后续技术支撑和替代产业接续，
我国盐化工产品用于高附加值的精细化工产品的比例较低，导致产品同质化与结构性过
剩，在市场需求难以有效提升的背景下，我国盐化工行业化解产能过剩和节能减排的压
力和难度空前加大。
63
2）安全生产及环保风险
化工生产企业的部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备故障、老化或者人
员操作失误等，存在一定安全风险；随着社会对环保重视程度的提高，国家环保标准趋
严，作为化工生产企业，行业内公司存在一定程度的环保风险；由此可能导致的停工、
停产将会给公司带来经济效益损失，影响产能的发挥和行业的盈利水平。
3）原材料成本波动风险
煤、电成本在行业内公司生产成本中占较大比重，而煤、电价格受需求及国内国际
供应状况影响波动较大。近两年由于国家宏观经济环境和相关政策的变化，煤炭、电力、
运输价格有较大波动。在竞争激烈的市场环境下，将会影响行业内公司的盈利能力。
4）主要产品价格波动较大的风险
公司主要产品纯碱和氯化铵系基础化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素
的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，
产品价格波动频繁。产品价格的频繁波动，会给行业内公司的稳定经营带来一定的压力，
在竞争激烈的行业市场环境下，将会对行业的盈利能力造成一定的影响。
（3）行业的周期性、季节性
纯碱产品作为国民经济重要的基本化工原料，广泛应用于建材、冶金、化工等基础
原料行业，其周期性主要取决于下游行业的运行周期以及国家宏观经济景气度。在季节
性方面，受下游行业（如建筑等行业）特点影响，每年各季度间的纯碱销售量并不完全
均衡；此外，产量也会受到安全环保督察等监管影响，出现停产检修等情况，导致整体
开工负荷受限。
氯化铵产品属于基础化肥行业，与农业密切相关，不存在明显的周期性。在季节性
方面，受农业生产规律制约，产品销售存在相对明显的季节性，其中每年3至5月，9月
至11月为化肥产品的销售旺季，其余时间为化肥产品的销售淡季。
64
6、行业与上、下游行业的关系
（1）纯碱行业
1）上游原材料供应情况
在纯碱的生产工艺方面，主要为合成碱法（包括氨碱法、联碱法）和天然碱法，生
产出来的纯碱均为轻碱，经再加工可制得重碱。由于生产工艺不同，生产纯碱所用的原
料也不相同。氨碱法生产纯碱的主要原料是原盐和石灰石，联碱法的主要原料是原盐和
合成氨，天然碱法生产纯碱的主要原料为天然碱矿。三种制碱工艺的主要燃料都是动力
煤，个别企业也会用到天然气。因此，联碱法制纯碱的上游主要为原盐、合成氨和动力
煤。
原盐：由于我国原盐供给相对充裕，市场价格长期保持低位，原盐价格变动对于纯
碱生产供应造成的影响有限。
合成氨：我国合成氨行业在合成技术和产量方面都达到了世界先进水平，目前我国
已经成为世界上最大的合成氨生产国和消耗国，产量占到世界总产量的1/3。自2015年
起，我国合成氨行业产能过剩，产量逐步下滑。此外，合成氨行业存在环境污染问题，
我国政府对生产技术落后的产能进行“供给侧改革”，鼓励发展非无烟煤原料合成氨生
产工艺，行业进入产业结构调整阶段。合成氨行业经过供给侧改革，供应逐步平稳，价
格大幅上涨可能性较低，因此对纯碱生产供应造成的影响有限。
煤炭：煤炭是我国的主要能源。我国煤炭主要生产地有山西、内蒙古、陕西，产能
占全国总产能比例超过60%。经过五年的供给侧改革，过剩产能得到了有效化解，煤炭
供应逐步平稳，市场供需基本实现了平衡。因此，煤炭对纯碱生产供应造成的影响有限。
2）下游客户情况
在下游客户方面，纯碱下游需求以玻璃为主，主要包括浮法玻璃、玻璃包装容器、
日用玻璃制品、光伏玻璃、玻璃纤维等，其他下游还包括泡花碱、小苏打、调料等。重
碱主要用于玻璃行业，以浮法玻璃和光伏玻璃生产为主，轻碱则主要应用在日用玻璃、
无机盐、洗涤剂等行业。
65
（2）氯化铵行业
1）上游原材料供应情况
在我国，氯化铵的生产全部来自联碱法制碱企业，是纯碱的共生产品。因此，氯化
铵的上游原材料供应情况与联碱法制碱上游原材料供应情况一致。
2）下游客户情况
氯化铵根据用途的不同分为工业用氯化铵和农用氯化铵。我国氯化铵主要是农用，
农用中大部分用于生产复合肥，少部分直接用于农田施用。使用氯化铵制备的复合肥适
用于小麦、水稻、玉米、油菜等作物，对棉麻类作物有增强纤维韧性和拉力并提高品质
之功效。工业氯化铵主要用于医药、电池、电镀、铸造等化工行业，市场较为稳定。
（二）煤炭行业
1、行业概况
（1）总体概述
自2000年起，世界煤炭产量和消费量呈现持续增长，成为增长最快的能源。我国是
世界第一大煤炭生产国和消费国，第三大煤炭资源储量国。我国富煤缺油少气的能源结
构决定了煤炭是我国经济运行中不可或缺的能源。煤炭是中国重要的基础性能源，约占
能源消费总量的70%。我国能源结构的现状和发展趋势决定了煤炭行业在今后相当一段
时期内仍将发挥其在能源供应方面的重要作用。与外国主要采煤国家相比，我国煤炭资
源开采条件属中等偏下水平，可供露天矿开采的资源极少。未来，晋、陕、蒙将是我国
中长期内稳定的煤炭供给来源；其次是西南区及新甘宁等地区。
我国煤炭新增产能主要集中在国有大型煤炭企业，煤炭增量大多集中在国有重点煤
矿，地方和乡镇煤矿的产量则整体呈现下滑态势。我国国有重点煤矿产量占比的逐步提
高，我国煤炭行业的集中度也将呈现上升趋势。
（2）煤炭行业的法律法规
《煤炭法（2013年修正）》、《矿产资源法》是煤炭行业的主要的监管法规。《煤
炭法》涉及到煤炭生产过程中的诸多方面，包括煤矿资源勘察、煤矿建设审批、安全生
产管理、煤炭交易、煤矿矿区保护、对煤矿企业职工的保护措施以及监督检查等。《矿
66
产资源法》规定我国的矿产资源归国家所有，并对采矿许可证的颁发进行了规定。同时
矿产资源的勘察、开采都必须符合《矿产资源法》的规定，并受国土资源部门的监督。
除《煤炭法》和《矿产资源法》，煤炭生产经营涉及的其他法规有《安全生产法》、
《煤炭企业安全生产许可证实施办法》、《煤矿安全规程》、《国土资源部等部门对矿
产资源开发进行整合意见的通知》、 关于深化煤炭资源有偿制度改革试点的实施方案》、
《国家安全监管总局关于印发煤矿安全生产“十一五”规划的通知》、《国务院关于预
防煤矿生产安全事故的特别规定》、《煤炭工业污染物排放标准》、《国务院关于促进
煤炭工业健康发展的若干意见》和《关于深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方
案》等。
此外，由于煤炭产品的特殊性，其生产、流通等环节均受到政府有关部门的严格管
制，企业进行煤炭采掘生产必须持有《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《矿长资
格证》、《矿长安全资格证》等。
2、行业竞争情况
（1）竞争格局
经过2015年以前几轮资源整合，目前煤炭行业国企占比高，近几年煤炭企业产量50
强中国企占比达80%以上，国企大矿较多，生产也相对更规范。根据《煤炭工业发展“十
三五”规划》，2015年我国大型煤矿产量、5000万吨级以上大型煤炭企业产量占全行业
产量比重分别为73%和55%，而到2020年预计将提升到80%和60%。此外，根据国家发
改委等部门5月下发的《2019年煤炭化解过剩产能工作要点》，到2020年，120万吨/年
及以上大型煤矿产量占82%以上。总体来看，未来行业发展趋势和竞争格局更利好大煤
矿、大煤企。
（2）主要企业
根据中国煤炭工业协会的统计资料，2020年，我国最大的十家煤炭企业及其营业收
入，参见下表：
排名 企业 营业收入（万元）
1 国家能源投资集团有限责任公司 55,611,631
2 山东能源集团有限公司 35,849,683
67
3 陕西煤业化工集团有限责任公司 30,257,504
4 兖矿集团有限公司 28,548,036
5 冀中能源集团有限责任公司 21,185,546
6 大同煤矿集团有限责任公司 19,037,324
7 山西焦煤集团有限责任公司 18,085,545
8 河南能源化工集团有限公司 18,074,255
9 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 18,015,594
10 中国中煤能源集团有限公司 17,855,880
数据来源：中国煤炭工业协会
（3）市场供求
从煤炭需求看，2021年是我国现代化建设进程中具有特殊重要性的一年，中央经济
工作会议强调宏观政策要保持连续性、稳定性、可持续性，要继续实施积极的财政政策
和稳健的货币政策，保持对经济恢复的必要支持力度；会议部署了一系列重点任务，将
推动我国宏观经济稳定向好发展，将带动煤炭需求继续增长。同时，国家强化节能减排、
大气环境治理，新能源和可再生能源对煤炭消费的替代作用进一步增强，将抑制煤炭消
费的增速。预计2021年煤炭需求将略有增长。
从煤炭供应看，2021年预计晋陕蒙新等煤炭主产区新增优质产能将继续释放，但与
此同时，南方部分省份如湖南、江西、重庆等省（市）落后煤炭产能还将进一步退出。
总体看，2021年全国煤炭产量将保持增长态势，增量进一步向晋陕蒙新集中。从煤炭进
口看，2021年我国煤炭进口市场多元化的趋势愈加明显，全年煤炭进口量仍将保持基本
稳定。
综合判断，2021年全国煤炭供给体系质量将稳步提升，煤炭市场将保持基本平衡态
势。受资源、环境的约束以及极端天气不确定性的影响，不排除局部区域、个别时段、
部分煤种出现供应偏紧的情况。
（4）行业利润水平
影响煤炭行业利润水平的主要因素包括：煤炭销售价格、煤炭开采及洗选成本、运
输成本和相关税费等。目前我国针对煤炭企业的特殊税费主要包括：资源税、矿产资源
补偿费、水土流失补偿费、水利建设基金、煤炭价格调节基金以及一些地方性煤炭资源
相关税费等。煤炭销售价格的高低直接影响了行业利润率的水平；原材料、人员薪酬、
68
运输费用等可变成本是影响行业利润的另一主要因素；国家对煤炭行业税费政策的调整
也会直接影响煤炭行业的成本，进而影响煤炭行业的利润率。
3、行业发展的有利因素和不利因素
（1）影响煤炭行业发展的有利因素
1）我国经济持续增长，煤炭仍将保持其为基础能源的战略地位
我国资源禀赋的特点是“富煤、贫油、少气”。在未来较长的时间里，煤炭在我国
能源消费结构中仍占据绝对主导地位。煤炭是我国能源安全和经济安全的基础，在中国
能源发展战略格局中具有不可替代的重要地位，丰富的煤炭资源能够为我国经济的长期
稳定发展提供有力保障。
2）国家产业政策有利于煤炭行业的健康发展
2018年4月9日，国家发展改革委、工业和信息化部、国家能源局、财政部、人力资
源社会保障部、国务院国资委联合发布《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的
通知》，通知要求科学安排2018年化解过剩产能目标任务。煤炭方面：力争化解过剩产
能1.5亿吨左右。煤电方面：淘汰关停不达标的30万千瓦以下煤电机组。根据实际情况，
依法依规清理整顿现有违规建设项目。严控新增产能规模，结合煤电规划建设风险预警
等级，控制煤电规划建设节奏。加大超低排放和节能改造力度，中部地区具备条件的煤
电机组要完成改造工作。
2019年3月8日，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于深入推进供给侧结构
性改革进一步淘汰煤电落后产能促进煤电行业优化升级的意见》，要求关停共计七大类
燃煤机组（含燃煤自备机组），从而有力有序地淘汰煤电落后产能，促进煤电结构优化
调整，推动煤电行业质量变革、效率变革和动力变革，激发创新发展活力。
2019年8月28日，发改委、财政部、自然资源部、生态环境部、国家能源局、国家
煤矿安监局印发《30万吨/年以下煤矿分类处置工作方案》，方案提出，加快退出煤炭
落后产能，按照严格执法关闭一批、实施产能置换退出一批、升级改造提升一批的要求，
对30万吨/年以下煤矿进行分类处置，加快退出低效无效产能，提升安全生产保障水平，
促进煤炭行业高质量发展。
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3）技术创新为煤炭行业发展提供动力
我国现代科学技术的新成果已广泛应用到煤炭领域，为我国煤炭行业的发展提供了
强有力的帮助。从煤炭开采技术来看，国内外先进企业已在煤炭生产工艺综合机械化的
基础上，借助微电子技术和信息技术的新成果，向进一步自动化方向发展，伴随而来的
则是生产效率和企业经济效益的大幅提高。同时，我国综放开采技术已达到国际领先水
平，综放开采已经成为厚煤层矿区实现高产高效的主要途径。大力开发和应用高新技术，
为改变目前落后状况，提高煤炭企业竞争力，提供了有力支持。
（2）影响煤炭行业发展的不利因素
1）煤炭安全生产形势依然严峻
煤炭开采属于高危行业，存在着瓦斯、水、火、煤尘、顶板等自然灾害及多种安全
生产隐患，对从业人员的人身安全和国家财产造成一定威胁。国家相关部门对煤炭行业
安全管理的力度不断加大，要求各煤炭企业要认真落实国家相关煤炭安全生产政策，着
力提升采掘机械化水平，优化生产系统，为安全生产创造良好的环境。一旦发生重大的
安全生产事故，势必对煤炭企业的正常生产运行带来重大影响，并带来相应的经济损失。
2）煤炭运输长期制约行业发展
我国煤炭的运输方式包括铁路、公路和水路，或单方式直达运输或多种途径联合运
输。由于我国煤炭消费基地主要在东部地区，而煤炭的生产与供应基本在中、西部地区，
并且煤炭生产逐步向西北部地区转移，这种错位布局导致我国煤炭运输基本上形成了北
煤南运、西煤东运的格局。目前西部地区不断发现新增资源，但是由于西煤远离内地市
场，运输成本过高，运能有限等约束西部煤炭业开发利用。虽然我国在增加铁路运力方
面已经做出了很大努力，但铁路运输能力仍不能完全满足煤炭运输的需要，运力短缺的
局面在近期内仍然难以得到根本性的改变。
3）清洁能源和新能源对煤炭的替代
随着新技术的发展，天然气、风力、太阳能等新能源、清洁能源和绿色能源正逐步
对传统的煤炭、石油等一次能源形成替代。新能源和可再生能源迎来新的发展机遇，这
种趋势可能导致煤炭在一次能源中的比重下降。
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4）煤炭资源开发面临技术和环保瓶颈
我国的煤炭资源开发基础理论研究相对滞后，亟待攻关。一方面，我国煤炭资源禀
赋条件较为复杂，煤矿开采面临水、火、瓦斯、煤尘、顶板等严重自然灾害威胁，大量
重大共性关键科学问题需要研究，大量的重大技术问题需要攻关；另一方面，快速增长
的产量，高强度的开发规模和人们不断增长的对优质洁净煤炭产品需求，以及对改善生
态环境的愿望，迫切需要解决煤炭绿色开采与洁净利用科学问题。
4、行业壁垒
进入煤炭行业主要面临以下障碍或壁垒：
（1）资源壁垒
资源壁垒是进入煤炭行业的主要障碍。任何进入煤炭行业的投资主体，必须取得国
家授予的煤炭资源开发权，同时取得国家发展改革委员会的核准。煤炭资源又具有明显
的固定地域性、不可再生性，可供企业开采的煤炭资源将日益减少。
（2）行政许可壁垒
由于煤炭行业属于资源性行业，且国家对于煤炭行业实施重点控制，因此开采煤炭
首先需要取得国土资源管理部门颁发的采矿许可证，还需取得包括煤炭生产许可证、煤
炭安全生产许可证、煤炭经营资格证、主要负责人安全生产资格证和矿长资格证等证照。
另外，由于我国近年来对煤炭行业进行了产业调整，对煤炭生产企业的规模、生产工艺、
环保要求、矿井回采率及安全生产等各方面提出了新的行业政策，提高了进入该行业的
门槛。
（3）技术壁垒
我国煤炭生产的机械化开采程度正在逐步提高，对高新适用技术和装备的要求越来
越高。我国煤炭资源禀赋条件决定了完全取消小型煤矿是不现实的，但按照科学发展的
要求，今后的小型煤矿开采必须实现机械化和现代化。研究适合煤炭资源特点的小型煤
矿以及难采煤层和小块段煤炭资源开采机械化、现代化开采技术装备研发亟待攻关。同
时，提升我国煤矿综采综掘装备制造能力，提高国产化率，加快煤矿管理信息化、安全
监控现代化水平更需要科技支撑，这些装备和技术的要求都将提高进入煤炭行业的壁垒。
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（4）资金壁垒
进行煤炭资源开采，对资金投入的要求较高。首先，煤炭生产需要支付高昂的资源
取得成本。其次，煤炭资源自然赋存的地域特性决定了煤矿建设往往伴随有交通、水、
电等生产配套工程的建设，项目资金投入较大。此外，随着国家对环保、安全的日益重
视，煤炭企业对安全、环保等相关辅助设施的投资也在逐步加大。
5、行业特征
（1）行业技术水平及技术特点
与发达国家相比，我国煤炭行业技术水平整体呈现参差不齐、相对较低的特点，中
小型煤炭企业技术水平较低，但行业内的部分大型企业已经具备国际先进技术水平。我
国尽管经过近20年的发展已实现了国产采煤装备的大型化、系统化、现代化，主要煤矿
区已基本实现了综合机械化高效、安全生产。但从实践看，国产综采装备在整体可靠性、
自动化程度上还存在一定差距。目前我国大部分煤矿采用传统的辅助运输方式，与安全
高产高效矿井综采综掘的现代化系统不匹配，存在用人多、效率低、事故率高、设备周
转慢等问题，已成为制约我国煤炭生产发展的薄弱环节，亟待解决。
近年来，世界煤炭行业技术水平发生了很大变化，主要表现在以下几个方面：一是
以高分辨率三维地震勘探技术为核心的精细物勘探技术，结合其他的高精度、数字勘探
技术的应用推广，极大地提高了井田精细化勘探程度，为大型矿井设计提供了技术保障；
二是煤矿综采成套装备水平得到提升，大功率电牵引采煤机，具有电液控制功能的大采
高强力液压支架，大运力重型刮板运输机及转载机的应用使得矿井的建设高产、高效；
三是洁净煤技术水平不断提升，煤炭资源的综合加工利用技术加快发展。煤炭的洗选加
工是洁净煤技术的源头，重介选煤技术取得积极进展和广泛推广，实现了传统洗煤工艺
的升级和改造。同时，浮选技术也日趋完善，有效地提高了精煤回收率和浮选效果。
（2）行业特有的经营模式
我国对于煤炭行业准入实施控制，开采煤炭需取得包括采矿许可证、煤炭生产许可
证、煤炭安全生产许可证、主要负责人安全生产资格证和矿长资格证等证照；销售煤炭
需要取得煤炭经营资格证等证照。煤炭企业在取得上述证照并满足各项生产销售条件的
情况下从事生产，根据自身的生产能力和资源所有情况，以及市场的供求情况安排生产
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和销售。
（3）行业的周期性、区域性和季节性
煤炭行业的周期性主要受宏观经济周期、下游行业的经济周期和煤矿投资、建设周
期影响。由于运输费用在煤炭最终销售价格中所占比例较高，煤炭企业的产品销售具有
一定的区域性。此外，受到冬季供暖需求的影响，煤炭行业还具有一定的季节性，下半
年相对处于市场需求的旺季。
6、行业与上、下游行业之间的关系
作为基础能源行业，煤炭行业主要受下游行业的影响。我国的煤炭消费结构呈现多
元化的特点，电力、钢铁、建材和化工四个行业是主要耗煤产业，煤炭行业的景气度与
下游行业的景气度有密切关系。
由于我国煤炭行业集中度低，而电力行业集中度高，煤炭行业与电力企业在以往的
价格博弈过程中往往处于劣势地位。随着我国煤炭行业的不断整合和煤炭供给的日益紧
缺，煤炭企业对下游行业的议价能力将逐步增强。
（三）房地产行业
1、行业概况
（1）行业简介
住宅地产指专供居住的房屋开发，包括普通住宅、别墅、公寓、职工家属宿舍和集
体宿舍、职工单身宿舍和学生宿舍等。住宅地产项目的开发规模、开发热度均与国家颁
布的法规政策密切相关。近年来，由于国内房地产市场发展过热，中央及地方政府相继
出台涉及土地管理、信贷管理、税费管理等方面的宏观调控政策，推动房地产行业能够
健康、有序、可持续地发展。
商业地产指用做商业用途的、建造目的有别于以居住功能为主的居住地产及以工业
生产为主的工业地产。狭义的商业地产通常指用于各种零售、餐饮、娱乐、休闲等生活
服务类经营方式的不动产，如商场、购物中心、社区商业、步行街等；广义的商业地产
除包括狭义的商业地产外，还包括写字楼、酒店式公寓、连锁酒店等具有商务属性的不
动产。
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（2）行业主管部门
我国对房地产行业下商业地产、住宅地产等细分领域进行统一管理，并建立一套专
门的监管体系。该体系职能部门主要包括国土资源部、住房和城乡建设部、商务部、国
家发改委及中国人民银行等部门。
在执行层面，我国房地产行业管理体制主要分为“房地产开发企业资质管理”与“房
地产开发项目审批管理”两方面。房地产开发企业的资质管理统一由住建部负责。根据
住建部《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不
得从事房地产开发经营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发
经营业务，不得越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建
设规模不受限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开
发企业可以承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、
直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。房地产开发项目的审批管理，由各地
方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划管理部门、开发办公室等
相关部门实施行政性审批及管理。
（3）行业主要法律法规及政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业
直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房
地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》、
《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装
饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商
品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》等。
2、行业竞争情况
（1）竞争格局
1）我国住宅地产行业竞争状况
由于住宅地产市场竞争日益激烈，且住宅地产开发项目占用资金较大，小型企业难
形成规模化经营，亦难以抵御市场风险的冲击，大型地产企业由于其雄厚的资金实力、
专业化的开发运营模式及良好的品牌效应，更容易得到投资方、供应商、消费者乃至政
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府的支持和青睐。
2）我国商业地产行业竞争状况
我国商业地产企业竞争激烈，逐渐呈现规模化经营趋势，行业集中度上升。随着行
业竞争的加剧，企业的经营风险也逐渐增大，足够的规模和充足的资金是商业地产开发
企业维持正常经营、保障业务发展的必要条件。由于商业地产开发前期投入资金规模较
大，大型企业较中小企业更能抵御市场风险；其次，大型企业由于其稳定的经营模式和
充裕的资金，在融资过程中所受阻力更小；最后，大型企业可凭借自身雄厚的资金实力
和行业地位，通过业务扩张和兼并重组扩大自身的市场份额，对中小型企业的业务和利
润空间造成挤压。
（2）主要企业
1）住宅地产行业
住宅地产主要企业情况如下：
企业名称 企业简介
创立于1992年，总部位于广东省佛山市顺德区，位列福布斯全球上
市公司500强，是恒生综合指数及恒生中国内地100成分股，并于2016
碧桂园控股有限公司
年纳入富时中国50指数。碧桂园采用集中及标准化运营模式，业务包括
物业发展、建安、装修、物业管理、物业投资、酒店开发和管理等。
1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，是目前国内最大的
万科企业股份有限公司 专业住宅开发企业，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈
以及中西部地区。
创立于1997年，总部位于广州，是国内进入省会城市最多、城市布
局最广的龙头房地产企业之一。中国恒大大部分住宅项目规模在50-200
中国恒大集团
万平方米之间，产品定位于满足首次置业者和自住的普通老百姓的刚性
需求。
成立于2003年，是中国领先的房地产发展商之一。融创中国专业从
融创中国控股有限公司 事住宅及商业地产综合开发、高端物业开发和管理，业务涵盖高层住宅、
联排别墅、零售物业、写字楼等多种类型。
成立于1992年，是中国保利集团公司控股的大型国有房地产企业，
保利房地产（集团）股份 也是保利集团房地产业务的主要运作平台。保利地产致力于打造具有独
限公司 特气质的地标性建筑，已形成集商务办公、酒店、商品住宅、别墅、文
化商业为一体的产品结构。
成立于1992年，总部位于上海市黄浦区。绿地控股在全球范围内形
绿地控股集团股份有限公 成了“以房地产开发为主业，大基建、大金融、大消费等综合产业并举
司 发展”的多元经营格局，其房地产主业的开发规模、产品类型、品质品
牌均处于行业领先地位，特别是在超高层、大型城市综合体、高铁站商
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务区及产业园开发等领域保持领先。
1979年成立于香港，1992年在香港联交所上市，于2007年率先入选
香港恒生指数成份股，于2010年荣登英国《金融时报》“全球500强”。
中国海外发展有限公司 历经30余年的发展，中国海外发展已形成以港澳地区、长三角、珠三角、
环渤海、东北、中西部为重点区域的全国性均衡布局，业务遍布港澳及
内地近50个经济活跃城市。
1993年成立于重庆，集团总部位于北京，于2009年在香港联交所主
龙湖地产有限公司 板挂牌上市，曾多次入选福布斯亚太区最佳上市公司50强。龙湖地产业
务涉及地产开发、商业运营、物业服务、长租公寓等领域。
1994年成立于北京，1996年在香港联交所上市，于2010年入选香港
恒生指数成份股。华润置地是世界500强企业华润集团旗下的地产业务
华润置地有限公司 旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。主营业务包括房
地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等，已形成八大住宅产品系
列，同时自持都市综合体、区域商业中心。
2）商业地产行业
商业地产主要企业情况如下：
企业名称 企业简介
华润置地于1994年成立，1996年在香港联交所上市，于2010年入选
香港恒生指数成分股。华润置地是世界500强企业华润集团旗下的地产
业务旗舰，是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。主营业务包
华润置地有限公司
括房地产开发、商业地产开发及运营、物业服务等。商业地产方面，华
润置地发展包含万象城购物中心的城市综合体、区域商业中心万象汇/
五彩城和体验式时尚潮人生活馆万象空间三种模式。
万达商业是全球规模最大的不动产企业，也是大连万达集团旗下商
业地产投资及运营的唯一业务平台，万达商业成立于2002年9月，注册
万达商业地产股份有限公
资本452,734.76万元。2009年12月整体变更为股份有限公司，2014年12
司
月23日在香港联交所上市，2016年9月27日，万达商业自香港联交所退
市。
凯德集团是亚洲知名的大型房地产集团，总部设在新加坡，并在新
加坡上市。凯德集团凭借其雄厚资产、先进设计理念和开发技能、积极
资本管理策略、庞大市场网络以及卓越运营管理能力，持续开发优质房
凯德集团
地产产品与服务。凯德集团的全球房地产业务多元化，包括商业综合体、
购物商场、服务公寓、办公楼和住宅。凯德集团于1994年进入中国，中
国是凯德集团在海外最大的市场。
恒隆地产是恒隆集团有限公司的地产业务平台，恒隆集团由陈曾熙
先生于1960年9月13日创办，随即发展为香港大型地产发展商之一。1992
恒隆地产有限公司
年，恒隆地产率先进入上海，打造了两项地标式物业，分别是恒隆广场
和港汇恒隆广场。
新鸿基于1972年上市，为香港最大地产发展公司之一，致力兴建优
新鸿基地产发展有限公司 质住宅、办公楼及商场。1997年，新鸿基进军内地房地产市场，主攻以
广州为核心的珠三角城市、以上海为核心的长三角城市以及北京、成都
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等热点城市。新鸿基擅长开发高端综合体，无论是香港，还是内地，所
开发项目大多定位高端、业态丰富，如上海IFC和IAPM。
世茂股份是世茂集团下属的集商业地产开发、销售、运营等多个业
务板块于一体的商业地产上市公司，始终以“提升城市生活品质”为己
任，致力于商业地产的专业化销售和经营，打造高标准的商业综合体；
上海世茂股份有限公司
业务领域主要涉及房地产开发与销售、商业物业管理与经营、多元商业
投资。世茂股份聚焦长三角、环渤海及海西等地区的一、二线经济发达
城市。
嘉里建设于1996年1月2日在百慕达注册成立，同年8月5日在香港联
嘉里建设有限公司
交所上市。
中国金茂成立于1995年6月，是世界五百强企业之一中国中化集团
公司旗下房地产和酒店板块的平台企业。2009年1月中国金茂进行了股
中国金茂控股集团有限公 权转变，正式成为香港上市企业——方兴地产（中国）有限公司的成员
司 企业，2015年方兴地产更名为中国金茂。中国金茂主要从事高档商业不
动产的持有、运营，致力于在精选地段运营地标性和精品特色的高级酒
店、写字楼和商业项目。
陆家嘴集团成立于1992年8月30日，主要负责全国唯一以“金融贸
上海陆家嘴金融贸易区开 易”命名的国家级开发区陆家嘴金融贸易区的土地成片开发和综合经
发股份有限公司 营，陆家嘴集团所发行的A股（600663）和B股（900932）分别于1993
年6月28日和1994年11月22日在上海证券交易所上市交易。
3、行业发展的有利因素和不利因素
（1）行业发展的有利因素
1）楼市常态化调控，有利于房地产业健康运行
随着我国城市化进程的不断加快，各地房价经历了一轮又一轮的上涨，如今多地房
地产市场已经呈现饱和状态，为了还原房子的居住功能，近年来国家出台限购、限贷、
限价、限售、限商、租售同权、增加土地供应以及推进房产税立法等多项措施，房地产
调控已经从最初对量的管控，转向压缩牟利空间，打击投机行为和炒房行为，促使住房
向居住属性回归，如今房住不炒已经成为房产调控的基本原则。为防止区域楼市出现明
显波动，各地楼市政策纷纷进入微调时期，调控举措呈现常态化趋势，有利于房地产事
业健康长远发展。
2）新型城镇化将推动房地产市场的健康发展
第十三届全国人民代表大会第四次会议召开时，李克强总理在政府工作报告中指出：
我国应全面推进乡村振兴，完善新型城镇化战略。深入推进以人为核心的新型城镇化战
略，加快农业转移人口市民化，常住人口城镇化率提高到65%，发展壮大城市群和都市
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圈，实施城市更新行动，完善住房市场体系和住房保障体系，提升城镇化发展质量。新
型城镇化的建设将推动房地产市场的健康发展。
（2）行业发展的不利因素
1）“三条红线”和“央行房贷新规”下，行业发展更加稳健
在资金越来越向头部房企集中，融资利率整体下行，银行贷款、委托贷款、股权融
资、中期票据等融资渠道持续扩大背景下，中国房地产企业当前已经开始以调整债务结
构为目标的资金监测和融资管理，降杠杆，降负债，以期融资水平和结构的长期稳健性。
“三条红线”融资规则提出后，央行又发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度
管理制度的通知》，从资金供应的角度拧紧了闸门，是对房地产行业去杠杆的再加强。
在“三条红线”和“央行房贷新规”的双重制约下，长期来看企业融资能力被限制，发展动
能不足。房企是整个行业的主要市场参与主体，企业发展受限，将对行业整体增长造成
影响。
2）粗放式发展模式有待进一步完善
房地产行业过去由于增长速度过快出现了许多问题，对房地产行业的稳定发展造成
了一定的影响。同时房地产行业的诚信体系还有待建设，部分房地产企业的虚假宣传、
违法广告、捂盘惜售、哄抬房价等扰乱市场秩序的行为，不利于行业的健康发展。
4、行业壁垒
（1）土地资源壁垒
商业地产及住宅地产项目开发用地通常位于经济发展好、人口密度大、居民消费水
平较高的地区，并充分考虑周边交通、基础设施的完善程度。因此，优质地块的稀缺性，
是进入行业的壁垒之一。作为不可再生资源，城市优质土地资源已逐步完成转让和开发，
土地稀缺性逐年升高，为获取优质地块的竞争加剧，新进入企业面临成本持续升高的压
力。
（2）资金规模壁垒
商业地产行业及住宅地产行业均属于资金密集型行业，对资金投入的需求较大，购
置土地储备、项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金。地产开发项目资金回收周
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期较长，需要后期投入大量时间、人力和资金进行客源培育及品牌塑造。因此，行业新
进企业需具备充足的资金、充沛的现金流以及较高的风险承受能力。
（3）营运能力壁垒
住宅地产企业除前期的项目开发之外，也需对后期的地产销售和物业管理具有配套
能力。稳定的销售渠道有助于提升住宅地产项目推广和去化，高品质的物业管理有利于
增加品牌知名度和项目美誉度。因此，住宅地产行业日趋综合化、精细化的运作模式对
企业除项目开发外的配套服务营运能力提出越来越高的要求。
商业地产的经营开发模式日益综合化，单一的零售物业或写字楼租赁已无法支撑以
城市商业综合体为代表的商业地产的运营。随着商业地产体量的增大、业务渠道的细分、
管理模式的升级，对从业者的招商水平、营运水平及管理技能提出了更高的要求，专业
营运人才的紧缺造成了商业地产的营运壁垒。
5、行业特征
（1）行业发展趋势
1）住宅地产行业发展趋势
○住宅地产行业调控力度继续向纵深发展
国家政府对住宅地产行业的调控力度不断加大，对推动住宅地产行业规范、稳定发
展具有重要指导作用。在供给端方面，对于供需紧张的一、二线城市，采取适当放宽土
地供应的政策，以保证刚性需求；对于存量较多的三、四线城市，采取控制或禁止等措
施，严格把关新增房地产用地的质与量。随着各级、各地区宏观调控政策的细化与落地，
住宅地产行业在未来一定时间内，仍将接受较为严格的监管和调控措施。
○监管更加专业化和精细化
在融资监管方面，央行、银保监会联合发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款
集中度管理制度的通知》，对金融机构分五档设定了房地产贷款和个人住房贷款占比上
限。央行、住建部对重点房企实施的融资监管“三道红线”：剔除预收款后的资产负债
率大于70%，净负债率大于100%，现金短债比不小于1倍，构成了需求端和供给端两端
发力的融资监管机制，牢牢筑起了金融风险防范的“防火墙”，政府对房地产市场的监
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管更加专业和精细化。
○住宅地产行业集中度不断提升
随着行业增速趋于平缓，区域市场细分、优质土地资源减少等因素影响，企业从激
烈竞争逐步转向整合兼并，行业内并购重组加速，集中度不断上升。未来，资本实力强
大并且运作规范的住宅地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐
步被收购兼并退出市场。
○注重有效供给、城市差异化明显，长效机制与短期调控有效衔接，行业利润空间
将逐步回归理性
住宅地产宏观调控政策的细化落地，限购、兴建保障房等一系列措施，以及市场的
自我调节作用使得部分地区市场过热势头得到有效控制，商品住宅销售价格上涨势头放
缓，市场规模理性扩张，城市差异化明显，未来将更加注重有效供给。随着长效机制与
短期调控的有效衔接，住宅地产企业的盈利水平将在未来逐渐回归理性，行业利润空间
将在合理区间内平稳运行。
2）商业地产行业发展趋势
○商业地产企业向轻资产转型
随着商业地产的运营管理由粗放转向精细，是否具备高水平的资产运营管理能力，
能否提供优质的资产管理服务，成为地产租金收益和价值提升的关键。商业地产企业不
再依赖于大规模投资商业地产开发项目，而逐渐转向通过输出运营管理、加强品牌建设、
建立金融渠道、聚焦物业资产管理等方式，实现商业地产开发运营模式向轻资产管理模
式的转变升级。此外，地产公司积极寻求与金融结合、通过资产证券化、REITs、房地
产信托等多种手段，加快资金周转速度、盘活存量资产、提高资金配置收益率。
○商业地产业态向差异化发展
随着人口结构变化、经济结构转型升级、新型城镇化的深入推进、房地产由“产销
模式”向“资管模式”的转变、中产阶层群体的壮大、“新零售”概念的兴起、多元化
的资本合作等这些新变化、新趋势的出现，商业地产面临更广阔的发展空间。在电子商
务繁荣的今天，实体商业更加关注于为顾客带来体验式消费及全方位的服务，打造符合
80
消费者预期的购买场景，完善布局特色鲜明的商业空间，努力突破同质化竞争的壁垒，
实现精准的目标人群定位和差异化的业态发展，以满足消费者多元化、个性化的需求。
（2）行业的周期性、区域性、季节性特征
与宏观经济总是处于经济扩展与经济收缩的周期性交替循环一样，房地产行业在实
际运行过程中也会由于资源约束与消费约束处于调整阶段，由于资源供给充裕或消费需
求拉动处于扩张阶段，周而复始，循环往复，由此构成了房地产行业的周期波动。
由于房地产地理位置的不可复制性和房地产的独特性，加之各区域房地产消费者需
求的差异化，房地产行业具有典型的区域性特征。房地产行业存在显著的季节性特征。
通常来讲，房地产行业下半年成交量较上半年更为活跃，且在行业内存在“金九银十”
的规律。
6、行业与上、下游行业之间的关系
（1）与上游产业关系
商业地产及住宅地产的上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等，
具体包括：商业地产设计阶段的建筑设计和结构设计企业；开发建设阶段涉及的建筑施
工与基础设施配套建设企业、水泥、钢铁、玻璃等建筑材料企业、机械设备制造和设备
租赁企业等。
（2）与下游产业的关系
住宅地产行业的下游主要包括居民、在房屋买卖、租赁过程中为房地产提供服务的
代理商、经销商以及物业公司等。代理商与经销商以撮合客户交易、匹配住宅地产供给
需求为主，提升了住宅地产交易市场的活跃性和流动性，降低市场信息不对称等障碍。
物业管理是住宅地产综合开发的派生物，是住宅地产业务的延续。
商业地产可以带动下游诸多产业的发展，在项目招商期间可带动零售业、住宿业、
餐饮服务等行业的发展；投入使用后可间接带动家电、家具、装饰行业的发展；而整个
项目的开发、招商引资过程又通过资金融通推动金融服务业的发展，为零售店等租户提
供服务的过程也带动了商业市场的繁荣。
三、本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、关联交易、同业竞争
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和股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组实施
对上市公司主营业务的影响包括：
1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合公司
未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰花沁裕股
权，减轻上市公司经营负担；
2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，上市
公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化调整，
摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将在置出标的资产的同时减少部分金融负债，有利于优化
资产结构，降低有息负债，减少财务费用，提高上市公司的盈利能力。
由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财
务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细
分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与宜化集团及其子公司存在与日常经营相关的关联交易，关
联交易内容主要包括向关联方采购化工原材料、设备及半水煤气；向关联方提供水、电、
气，销售纯碱、氯化铵、合成氨等化工产品；向关联方支付运输费用、盐矿租赁费、土
地租赁费等。
本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双
环科技按照市场公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量。同时，
双环科技及环益化工同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的土地、厂房，向应城宜化
82
供应蒸汽并提供污水处理服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务。
本次交易完成后，上市公司关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》
等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司控股股东双环集团业务未发生变化，不存在新增同业竞争
的情形。本次交易后，上市公司主营业务为纯碱、氯化铵等化工产品的生产和销售。通
过本次交易，上市公司将增加关联交易规模，不存在与宜化集团新增同业竞争的情形。
（五）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
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第七节 风险因素
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司股价在本次重组交易首次信息披露前20个交易日内剔除大盘因素影响后累
计涨跌幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。上市公
司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易
方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减
少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍
然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交
易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消
的风险；
2、本次重组交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至
本预案出具日，上市公司未取得债权人出具的债务转移同意函。如果上市公司最终未能
取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，预计将构成本次交易的实质性障碍。
虽然上市公司、宜化集团将和债委会积极协商上市公司相关债务转移事项，上市公司的
相关债务转移仍存在着一定的风险，可能导致本次交易被暂停、中止或取消；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易相关审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准程序包括但不局限于：
1、待标的资产相关评估、审计工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会
审议本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易涉及的职工安置方案尚待上市公司及环益化工职工代表大会通过；
4、本次交易尚需兰花科创同意双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕46.80%
84
股权并放弃优先认购权；
5、本次交易尚需债委会同意本次重组方案；
6、本次交易尚需标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
7、本次交易尚需宜化集团批准。
截至本预案出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得上述内外部机
构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本
次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易存在可能无法在本年内完成导致上市公司股票终止上市
的风险
截至本预案出具日，与本次交易相关的审计报告、备考报表审阅、评估工作尚未完
成，本次交易预计将大幅降低上市公司金融负债、减少财务费用，增加公司净资产。2020
年末，上市公司净资产为负。虽然上市公司通过主营业务获取利润，增加公司净资产，
但是如果本次交易无法在2021年内完成，预计2021年末上市公司净资产持续为负的可能
性较大，存在本次交易可能无法在本年内完成导致上市公司股票终止上市的风险。
四、本次交易的债务转移风险
本次重组交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本预
案出具日，上市公司未取得债权人出具的债务转移同意函。如果上市公司最终未能取得
相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，预计将构成本次交易的实质性障碍。虽
然上市公司、宜化集团将和债委会积极协商上市公司相关债务转移事项，上市公司的相
关债务转移仍存在着一定的风险。
五、未来实际控制人可能变更的风险
目前，公司实际控制人为宜昌市国资委。2021年3月9日宜化集团与宏泰集团签署了
纾困重组协议，在满足一定条件后宜化集团向宏泰集团无偿划转双环集团16.037%股权，
在一定条件满足后的约定期限内宏泰集团有权通过无偿划转再获得双环集团36%股权
进而取得对双环集团控股权，两次划转均设置了一定的前提条件，存在前提条件无法满
85
足导致股权无法划转的可能性，即使在一定条件满足后，宏泰集团有权无偿划转获得双
环集团控股权，不代表宏泰集团必定行使该权利。如果宏泰集团最终获得双环集团控股
权，其将成为本公司的间接控股股东，湖北省国资委将成为本公司的实际控制人。上市
公司可能存在实际控制人变动的风险。
六、安全及环保风险
公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化或者人
员操作失误等，可能存在一定安全风险。随着社会对环保重视程度的提高，国家环保标
准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。
七、上市公司主要产品和原材料价格波动的风险
上市公司的主要产品纯碱和氯化铵系基础化工产品；本次交易完成后，为保证上市
公司的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向上市公司按照市场公允价格供应合成
氨。纯碱、氯化铵及合成氨的价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年
来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，价格波动频繁，给上
市公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，可能会对上市公司
的盈利能力造成一定的影响。
八、未决诉讼的风险
关于神州行者资产管理有限公司与湖南大鹏投资管理有限公司、双环科技等合同纠
纷一案，法院已裁定驳回原告神州行者资产管理有限公司的起诉，本案因涉嫌刑事犯罪
正在由公安机关侦办，目前无法确定本案件涉及事项对公司利润的最终影响，需持续关
注未决诉讼对公司或有负债及利润的影响。
九、上市公司股票交易终止上市的风险
2020年末，上市公司经审计的净资产为负值，根据《上市规则》的相关规定，深圳
证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。公司最近三年扣除非经常性损益前
后净利润孰低者均为负值且2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根
据《上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“其他风险警示”。
86
根据《上市规则》第14.3.11规定：“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）
项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之
一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1
亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经
审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）
财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法
定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条
规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7
条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2021年度出现前
述六个情形之一的，深交所将决定公司股票终止上市。
十、股价波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往
会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的
时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者
披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十一、不可控因素引起的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能
影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增
加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预
计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
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第八节 其他重大事项
一、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东双环集团及间接控股股东宜化集团已原则性同意本次重组。根
据宜化集团和宏泰集团于 2021 年 3 月签订的纾困重组协议，双方约定在一定条件满
足后，宏泰集团有权分两次通过无偿划转获得双环集团的控股权，继而成为上市公司
的间接控股股东。本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划
根据本次重组方案，上市公司控股股东双环集团已出具书面承诺：“自上市公司
首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接
方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其
他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具书面承诺：“自上市公司首次披露本次
交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公
司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人
也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
三、首次披露日前上市公司股票价格波动情况
因筹划重大资产重组事项，公司于 2021 年 3 月 16 日披露了《关于和关联方签订
<资产转让之意向协议>的公告》。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，公司股票首次公告前 20 个
交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
首次公告前第 21 个 首次公告前 1 个交易
项目 交易日（2021 年 2 月 日（2021 年 3 月 15 涨跌幅
8 日） 日）
88
双环科技收盘价（元/股） 2.03 2.34 15.27%
深证综指（399106.SZ）收盘价 2,360.78 2,172.94 -7.96%
基础化工指数（882405.WI） 6,349.00 6,299.78 -0.78%
剔除大盘指数影响涨跌幅 23.23%
剔除行业指数影响涨跌幅 16.05%
双环科技股票首次公告前 20 个交易日内，双环科技股票收盘价累计涨跌幅为
15.27%，同期深证综指累计涨跌幅为-7.96%，同期双环科技所属的基础化工指数累计
涨跌幅为-0.78%。双环科技股票收盘价在上述期间内，扣除深证综指涨幅因素后，波
动幅度为 23.23%；扣除基础化工指数涨幅因素后，波动幅度为 16.05%。剔除大盘因
素影响，上市公司股价在首次公告前 20 个交易日内累计涨跌幅超过了 20%，达到了
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条的相关标准。
截至本预案出具日，公司股票自本次重大资产重组首次信息披露日前六个月内，
上市公司及其控股股东、间接控股股东、交易对方，以及其各自的董事、监事、高级
管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人
和自然人，以及上述相关人员的直系亲属进行股票交易情况正在核查过程中，核查结
果将在本次重组报告书中及时披露。
上述股价异动可能导致公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大资产
重组被暂停或终止审核的潜在风险。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投
资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关
法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
89
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所、资产
评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会的网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进
行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
五、首次作出决议前六个月内二级市场核查情况
根据中国证监会《格式准则 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》等文件的规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在本
次重组申请股票停止交易前或首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前
一日止期间持有和买卖上市公司 A 股股票（证券简称：*ST 双环，证券代码：000707.SZ）
的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司及其控股股东、间接控股股东、本次
交易对方，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中
介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
截至本预案出具日，上述内幕信息知情人进行股票交易情况正在核查过程中，核
查结果将在本次重组报告书中及时披露。
六、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
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市公司重大资产重组情形”的说明
截至本预案出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内也不存在因与任何上市公司重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、双环科技本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露
重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交
易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他
情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案出具日，双环科技本次交易前 12 个月内，不存在前述重大购买、出
售资产的情况。
91
第九节 独立董事对本次交易的意见
公司独立董事就公司本次交易事宜分别出具了《独立董事关于公司重大资产出售
暨关联交易及相关事宜事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交
易及相关事宜的独立意见》。
一、独立董事对本次交易的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上
市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖北双环科技股份有限公司章程》（下
称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为公司的独立董事，对准备提交公司董事会
审议的本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）事项
的相关事宜进行了充分地审查，听取了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了
相关文件。现就本次交易相关的事项，基于我们的独立判断，发表事前认可意见如下：
“1、董事会在发出本次重组的方案及相关议案前，已经将相关材料交予我们审
议。
2、本次重大资产出售方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定，重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没
有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可
实施。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等的相关规定，本次交易构成重大
资产重组。本次交易的交易对方为关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等
的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议与本次交易相关事项时，关
联董事需回避表决。
4、同意公司、湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司、湖北宜化集团
有限责任公司签署的《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜
化化工有限公司之重大资产出售协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总
体安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
92
5、本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价
格将以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构出具，并经有权部门
备案的资产评估报告确认的评估价值为依据，由交易各方协商确定，并由各方签署补
充协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东
的利益。
综上，我们认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，方
案合理、可行，我们对公司本次重组的相关事项予以事前认可，并同意将本次重组相
关的议案提交公司第九届第三十二次董事会审议。”
二、独立董事对本次交易的独立意见
公司独立董事仔细审阅包括《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易预案》及其摘要等在内的本次交易的相关文件，并基于其独立判断，对本次交易及
相关事项发表独立意见如下：
“1、本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事会
审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。本次董事会会议的召开、表决程序
及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法进
行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关联董事
对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
3、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力和盈
利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要。本次交易方案合理、
切实可行，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，
尤其是中小股东利益的情形。
4、本次重大资产出售方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和
规范性文件的规定，重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，没
有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准后即可
93
实施。
5、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价
格将以经中国证监会和国务院有关主管部门备案的资产评估机构出具，并经有权部门
备案的资产评估报告确认的评估价值为依据，由交易各方协商确定，并由各方签署补
充协议进行约定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东
的利益。
6、鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，我们同意公司在本次董事会后暂
不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，
公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，届时我们将就相关事项再次发表
意见。
我们同意上述事项，并同意公司进行本次重大资产重组。”
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第十节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员的声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证本预案及其摘
要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负个别及连带责任。
公司全体董事签字：
汪万新 张 雷 武芙蓉
李元海 刘宏光 王花曼
包晓岚 马传刚 匡朝阳
湖北双环科技股份有限公司
2021 年 3 月 30 日
95
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本公司及时、公平地披露信息，保证本预案及其摘
要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏负个别及连带责任。
公司全体监事签字：
陈刚应 李 攀 王 彬
湖北双环科技股份有限公司
2021 年 3 月 30 日
96
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本
预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负个别及连带责任。
非董事高级管理人员签字：
鲁 强 万堤生 黄万铭
张其军
湖北双环科技股份有限公司
2021 年 3 月 30 日
97
本文无正文，为《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》之盖章
页）
湖北双环科技股份有限公司
2021 年 3 月 30 日
98
