*ST双环：湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）2021-03-31
股票简称：*ST 双环 股票代码：000707 股票上市地：深圳证券交易所
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案（摘要）
交易对方 住所、通讯地址
湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道 26 号双
应城宜化化工有限公司
环公司办公楼 3 楼 331-333 室
二〇二一年三月
公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众公司提供有关本次重组的简要情况，并不包括预案
全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ；
备查文件的查阅地点为：湖北双环科技股份有限公司。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完
整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计、评估、备考报表审阅工作尚未
完成，将在相关工作完成后在重组报告书中予以披露。本公司全体董事、监事、高级
管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主管
部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
2
交易对方声明
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与
盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请
文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。
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目 录
公司声明 .................................................................................................... 2
交易对方声明............................................................................................ 3
目 录 .......................................................................................................... 4
释 义 .......................................................................................................... 5
重大事项提示............................................................................................ 7
重大风险提示.......................................................................................... 20
第一节 本次交易概况 ........................................................................... 24
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释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本预案摘要中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本预案摘要 指
（摘要）
预案 指 湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本公司、上市公司、双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司
《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与
《重大资产出售协议》 指
应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》
本次交易、本次重组、本次重大 双环科技《重大资产出售协议》约定转让标的资产，应城宜
指
资产重组、本次重大资产出售 化依据《重大资产出售协议》约定受让标的资产的行为
交易对方、应城宜化 指 应城宜化化工有限公司
宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
湖北宜化 指 湖北宜化化工股份有限公司
双环集团 指 湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东
环益化工 指 湖北环益化工有限公司，系双环科技全资子公司
双环科技持有的置业公司 100%股权；双环科技持有的兰花
沁裕 46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产
标的资产 指 装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置主
要设备；截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公司
及其子公司的债权
置业公司 指 湖北宜化置业有限责任公司
宜昌宜景 指 宜昌宜景房地产开发有限公司，系置业公司子公司
猇亭置业 指 湖北宜化猇亭置业有限公司，系置业公司子公司
兰花沁裕 指 山西兰花沁裕煤矿有限公司
兰花科创 指 山西兰花科技创业股份有限公司，系兰花沁裕控之控股股东
宏泰集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
宜化集团及宏泰集团签订的《湖北双环化工集团有限公司纾
纾困重组协议 指
困重组协议》
债委会 指 湖北宜化集团银行业债权人委员会
宜昌市国资委 指 宜昌市国有资产监督管理委员会
湖北省国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会
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对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2020 年 12 月 31
审计、评估基准日 指
日
最近两年、报告期、报告期内 指 2019 年度、2020 年度
报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公司章程》 指 《湖北双环科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团可以承接
上市公司金融债务方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）。本次拟出
售标的资产具体包括：
1、上市公司持有的置业公司 100%股权；
2、上市公司持有的兰花沁裕 46.80%股权；
3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐
碱氨肥钙联产装置主要设备；
4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
二、本次交易初步作价情况
截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，本次交易拟出售各标的资产的预估值合计约 15.95 亿元。
经交易各方同意，上市公司已聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案评估
机构对标的资产截止评估基准日的价值出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评
估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作
价将在重组报告书中予以披露。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并
履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标
的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为宜化集团子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司控股股东双环
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集团 82.04%股份，间接控制上市公司 25.11%股份，因此应城宜化为公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董
事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
四、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售
资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例超过 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次
交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变
化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组实施
对上市公司主营业务的影响包括：
1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合公司
未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰花沁裕股
权，减轻上市公司经营负担；
2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，上市
公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化调整，
摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
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（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司预计将大幅降低金融负债、减少财务费用，增加公司
净资产，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
由于本次交易的备考报表审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务
状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成备考报
表审阅工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细分析本次
交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通
过；
2、本次交易已获得上市公司直接控股股东双环集团原则性同意；
3、本次交易已获得上市公司间接控股股东宜化集团原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
1、待标的资产相关评估、审计工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会
审议本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易涉及的职工安置方案尚待上市公司及环益化工职工代表大会通过；
4、本次交易尚需兰花科创同意双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕46.80%
股权并放弃优先认购权；
5、本次交易尚需债委会同意本次重组方案；
6、本次交易尚需标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
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7、本次交易尚需宜化集团批准。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会
核准程序。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
关于本次交易提供及
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
披露信息和申请文件
与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确和完整的承
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
诺函
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完
整承担相应的法律责任。
一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被
关于最近三年未受过 中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调
行政处罚、刑事处罚以 查等情形。
及未涉及重大民事诉 二、本公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
讼或者仲裁情况的声 关的除外）或者刑事处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易
双环科技 明 所公开谴责或其他重大失信行为情况。
三、除神州行者资产管理有限公司与湖南大鹏投资管理有限
公司、双环科技等合同纠纷一案外，本公司最近三年未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于不存在内幕交易 本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进
的承诺函 行内幕交易的情形。
截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
关于不存在不得参与
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
上市公司重大资产重
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，公司不存在依据
组情形的承诺函
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在违规资金 一、本公司最近三年不存在被控股股东违规资金占用、违规
占用、违规对外担保等 对外担保等情形。
情形的承诺函 二、本公司上市后不存在不规范承诺的情形。
关于资产权属的承诺 一、截至本承诺函签署日，股权类资产及债权类资产为本公
函 司真实、合法持有，资产权属清晰，不存在委托、信托等替他人
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
持有或为他人利益而持有该等股权类资产及债权类资产的情形，
亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
二、截至本承诺函签署日，部分设备类资产为本公司及环益
化工在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分设备类
资产为本公司通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公
司、河北省金融租赁有限公司租赁取得，本公司尚未取得该部分
设备类资产的所有权。除此之外，设备类资产不存在被查封、冻
结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以设
备类资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷。
本公司承诺解除部分设备类资产上设置的抵押，取得部分设备类
资产的所有权，以确保设备类资产的转移不存在法律障碍。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息
和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证本次交易的信息披露和申报文件中所有信息内容真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
关 于 所 提 供 资 料 真 实 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
性、准确性、完整性的 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在
承诺函 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
双环科技 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
董事、监 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
事、高级 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
管理人员 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦
关 于 最 近 三 年 未 受 过 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中
行政处罚、刑事处罚以 国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查
及 未 涉 及 重 大 民 事 诉 等情形。
讼或者仲裁情况的声 二、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
明与承诺 的除外）或者刑事处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况。
三、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
者仲裁的情形。
关于不存在内幕交易 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行
的承诺函 内幕交易的情形。
截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
关于不存在不得参与
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
上市公司重大资产重
者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人不存在依据《关
组情形的承诺函
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中
关 于 股 份 减 持 计 划 的 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
承诺函 的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市
公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。
（三）上市公司间接控股股东及控股股东的相关承诺
1、宜化集团相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次
交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；
最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情
关于未受处罚及不存
形，亦不存在其他重大失信行为。
在内幕交易的声明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易
的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判
的情形。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
宜化集团
件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
关 于 本 次 交 易 提 供 资 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
料真实性、准确性、完 与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺函 本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完
整承担相应的法律责任。
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其
关 于 减 少 及 规 范 关 联 控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易
交易的承诺函 事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通
过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利
益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
2、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、
参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失
或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
司关联方期间持续有效。
本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他
股东利益；本次交易后，本公司作为上市公司间接控股股东期间，
本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直
接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三
关 于 避 免 同 业 竞 争 的 者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单
承诺函 位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市
公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止
违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿
责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司间接控股股东期间，
将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性，不以任何方式影响上市公司的独立运营。本公司将采取如下
措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的
资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；
严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上
市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公
司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
关于保证上市公司独
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除
立性的承诺函
董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企
业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其
他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或
本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立
的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制
的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司机构独立
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经
营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的
机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企
业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停
止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔
偿责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若
关 于 股 份 减 持 计 划 的 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
承诺函 的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上
市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或
其他投资者依法承担赔偿责任。
2、双环集团相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次
交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；
最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情
关于未受处罚及不存
形，亦不存在其他重大失信行为。
在内幕交易的声明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易
的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判
的情形。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
双环集团 件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
关于提供资料真实、准
与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的承诺函
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完
整承担相应的法律责任。
1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东
关于减少及规范关联
义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，
交易的承诺函
履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义
务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及
本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少
或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的
关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第
三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保
其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上
市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行
信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司
进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承
担赔偿责任。
1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股
东利益；本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营
或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成
实质竞争业务的情形；
2、本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情况下，
本公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与
关 于 避 免 同 业 竞 争 的 他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司业务有直接或
承诺函 间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义
设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营
单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守
上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停
止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔
偿责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司控股股东期间，将保
证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，
不以任何方式影响上市公司的独立运营。本公司将采取如下措施
保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整。
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的
资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；
关 于 保 证 上 市 公 司 独 严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上
立性的承诺函 市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公
司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企
业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其
他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或
15
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立。
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立
的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制
的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司机构独立。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经
营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的
机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立。
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企
业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停
止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔
偿责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若
关 于 股 份 减 持 计 划 的 中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
承诺函 的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上
市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或
其他投资者依法承担赔偿责任。
（四）交易对方的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
关于本次交易提供及
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
披露信息和申请文件
与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确、完整的承
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
诺函
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
应城宜化
并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完
整承担相应的法律责任。
一、本公司在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
关于无违法违规行为
诉讼或仲裁的情况；
的声明
二、本公司最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
16
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
分等情况；
三、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面
的重大违规或违约情形；
四、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36
个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
一、本人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况；
二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况；
应城宜化
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
董事、监 关于无违法违规行为
重大违规或违约情形；
事 及 高 级 的声明
四、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利
管理人员
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36
个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
八、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东双环集团及间接控股股东宜化集团已原则性同意本次重组。根
据宜化集团和宏泰集团于 2021 年 3 月签订的纾困重组协议，双方约定在一定条件满
足后，宏泰集团有权分两次通过无偿划转获得双环集团的控股权，继而成为上市公司
的间接控股股东。本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据本次重组方案，上市公司控股股东双环集团已出具书面承诺：“自上市公司
首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接
方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有
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新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其
他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具书面承诺：“自上市公司首次披露本次
交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公
司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人
也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投
资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案的会计师事务所、资产
评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性
及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会的网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进
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行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十一、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要出具日，本次重组相关审计、评估工作尚未完成，本次交易标的
资产的交易价格尚未最终确定。本次重组涉及标的资产最终财务数据、上市公司备考
财务数据及评估结果将在经中国证监会和国务院有关主管部门备案会计师事务所、评
估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告后确定，相关审计、审阅、评估数据
和交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内
容，并特别关注以下风险：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司股价在本次重组交易首次信息披露前20个交易日内剔除大盘因素影响后累
计涨跌幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。上市公
司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易
方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减
少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍
然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交
易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消
的风险；
2、本次重组交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至
本预案摘要出具日，上市公司未取得债权人出具的债务转移同意函。如果上市公司最终
未能取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，预计将构成本次交易的实质性
障碍。虽然上市公司、宜化集团将和债委会积极协商上市公司相关债务转移事项，上市
公司的相关债务转移仍存在着一定的风险，可能导致本次交易被暂停、中止或取消；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易相关审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准程序包括但不局限于：
1、待标的资产相关评估、审计工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会
审议本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
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3、本次交易涉及的职工安置方案尚待上市公司及环益化工职工代表大会通过；
4、本次交易尚需兰花科创同意双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕46.80%
股权并放弃优先认购权；
5、本次交易尚需债委会同意本次重组方案；
6、本次交易尚需标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
7、本次交易尚需宜化集团批准。
截至本预案摘要出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得上述内外
部机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因
此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批
风险。
三、本次交易存在可能无法在本年内完成导致上市公司股票终止上市
的风险
截至本预案摘要出具日，与本次交易相关的审计报告、备考报表审阅、评估工作尚
未完成，本次交易预计将大幅降低上市公司金融负债、减少财务费用，增加公司净资产。
2020年末，上市公司净资产为负。虽然上市公司通过主营业务获取利润，增加公司净资
产，但是如果本次交易无法在2021年内完成，预计2021年末上市公司净资产持续为负的
可能性较大，存在本次交易可能无法在本年内完成导致上市公司股票终止上市的风险。
四、本次交易的债务转移风险
本次重组交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至本预
案摘要出具日，上市公司未取得债权人出具的债务转移同意函。如果上市公司最终未能
取得相关债权人关于债务或担保责任转移的同意函，预计将构成本次交易的实质性障碍。
虽然上市公司、宜化集团将和债委会积极协商上市公司相关债务转移事项，上市公司的
相关债务转移仍存在着一定的风险。
五、未来实际控制人可能变更的风险
目前，公司实际控制人为宜昌市国资委。2021年3月9日宜化集团与宏泰集团签署了
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纾困重组协议，在满足一定条件后宜化集团向宏泰集团无偿划转双环集团16.037%股权，
在一定条件满足后的约定期限内宏泰集团有权通过无偿划转再获得双环集团36%股权
进而取得对双环集团控股权，两次划转均设置了一定的前提条件，存在前提条件无法满
足导致股权无法划转的可能性，即使在一定条件满足后，宏泰集团有权无偿划转获得双
环集团控股权，不代表宏泰集团必定行使该权利。如果宏泰集团最终获得双环集团控股
权，其将成为本公司的间接控股股东，湖北省国资委将成为本公司的实际控制人。上市
公司可能存在实际控制人变动的风险。
六、安全及环保风险
公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化或者人
员操作失误等，可能存在一定安全风险。随着社会对环保重视程度的提高，国家环保标
准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。
七、上市公司主要产品和原材料价格波动的风险
上市公司的主要产品纯碱和氯化铵系基础化工产品；本次交易完成后，为保证上市
公司的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向上市公司按照市场公允价格供应合成
氨。纯碱、氯化铵及合成氨的价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年
来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，价格波动频繁，给上
市公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，可能会对上市公司
的盈利能力造成一定的影响。
八、未决诉讼的风险
关于神州行者资产管理有限公司与湖南大鹏投资管理有限公司、双环科技等合同纠
纷一案，法院已裁定驳回原告神州行者资产管理有限公司的起诉，本案因涉嫌刑事犯罪
正在由公安机关侦办，目前无法确定本案件涉及事项对公司利润的最终影响，需持续关
注未决诉讼对公司或有负债及利润的影响。
九、上市公司股票交易终止上市的风险
2020年末，上市公司经审计的净资产为负值，根据《上市规则》的相关规定，深圳
证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。公司最近三年扣除非经常性损益前
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后净利润孰低者均为负值且2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根
据《上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“其他风险警示”。
根据《上市规则》第14.3.11规定：“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）
项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之
一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1
亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经
审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）
财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法
定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条
规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7
条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2021年度出现前
述六个情形之一的，深交所将决定公司股票终止上市。
十、股价波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往
会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的
时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者
披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十一、不可控因素引起的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能
影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增
加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预
计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、间接控股股东签订纾困重组协议
公司间接控股股东宜化集团和宏泰集团于 2021 年 3 月 9 日签订了纾困重组协议。
双方约定在一定条件满足后，宏泰集团有权分两次无偿划转获得本公司控股股东双环
集团控股权、继而成为本公司的间接控股股东。其中，协议内容涉及与本公司关系密
切的事项包括：（1）由宜化集团负责降低本公司 50%以上负债规模；（2）协议双方拟
组建项目公司专门筹集资金，启动建设合成氨产业升级改造项目。
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。
2、上市公司主营业务情况
公司主营业务为运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。纯碱行业具有较强的
周期性，受宏观经济影响较大，且纯碱行业竞争较为激烈、产能相对过剩。近年来，
公司生产设备使用年限较长，维修费用上升，同时存在部分能耗较高的生产装置影响
了公司生产成本，公司出现较大经营性亏损。
虽然公司不断优化主营业务，精细化管理流程，采取一系列措施控制管理费用等
各种费用支出，但盈利情况依然不理想。另一方面，2020 年受新冠疫情的影响，纯碱
的下游需求不足，产品价格较 2019 年度大幅下降，进一步对公司业绩造成严重影响。
2020 年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-48,037.12 万元，归属于母公司
股东的所有者权益-29,023.38 万元，根据《上市规则》的规定，公司股票已被深交所
实施退市风险警示。
3、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓励支
持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，如：国务
院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、
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修订《格式准则 26 号》等，一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水
平，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、
提高上市公司质量等方面的积极作用。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，为合成氨产业升级改造做好准备
合成氨是生产联碱最重要的中间产品，是联碱生产成本的重要组成部分，合成氨
生产技术和能耗水平直接决定了联碱产品的生产成本。当前公司自产合成氨生产成本
偏高，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营
业绩。通过置出能耗较高的部分合成氨生产设备，上市公司能够有效降低生产成本，
减轻经营负担，改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维
护中小股东利益。
根据纾困重组协议，宜化集团及宏泰集团拟成立项目公司启动建设合成氨产业升
级改造项目。升级改造项目建成投产后，上市公司有权收购项目公司股权。而公司盐
碱氨肥钙联产装置设备为公司在氯化铵价格较低时使用的备用装置，考虑公司目前筹
备的升级改造方向主要为降低合成氨整体生产成本，盐碱氨肥钙联产装置已不符合公
司未来发展方向，且该装置生产涉及废渣存放和废液排放，未来可能涉及较大的环保
资金投入，故本次拟出售盐碱氨肥钙联产装置的主要相关资产，是公司进一步实施公
司业务调整，摆脱经营困境的重要举措。
2、优化资产负债结构，降低上市公司有息负债规模，减轻偿债压力
截至 2020 年末，上市公司短期借款余额 8.12 亿元，长期借款余额 13.33 亿元，
资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。2020 年度，上市公司财务费用 1.37 亿元，
财务费用金额较大，上市公司面临较大的财务压力。
本次交易完成后，上市公司将减少金融负债，有利于有效改善财务状况、降低财
务费用，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提
供有力保障。
3、剥离房地产业务，聚焦公司核心主业
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自 2018 年起，公司开始逐步剥离房地产业务。目前，公司房地产板块仅余置业
公司及其下属 2 家子公司。本次交易完成后，公司将彻底退出房地产领域。未来，公
司将集中优势资源做大做强公司化工业务。
二、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团可以承接
上市公司金融债务方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）。
本次拟出售标的资产具体包括：
1、上市公司持有的置业公司 100%股权；
2、上市公司持有的兰花沁裕 46.80%股权；
3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐
碱氨肥钙联产装置主要设备；
4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
三、本次交易初步作价情况
截至本预案摘要出具日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2020 年 12 月 31 日
为评估基准日，本次交易拟出售各标的资产的预估值合计约 15.95 亿元。
经交易各方同意，上市公司已聘请经中国证监会和国务院有关主管部门备案评估
机构对标的资产截止评估基准日的价值出具正式的评估报告，并以评估报告确定的评
估值为参考依据，协商确定最终的交易价格。标的资产的资产评估结果及最终交易作
价将在重组报告书中予以披露。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并
履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出现标
的资产的最终评估结果与预估值存在一定差异的情形。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为宜化集团有限责任公司子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司
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控股股东双环集团 82.04%股份，间接控制上市公司 25.11%股份，因此应城宜化为公
司的关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董
事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟出售
资产的资产总额预计占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例超过 50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次
交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变
化，因此本次交易不构成重组上市。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组实施
对上市公司主营业务的影响包括：
1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合公司
未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰花沁裕股
权，减轻上市公司经营负担；
2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，上市
公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化调整，
摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
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（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司预计将大幅降低金融负债、减少财务费用，增加公司
净资产，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
由于本次交易的备考报表审阅工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务
状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成备考报
表审阅工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，在重组报告书中详细分析本次
交易对上市公司财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与宜化集团及其子公司存在与日常经营相关的关联交易，关
联交易内容主要包括向关联方采购化工原材料、设备及半水煤气；向关联方提供水、电、
气，销售纯碱、氯化铵、合成氨等化工产品；向关联方支付运输费用、盐矿租赁费、土
地租赁费等。
本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双
环科技按照市场公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量。同时，
双环科技及环益化工同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的土地、厂房，向应城宜化
供应蒸汽并提供污水处理服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务。
本次交易完成后，上市公司关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》
等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司控股股东双环集团业务未发生变化，不存在新增同业竞
争的情形。本次交易后，上市公司主营业务为纯碱、氯化铵等化工产品的生产和销售。
通过本次交易，上市公司将增加关联交易规模，不存在与宜化集团新增同业竞争的情
形。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
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七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通
过；
2、本次交易已获得上市公司直接控股股东双环集团原则性同意；
3、本次交易已获得上市公司间接控股股东宜化集团原则性同意。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
1、待标的资产相关评估、审计工作完成后，上市公司再次召开董事会、监事会
审议本次交易的正式方案及相关议案；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易涉及的职工安置方案尚待上市公司及环益化工职工代表大会通过；
4、本次交易尚需兰花科创同意双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕46.80%
股权并放弃优先认购权；
5、本次交易尚需债委会同意本次重组方案；
6、本次交易尚需标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
7、本次交易尚需宜化集团批准。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会
核准程序。
八、附生效条件的《重大资产出售协议》的主要内容
（一）合同签订主体及签订时间
2020 年 3 月 30 日，双环科技、环益化工（以下简称“甲方”）与应城宜化（简称
“乙方”）、宜化集团（简称“丙方”）签署了《重大资产出售协议》，协议主要内容如
下：
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（二）交易标的
本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司 100%股权；
双环科技持有的兰花沁裕 46.80%股权（置业公司 100%股权及兰花沁裕 46.80%股权合
称为“股权类资产”）；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环
科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备（以下简称“设备类资产”）；及截至基准
日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“债权类资产”）
（股权类资产、设备类资产、债权类资产合称为“标的资产”）。
（三）交易对价支付
为实现甲方资产和负债的同步置出，各方同意，乙方、丙方可以承接甲方金融负
债的方式支付本次交易对价。乙方、丙方承接金融负债应取得相应金融债权人的同意，
且如该等金融负债由双环科技及其下属企业提供担保的，应解除相应担保；丙方根据
《重大资产出售协议》之约定以承接甲方金融负债的方式代乙方支付交易对价的，由
此形成乙方和丙方之间的债权债务关系由双方另行协商确定。
除以承接金融负债方式支付的对价外，其余由乙方以现金的方式向双环科技支付
（如涉及）。
交易对价应于《重大资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内支付完毕。
（四）交割
各方确认，本次交易标的中，股权类资产以完成股东的工商变更登记视为交割完
成；设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成；《重大资产出售协议》生效后，
各方应另行向置业公司及其子公司发送“债权转让通知”，置业公司及其子公司收到
“债权转让通知”视为债权类资产交割完成。
全部标的资产的交割应于《重大资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内完成。
（五）债权和债务处理
各方确认，本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，股
权类资产不涉及债权债务的处理。
截至《重大资产出售协议》签署日，部分设备类资产为甲方在银行的贷款提供了
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抵押担保，该等抵押甲方应予解除；截至《重大资产出售协议》签署日，部分设备类
资产为双环科技通过融资租赁的方式租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。
各方确认，除上述事项外，设备类资产不涉及其他债权债务的处置。
（六）相关期间和过渡期安排
1、相关期间安排
于相关期间，甲方应继续按其惯常的方式谨慎行使其作为标的资产所有权人的权
力和权利，不得违法经营，保证标的资产不新增抵押、质押或任何其他形式的第三方
权利。
于相关期间，甲方应确保标的资产：（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨
慎商业惯例一致的方式经营；（2）尽最大努力维护标的资产保持良好状态。
相关期间内，甲方应保证标的资产在发生以下事项前通报收购方并征求收购方意
见：（1）开展重大经营活动；（2）签署 500 万元以上的重大合同；（3）开展对外合作；
（4）进行高级管理人员、核心技术人员调整；（5）单笔 500 万以上的大额资金的支
出。
2、过渡期损益安排
各方同意，股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割日净资产审
计值的差异确定，过渡期产生的亏损由乙方承担，过渡期产生的盈利由上市公司享有。
各方同意由共同认可的具有相关业务资格的会计师事务所进行审计，如有盈利的，由
乙方以现金方式在审计完成后 10 日内向双环科技支付。
各方确认，设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方
承担，不进行过渡期损益计算。
各方确认，债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。
（七）员工安置
各方确认，本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不
影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置事
项。
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按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及员工同意至乙方工作的，与甲方解
除劳动关系并与乙方建立劳动关系，由乙方负责安置；不同意至乙方工作的，由甲方
负责安置。
（八）本次交易后的关联交易
为保证双环科技的正常生产经营，乙方同意于交割日后向双环科技按照市场公允
价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量，由乙方与甲方另行签订
合成氨供用协议。
甲方同意向乙方出租与合成氨生产相关的土地、厂房，向乙方供应蒸汽并提供污
水处理服务等保证乙方合成氨正常生产的必要服务，由甲方与乙方另行签署协议。
各方应另行签署相关关联交易协议并由双环科技按照关联交易决策程序审议通
过。（九）协议生效和终止
1、 重大资产出售协议》经各方依法签署后成立，于下述条件均已成就当日生效：
（1）本次交易和《重大资产出售协议》经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）兰花科创同意上市公司转让兰花沁裕 46.80%的股权并放弃优先受让权；
（3）甲方已解除设备类标的资产中相关资产的抵押担保并取得通过融资租赁使
用资产的所有权；
（4）本次交易标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
（5）本次交易经宜化集团批准；
（6）本次交易涉及的职工安置方案经甲方职工代表大会通过；
（7）本次交易取得债委会的同意。
2、《重大资产出售协议》可依据下列情形终止：
（1）本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
（2）由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易方案 未能实施。
（3）如有关政府主管部门、司法机关对《重大资产出售协议》的内容和履行提
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出异议导致《重大资产出售协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一
方签署《重大资产出售协议》时的商业目的，则经各方书面协商一致后《重大资产出
售协议》可以终止或解除。
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（本文无正文，为《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（摘要）》
之盖章页）
湖北双环科技股份有限公司
2021 年 3 月 30 日
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