*ST双环：湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议2021-03-31
湖北双环科技股份有限公司
及
湖北环益化工有限公司
与
应城宜化化工有限公司
之
重大资产出售协议
二〇二一年三月
目 录
第一条 释义.................................................................................................................................... 3
第二条 标的资产............................................................................................................................ 5
第三条 标的资产转让 .................................................................................................................... 5
第四条 交易对价支付 .................................................................................................................... 5
第五条 交割.................................................................................................................................... 6
第六条 债权和债务处理 ................................................................................................................ 6
第七条 相关期间和过渡期安排 .................................................................................................... 7
第八条 员工安置............................................................................................................................ 7
第九条 本次交易后的关联交易 .................................................................................................... 8
第十条 声明、保证和承诺 ............................................................................................................ 8
第十一条 保密................................................................................................................................ 9
第十二条 协议生效和终止 .......................................................................................................... 10
第十三条 税费和支出 .................................................................................................................. 10
第十四条 不可抗力...................................................................................................................... 11
第十五条 违约责任...................................................................................................................... 11
第十六条 适用法律和争议的解决 .............................................................................................. 11
第十七条 不放弃权利 .................................................................................................................. 12
第十八条 附则.............................................................................................................................. 12
1
本协议由以下各方于 2021 年 3 月【30】日签署于湖北省宜昌市。
甲方 1：湖北双环科技股份有限公司
法定代表人：汪万新
地址：湖北省孝感市应城市东马坊团结大道 26 号
甲方 2：湖北环益化工有限公司
法定代表人：鲁强
地址：湖北省应城市东马坊团结大道 26 号
乙方：应城宜化化工有限公司
法定代表人：杨红金
地址：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道 26 号双环公司办公楼 3 楼
331-333 室
丙方：湖北宜化集团有限责任公司
法定代表人：王大真
地址：宜昌市沿江大道 52 号
鉴于：
1. 甲方 1 为一家依据中国法律成立并有效存续、经中国证券监督管理委员
会批准向社会公开发行人民币 A 股、并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限
公司，股票代码：000707。
2
2. 甲方 2 为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，为甲方 1
之全资子公司。
3. 乙方为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，为丙方之全
资子公司。
4. 丙方为一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司（国有控股）。
根据甲方 1、甲方 2 与丙方签署的《资产转让之意向协议》及丙方内部对
交易收购主体的确认，各方经友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，订立本协议如下，以资共同遵守：
第一条 释义
1.1 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，下列词语在本协议中应做如下
解释：
甲方 1/双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司
甲方 2/环益化工 指 湖北环益化工有限公司
甲方 指 甲方 1、甲方 2 的合称
乙方/收购方 指 应城宜化化工有限公司
丙方/宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
置业公司 指 湖北宜化置业有限责任公司
兰花沁裕 指 山西兰花沁裕煤矿有限公司
双环科技持有的置业公司 100%股权；双环科技
持有的兰花沁裕 46.80%股权；双环科技及环益
标的资产 指
化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环
科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；截
3
至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公
司及其子公司的债权
双环科技持有的置业公司 100%股权、持有的兰
标的股权/股权类资产 指
花沁裕 46.80%股权
双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的
设备类资产 指 主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装
置的主要设备
截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业
债权类资产 指
公司及其子公司的债权
根据本协议的约定甲方向乙方转让标的资产的
本次重组/本次交易 指
行为
本《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工
有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产
本协议 指
出售协议》，包括本协议的附件和补充协议（如
有）
为本次重组之目的，对标的资产进行审计和评估
基准日 指
的基准日，即 2020 年 12 月 31 日
根据本次交易对标的股权进行工商变更登记、相
交割 指
关设备交付、债权转移的行为
交割日 指 标的资产交割完成之日最近的月末日
债委会 指 湖北宜化集团银行业债权人委员会
过渡期 指 自基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间
本协议签署日（不含当日）至交割日（含当日）
相关期间 指
期间
中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 中国的法定货币单位，人民币元
1.2 除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则：
4
1.2.1 “条款”及“附件”均指本协议的条款及附件；
1.2.2 各条款的标题仅为方便参阅而设置，不应构成对本协议的任何解释，
不对标题之下的内容及其范围有任何限定。
1.3 在本协议中，单独一方称“一方”，合并称“各方”。
第二条 标的资产
2.1 本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司 100%股
权；双环科技持有的兰花沁裕 46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合
成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设
备（截至基准日账面价值合计为 6.31 亿元）；及截至基准日双环科技和环益
化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
2.2 各方确认，截至本协议签署日，部分设备类资产为甲方在交通银行、农业银
行的贷款提供了抵押担保，该等抵押甲方应予解除。
2.3 各方确认，截至本协议签署日，部分设备类资产为甲方 1 通过融资租赁的方
式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，甲
方 1 应取得该等设备的所有权。
第三条 标的资产转让
3.1 各方同意，由乙方按照本协议的约定受让标的资产。
3.2 截至本协议签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易的最终
交易价格以经中国证券监督管理委员会和国务院有关主管部门备案的资产
评估机构评估并经有权机构备案的评估价值为定价依据，经甲方、乙方和
丙方最终协商后确定，另行签署本协议之补充协议。
第四条 交易对价支付
4.1 为实现甲方资产和负债的同步置出，各方同意，乙方、丙方可以承接甲方金
融负债的方式支付本次交易对价。乙方、丙方承接金融负债应取得相应金
5
融债权人的同意，且如该等金融负债由双环科技及其下属企业提供担保的，
应解除相应担保。
4.2 丙方根据本协议之约定以承接甲方金融负债的方式代乙方支付交易对价的，
由此形成乙方和丙方之间的债权债务关系由双方另行约定处理。
4.3 除以承接金融负债方式支付的对价外，其余由乙方以现金的方式向甲方 1
支付（如涉及）。
4.4 交易对价应于本协议生效之日起【60】个工作日内支付完毕。
4.5 乙方、丙方完成全部交易对价支付后，甲方 1 和甲方 2 根据本条各自转出的
金融负债金额及获得的现金对价金额与其实际各自转让的标的资产价值不
匹配的，由甲方 1 和甲方 2 另行签署协议进行约定。
第五条 交割
5.1 股权类资产以完成股东的工商变更登记视为交割完成。
5.2 本协议生效后，各方应另行向置业公司及其子公司发送“债权转让通知”，
置业公司及其子公司收到“债权转让通知”视为债权类资产交割完成。
5.3 设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成。
5.4 全部标的资产的交割应于本协议生效之日起【60】个工作日内完成。
5.5 甲方应将与标的资产相关的包括但不限于相关证照、印鉴、合同及其他文件、
记录等一切资料（如有）随相应资产移交乙方，各方应根据资产评估报告
共同清点交接标的资产，甲方应保证充分配合。
第六条 债权和债务处理
6.1 各方确认，本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，
股权类资产不涉及债权债务的处理。
6.2 各方确认，除 2.2、2.3 条约定事项外，设备类资产不涉及其他债权债务的处
置。
6
第七条 相关期间和过渡期安排
7.1 相关期间安排
7.1.1 于相关期间，甲方应继续按其惯常的方式谨慎行使其作为标的资产所
有权人的权力和权利，不得违法经营，保证标的资产不新增抵押、质
押或任何其他形式的第三方权利。
7.1.2 于相关期间，甲方应确保标的资产：（1）在正常业务过程中按照与以
往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营；（2）尽最大努力维护标的资
产保持良好状态。
7.2 相关期间内，甲方应保证标的资产在发生以下事项前通报收购方并征求收购
方意见：（1）开展重大经营活动；（2）签署 500 万元以上的重大合同；（3）
开展对外合作；（4）进行高级管理人员、核心技术人员调整；（5）单笔 500
万以上的大额资金的支出。
7.3 过渡期损益安排
7.2.1 各方同意，股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割
日净资产审计值的差额确定，过渡期产生的亏损由收购方承担，过渡
期产生的盈利由甲方 1 享有。各方同意由共同认可的具有相关业务资
格的会计师事务所进行审计，如有盈利，由乙方以现金方式在审计完
成后 10 日内向甲方 1 支付。
7.2.2 各方确认，设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化
均由收购方承担，不进行过渡期损益计算。
7.2.3 各方确认，债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。
第八条 员工安置
8.1 各方确认，本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，
不影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉
及人员安置事项。
7
8.2 按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及员工同意至乙方工作的，与甲
方解除劳动关系并与乙方建立劳动关系，由乙方负责安置；不同意至乙方
工作的，由甲方负责安置。
第九条 本次交易后的关联交易
9.1 为保证双环科技的正常生产经营，乙方同意于交割日后向双环科技按照市场
公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量，由乙方
与甲方另行签订合成氨供用协议。
9.2 甲方同意向乙方出租与合成氨生产相关的土地、厂房，向乙方供应蒸汽并提
供污水处理服务等保证乙方合成氨正常生产的必要服务，由甲方与乙方另
行签署协议。
9.3 各方应另行签署相关关联交易协议并由甲方 1 按照关联交易决策程序审议
通过。
第十条 声明、保证和承诺
10.1 甲方 1 声明、保证和承诺
10.1.1 其为标的股权的所有权人，除尚需履行本协议第十二条约定的审批事
项外，已获得签署本协议的所必需的授权和批准，签署本协议和履
行其在本协议项下的义务并不违反任何对甲方 1 和置业公司、兰花
沁裕有约束力的其他协议或其章程。
10.1.2 其在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议提供的一切文
件、证书和资料均无对涉及本次交易的重大事实和事项做出不真实
陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。
10.1.3 置业公司及其子公司、兰花沁裕于本协议签订时不存在账外资产，且
资产状况账物相符，不存在未披露的或有负债。
10.1.4 除 2.2 及 2.3 条的约定外，标的资产未设置其他抵押、质押及任何形
式的第三方权利，不存在所有权限制。
8
10.2 甲方 2 声明、承诺和保证
10.2.1 除 2.2 条的约定外，其转让的设备类资产未设置其他抵押及任何形式
的第三方权利，不存在所有权限制。
10.2.2 其在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议提供的一切文
件、证书和资料均无对涉及本次交易的重大事实和事项做出不真实
陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。
10.3 乙方声明、承诺和保证
10.3.1 乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司，乙方除尚需履行本协议
第十二条约定的审批事项外，其具有完全的、合法的权利、权力及
授权签署本协议并履行其在本协议项下的权利和义务，签署本协议
和履行其在本协议项下的义务并不违反任何对其有约束力的其他协
议或其章程。
10.3.2 乙方在本协议项下提供的任何陈述和保证，或根据本协议提供的一切
文件、证书和资料均无对涉及本次交易的重大事实和事项做出不真
实陈述、进行隐瞒或构成误导的情况。
10.3.3 乙方将配合甲方按照有关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所的要求做好信息披露工作。
第十一条 保密
本协议任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议各方之
外的其他方披露，本协议各方应对本协议其他各方的商业资料予以保密，除非
为遵守相关法律法规的要求或有关政府主管部门、司法部门、甲方 1 上市地上
市规则的要求或向各自聘请的顾问机构披露（该方应确保其顾问机构对所获得
的信息履行同样的保密义务）或者有关内容已在非因违反本协议的情况下为公
众知悉。各方保证其自身及标的资产相关知情人员不会利用本次交易的相关信
息进行内幕交易。
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第十二条 协议生效和终止
12.1 本协议经各方依法签署后成立，于下述条件均已成就当日生效：
12.1.1 本次交易和本协议经甲方董事会、股东大会审议通过；
12.1.2 山西兰花科技创业股份有限公司同意甲方 1 转让兰花沁裕 46.80%的
股权并放弃优先受让权；
12.1.3 甲方已解除 2.2 条所述的资产抵押担保且甲方 1 取得 2.3 条所述资产
的所有权；
12.1.4 本次交易标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
12.1.5 本次交易经宜化集团批准；
12.1.6 本次交易涉及的职工安置方案经甲方职工代表大会通过；
12.1.7 本次交易取得债委会的同意。
12.2 本协议可依据下列情形终止：
12.2.1 本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
12.2.2 由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易方案未能
实施。
12.2.3 如有关政府主管部门、司法机关对本协议的内容和履行提出异议导致
本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本
协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后本协议可以终止或解
除。
第十三条 税费和支出
13.1 协议各方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其
缴纳和支付的税费。
10
13.2 各方就商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支，由各方自行
承担。
13.3 就本次交易涉及的工商变更登记所需支出的费用，由收购方承担。
第十四条 不可抗力
14.1 不可抗力指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
14.2 不可抗力的发生如使一方履行义务受到影响，该方应立即通知另一方，同
时积极采取合理措施，减少因不可抗力给另一方带来的损失，承担因未采
取合理措施导致的扩大损失。该方应在不可抗力发生之日（如遇通讯中断，
则自通讯恢复之日）起 15 日内向另一方提供不可抗力发生地权威机构出具
的证明。
14.3 如果不可抗力阻碍一方履行义务持续超过 30 日，各方应协商决定继续履行
或终止本协议。如各方不能达成一致意见，任何一方有权通知其他各方解
除合同，本协议另有约定除外。
第十五条 违约责任
本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。
本协议任何一方因违反或不履行本协议项下全部或部分义务而给其他方造成损
失时，违约方有义务足额赔偿。
第十六条 适用法律和争议的解决
本协议的制订和解释均适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任
何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方 1 住所地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
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第十七条 不放弃权利
在本协议中，各方应主动履行本协议约定的义务，任何一方未要求对方严格执
行本协议约定的，均不能理解为对该约定的弃权，除非弃权是以书面的形式通
知对方。
第十八条 附则
18.1 本协议未尽事宜各方将另行协商，并可签订补充协议，作为本协议有效附
件。
18.2 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效，
变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可
强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
18.3 各方同意，为办理标的股权工商变更登记之目的，如根据置业公司、兰花
沁裕注册地市场监督管理部门的要求，各方另行签署股权转让协议作为本
协议之执行协议的，该执行协议之约定不得与本协议冲突，如有不一致的，
以本协议约定为准。
18.4 对协议条款作出任何修改或调整，均须各方签署补充协议后方可生效。
18.5 本协议正本一式 10 份，各方各执 2 份，其余用于办理与本次交易有关的各
项审批、登记所需，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应
城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》之签署页）
甲方 1：湖北双环科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
甲方 2：湖北环益化工有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方：应城宜化化工有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
丙方：湖北宜化集团有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
