湖北双环科技股份有限公司

               独立董事关于公司第九届董事会第三十七次

                           会议相关议案的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖北双环科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），湖北双环科技股份有限公司（以下简称
“公司”）本次重大资产出售暨关联交易构成上市公司重大资产重组，公司就此
编制了《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案》（以下简称
“重大资产重组草案”）。

    根据有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组草案等相
关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：

   1. 本次提交董事会审议的关于本次重大资产重组相关的议案，在提交董事会
审议前，已事先提交我们审阅并经我们事前认可。本次董事会会议的召开、表决
程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

   2. 公司本次重大资产重组事项构成关联交易，关联董事在表决过程中均依法
进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权，关联董事回避后，参会的非关
联董事对相关议案进行了表决。本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符
合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的
利益。

   3. 对于本次重组完成后新增关联交易，该等关联交易因本次重大资产出售产
生，本次重大资产出售对公司脱困、改善持续经营能力和经营业绩、化解当前的
退市风险具有重大意义；公司与交易对手达成的关联交易方案定价公平公允，不
存在损害公司及中小股东利益的情形；本次新增关联交易是本次重大资产出售后
的过渡性安排，后期宜化集团和宏泰集团已经承诺通过建设新合成氨生产装置并
转让给公司的方式消除关联交易。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了
表决，审议程序符合法规及公司章程规定。


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   4. 本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力和
盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司的战略发展需要。本次交易方
案合理、切实可行，符合国家法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

   5. 本次重大资产出售方案及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》 上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定，重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东
的利益，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授
权和核准后即可实施。

   6. 本次交易相关审计、评估工作已完成。公司为本次交易聘请的审计机构与
评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构经办会计师、
评估师与公司及交易对方之间除正常的业务关系外，不存在其他的关联关系，具
有充分的独立性。本次交易价格以经湖北宜化集团有限责任公司备案的评估结果
为基础确定，标的资产定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

   7. 经审阅本次董事会提名的非独立董事、独立董事候选人简历和相关资料，
充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，本次公司第十
届董事会非独立董事、独立董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章
程》的相关规定，并已征得被提名人本人同意，经审查公司第十届董事会非独立
董事候选人汪万新先生、刘宏光先生、周文杰先生、鲁强先生、武芙蓉女士、张
雷先生等 6 人，独立董事候选人马传刚先生、王花曼女士、包晓岚女士等 3 人
的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发
现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证
监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们同意提名汪万新先生、刘
宏光先生、周文杰先生、鲁强先生、武芙蓉女士、张雷先生为公司第十届董事会
非独立董事候选人；同意提名马传刚先生、王花曼女士、包晓岚女士为公司第十
届董事会独立董事候选人。

    8. 鉴于本次交易相关审计、评估工作已完成，我们同意公司在本次董事会

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后召开股东大会审议本次交易等有关事宜。

   （本页以下无正文）




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   （本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司独立董事关于公司第九届董
事会第三十七次会议相关议案的独立意见》的签署页）




   独立董事签字：




       马传刚                  王花曼                 包晓岚