北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
目录
一、 本次重组的方案 ............................................................................................................... 10
（一）本次重组方案........................................................................................................................... 10
（二）本次重组构成重大资产重组 ................................................................................................... 14
（三）本次重组构成关联交易 ........................................................................................................... 16
（四）本次重组不导致实际控制人变更，不构成重组上市 ........................................................... 16
二、 本次重组资产收购方和资产出售方的主体资格 ........................................................... 16
（一）双环科技主体资格 ................................................................................................................... 16
（二）环益化工主体资格 ................................................................................................................... 18
（三）资产收购方的主体资格 ........................................................................................................... 18
三、 本次重组的相关协议 ....................................................................................................... 20
四、 本次重组的批准和授权 ................................................................................................... 21
五、 本次重组的标的资产 ....................................................................................................... 23
（一）置业公司 100%股权 ................................................................................................................ 23
1. 置业公司的基本情况及历史沿革 ................................................................................................... 23
2. 置业公司的控股子公司 ................................................................................................................... 25
3. 置业公司及其控股子公司的主要资产 ........................................................................................... 26
4. 置业公司的重大债权债务 ............................................................................................................... 26
5. 置业公司对外担保情况 ................................................................................................................... 27
6. 置业公司的业务............................................................................................................................... 27
7. 置业公司的行政处罚 ....................................................................................................................... 28
8. 置业公司的重大诉讼、仲裁 ........................................................................................................... 28
（二）兰花沁裕 46.80%股权 ............................................................................................................. 31
1. 兰花沁裕的基本情况及历史沿革 ................................................................................................... 31
2. 兰花沁裕的主要资产 ....................................................................................................................... 33
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3. 兰花沁裕的重大债权债务 ............................................................................................................... 36
4. 兰花沁裕的业务............................................................................................................................... 36
5. 兰花沁裕的行政处罚 ....................................................................................................................... 37
6. 兰花沁裕的重大诉讼 ....................................................................................................................... 38
（三）设备类资产............................................................................................................................... 39
（四）债权类资产............................................................................................................................... 40
六、 本次重组涉及的债权债务处置及职工安置 ................................................................... 41
（一）本次重组涉及的债权债务处置 ............................................................................................... 41
（二）本次重大资产重组涉及的职工安置 ....................................................................................... 41
七、 本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ........................................................................... 42
（一）关联交易................................................................................................................................... 42
1. 本次重大资产重组构成关联交易 ................................................................................................... 42
2. 本次重大资产重组后新增关联方及关联交易 ............................................................................... 42
3. 本次交易对关联交易的影响 ........................................................................................................... 47
4. 减少和规范关联交易的措施 ........................................................................................................... 50
（二）同业竞争................................................................................................................................... 52
1. 本次交易对同业竞争的影响 ........................................................................................................... 52
2. 避免同业竞争的承诺 ....................................................................................................................... 53
八、 信息披露 ........................................................................................................................... 54
九、 证券服务机构的资格 ....................................................................................................... 56
十、 本次重组的实质性条件 ................................................................................................... 56
十一、 本次重组相关当事人证券买卖行为的核查 ................................................................... 58
十二、 结论性意见 ....................................................................................................................... 60
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释义
除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
双环科技/上市公司/公 湖北双环科技股份有限公司，在深圳证券交易
指
司 所上市，股票代码：000707
湖北环益化工有限公司，为双环科技的全资子
环益化工 指
公司
交易对方/资产收购方/
指 应城宜化化工有限公司
应城宜化
《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工
《资产出售协议》 指 有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产
出售协议》
《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工
《资产出售协议之补充
指 有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产
协议》
出售协议之补充协议》
双环科技持有的置业公司100%股权；双环科技
持有的兰花沁裕46.80%股权；双环科技及环益
化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环
标的资产 指
科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；
截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业
公司及其子公司的债权
本次重组/本次交易/本 根据《资产出售协议》《资产出售协议之补充
次重大资产重组/本次 指 协议》的约定双环科技及环益化工向应城宜化
重大资产出售 转让标的资产的行为
双环科技持有的置业公司100%股权、持有的兰
标的股权/股权类资产 指
花沁裕46.80%股权
双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的
设备类资产 指 主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装
置的主要设备
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截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业
债权类资产 指
公司及其子公司的债权
兰花沁裕 指 山西兰花沁裕煤矿有限公司
置业公司 指 湖北宜化置业有限责任公司
猇亭置业 指 湖北宜化猇亭置业有限公司
宜昌宜景 指 宜昌宜景房地产开发有限公司
湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股
双环集团 指
股东
宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
应城宏宜化工科技有限公司，系双环科技参股
宏宜化工 指
公司
宏泰集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
宜化集团及宏泰集团签订的《湖北双环化工集
纾困重组协议 指
团有限公司纾困重组协议》
宜化债委会/债委会 指 湖北宜化集团银行业机构债权人委员会
报告期 指 2019年、2020年
对标的资产进行审计、评估的基准日，即2020
评估基准日/基准日 指
年12月31日
根据本次交易对标的股权进行工商变更登记、
交割 指
相关设备交付、债权转移的行为
交割日 指 标的资产交割完成之日最近的月末日
自评估 基准 日（不 含 当日） 至交 割日（ 含 当
过渡期 指
日）的期间
过渡期损益 指 标的资产在过渡期的收益或亏损
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司
《资产评估报告》 指
拟股权转让涉及的湖北宜化置业有限责任公司
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股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2021）第243号）、《湖北双环科技股份有限公
司拟股权转让涉及的山西兰花沁裕煤矿有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报
字（2021）第240号）、《湖北双环科技股份有限
公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司
部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字
（2021）第245号）、《湖北双环科技股份有限公
司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限公
司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报
字（2021）第244号）、《湖北双环科技股份有限
公司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限
公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字
（2021）第241号）、《湖北双环科技股份有限公
司拟债权转让涉及的湖北环益化工有限公司部
分 债 权 价 值 资 产 评 估 报 告 》（ 京 信 评 报 字
（2021）第242号），包括前述报告的全部附件
大信出具的大信阅字[2021]第2-10002号《湖北
《审阅报告》 指
双环科技股份有限公司审阅报告》
《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨
《重组报告书》 指
关联交易报告书（草案）》
交通银行 指 交通银行股份有限公司孝感分行
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司应城市支行
宜昌市国资委 指 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
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《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修
《上市规则》 指
订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修
《重组管理办法》 指
正）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第26号》 指 则第26号——上市公司重大资产重组（2018修
订）》
中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区
元 指 中国的法定货币单位，人民币元
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德恒 01F20210349-1 号
致：湖北双环科技股份有限公司
根据双环科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受双环科技委托，
就本次重组相关事宜，担任公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等法律法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本所出具的法律意见，本所及本所经办律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表
法律意见。
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3. 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次重组必备的法定文件，随
其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意本次重组的独立财务顾问在其为本次重组所制作的相关
文件中按监管机构的审核要求引用本法律意见的内容，但其作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5. 为出具本法律意见之目的，本所假设本次重组相关方已向本所提供的
文件和做出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何
已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代
表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文
件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件
于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、本次重组相关方、有关人员及其他有关单位出具的
证明文件、书面说明出具法律意见。
7. 本所律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，
本所律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的数据或结论时，并不意味本所律师对这些数字或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
8. 本法律意见仅供本次重组之目的使用，非经本所书面授权不得用作任
何其它目的。
本所律师在对本次重组相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核
查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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一、 本次重组的方案
根据本次重组《重组报告书》《资产出售协议》《资产出售协议之补充协
议》及双环科技第九届董事会第三十二次会议、第九届董事会第三十七次会议、
第九届监事会第十六次会议、第九届监事会第十八次会议通过的本次重组方案，
本次重组的主要内容如下：
（一）本次重组方案
1. 本次重组方案概述
本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团可
以承接上市公司金融债务方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额。
2.本次重组方案的具体情况
（1）交易对方
本次交易的交易对方为：应城宜化。
（2）标的资产
双环科技持有的置业公司 100%股权；双环科技持有的兰花沁裕 46.80%股
权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的
盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；截至基准日双环科技和环益化工享有的对置
业公司及其子公司的债权。
截至《资产出售协议之补充协议》签署日，部分设备类资产为双环科技在
交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技、环益化工应
予解除。
截至《资产出售协议之补充协议》签署日，部分设备类资产为双环科技通
过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租
赁使用取得，双环科技应取得该等设备的所有权。
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如在其他资产均已交割完毕时仍不能全部或部分完成的，前述未完成相应
解除抵押或取得所有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣
除相关资产的评估值。
（3）定价依据及交易对价
根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北
宜化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）
第 243 号），置业公司 100%的股权的评估价值为-15,051.61 万元。
根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西
兰花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）
第 240 号），兰花沁裕 100%的股权的评估价值为 105,301.64 万元，其中兰花沁
裕 46.80%股权对应评估价值为 49,281.17 万元。
根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北
环益化工有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第
245 号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有
限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244 号），双
环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨
肥钙联产装置主要设备对应评估价值为 71,554.15 万元。
根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北
双环科技股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第
241 号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北环益化工有限公
司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 242 号），双环科技及
环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73 万元债权评估价值为 54,273.73 万元。
上述评估结果已经宜化集团备案。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转
让价格合计 160,057.44 万元。
（4）交易对价的支付
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为实现双环科技及环益化工资产和负债的同步置出，各方同意，应城宜化、
宜化集团可以承接双环科技及环益化工金融负债的方式支付本次交易对价。应
城宜化、宜化集团承接金融负债应取得相应金融债权人的同意，且如该等金融
负债由双环科技及其下属企业提供担保的，应解除相应担保。
宜化集团根据《资产出售协议》之约定以承接双环科技及环益化工金融负
债的方式代应城宜化支付交易对价的，由此形成应城宜化和宜化集团之间的债
权债务关系由双方另行约定处理。
应城宜化、宜化集团拟以承接双环科技、环益化工金融负债的方式支付对
价金额为 160,000.00 万元，其余由应城宜化以现金方式支付。上述金融债务转
移事项已经宜化集团债委会表决通过，尚待相关债权人履行内部审批程序并最
终实施债务转移。如因相关债权人内部审批程序最终未能通过或其他原因，导
致交易对方实际可承接负债金额小于 160,000.00 万元，则差额部分由交易对方
以现金补足。
为保证部分审计、评估基准日后已到期的金融债务正常还款，应城宜化、
宜化集团已向上市公司预付部分交易价款，其中 1,123.91 万元以现金方式支付。
截至《资产出售协议之补充协议》签署日，应城宜化及宜化集团以承接金融负
债的方式支付对价金额预计不超过 158,900.00 万元。
交易对价应于《资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内支付完毕。
应城宜化、宜化集团完成全部交易对价支付后，双环科技和环益化工根据
本条各自转出的金融负债金额及获得的现金对价金额与其实际各自转让的标的
资产价值不匹配的，由双环科技和环益化工另行签署协议进行约定。
（5）交割
股权类资产以完成股东的工商变更登记视为交割完成。
《资产出售协议》生效后，各方应另行向置业公司及其子公司发送“债权
转让通知”，置业公司及其子公司收到“债权转让通知”视为债权类资产交割完
成。
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设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成。
全部标的资产的交割应于《资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内完
成。
双环科技、环益化工应将与标的资产相关的包括但不限于相关证照、印鉴、
合同及其他文件、记录等一切资料（如有）随相应资产移交应城宜化，各方应
根据资产评估报告共同清点交接标的资产，双环科技、环益化工应保证充分配
合。
（6）债权债务处置
本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，股权类
资产不涉及债权债务的处理。
截至《资产出售协议之补充协议》签署日，部分设备类资产为双环科技在
交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技应予解除；部
分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、
河北省金融租赁有限公司租赁使用，双环科技应取得该等设备的所有权。除前
述约定事项，设备类资产不涉及其他债权债务的处置。
（7）过渡期损益安排
股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割日净资产审计值
的差额确定，过渡期产生的亏损由收购方承担，过渡期产生的盈利由双环科技
享有。各方同意由共同认可的具有相关业务资格的会计师事务所进行审计，如
有盈利，由应城宜化以现金方式在审计完成后 10 日内向双环科技支付。
设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方承担，
不进行过渡期损益计算。
债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。
（8）职工安置
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本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不影响
该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置
事项。
按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及员工同意至应城宜化工作的，
与双环科技、环益化工解除劳动关系并与应城宜化建立劳动关系，由应城宜化
负责安置；不同意至应城宜化工作的，由双环科技、环益化工负责安置。
（9）本次交易后的关联交易安排
为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双环科技按
照市场公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量，由双
环科技、环益化工与应城宜化另行签订合成氨供用协议。
双环科技、环益化工同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的土地、厂房，
向应城宜化供应蒸汽并提供污水处理服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必
要服务，由双环科技、环益化工与应城宜化另行签署协议。
各方应另行签署相关关联交易协议并由双环科技按照关联交易决策程序审
议通过。
（10）决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。
（二）本次重组构成重大资产重组
2021 年 4 月 23 日，双环科技召开第九届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于全资子公司接受关联方等增资暨公司放弃优先认缴出资的议案》，
拟放弃参全资子公司宏宜化工增资。2021 年 4 月 30 日，双环科技召开第九届
董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于宏宜化工新增投资方及重新签署
增资协议的议案》。本次增资完成后，宏宜化工变为公司参股公司。
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的规定，“上市公司在
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12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算
相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产”。因宏宜化工增资前属于公司控制，应认定为同一
或者相关资产，须纳入累计计算的范围。
根据《湖北双环科技股份有限公司审计报告》（大信审字[2021]第 2-10009
号）及标的资产审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是
否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
置业公司 100%股权 40,440.41 -16,674.93 1,140.90
兰花沁裕 46.80%股权 64,382.45 19,694.00 3.83
股权类资产
宏宜化工控股权 200.00 200.00 -
小计 105,022.86 3,219.07 1,144.73
双环科技持有的设备 57,135.81 - -
- -
设备类资产 环益化工持有的设备 5,980.03
- -
小计 63,115.84
- -
双环科技持有的债权 2,288.12
- -
债权类资产 环益化工持有的债权 51,985.61
小计 54,273.74 - -
合计 222,412.44 3,219.07 1,144.73
上市公司 303,260.95 -29,548.77 178,481.82
财务指标占比 73.34% -10.89% 0.64%
注 1：兰花沁裕 46.80%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入=兰花沁裕 2020
年度经审计相关指标×双环科技持股比例 46.80%。
注 2：由于设备类资产及债权类资产不适用资产净额及营业收入指标，资产净额及营
业收入指标合计数及占比以股权类资产相关指标合计数及占上市公司相关指标的比例计算。
综上，本次交易标的资产 2020 年度经审计资产总额占上市公司当年经审
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计的资产总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》之相关规定，本次
交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次重组构成关联交易
本次交易对方为宜化集团全资子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司控
股股东双环集团 82.04%股份，通过双环集团间接控制上市公司 25.11%股份，根
据《上市规则》的相关规定并经本所律师核查，应城宜化为上市公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，
独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
（四）本次重组不导致实际控制人变更，不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未
发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
经核查，本所律师认为，本次重组方案符合相关法律法规、规范性文件的
规定。
二、 本次重组资产收购方和资产出售方的主体资格
本次重组资产出售方为双环科技、环益化工，资产收购方为应城宜化。
（一）双环科技主体资格
1. 双环科技是在双环集团（原湖北省化工厂）所属部分生产单位合成氨厂、
联碱厂、盐厂、热电厂进行股份制改造的基础上，由双环集团（原湖北省化工
厂）、湖北省物产总公司、湖北省化工厂红双环实业公司共同作为发起人，经湖
北省体改委鄂改（1993）164 号文批准，于 1993 年 12 月 27 日在湖北省工商行
政管理局注册登记成立的定向募集股份有限公司。
经证监发字[1997]92 号文和证监发字[1997]93 号文批准，1997 年 3 月，双
环科技首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 6,000 万股，发行后
公司总股本为 16,888 万股。根据深圳证券交易所深证发[1997]129 号《上市通知
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书》，公司股票于 1997 年 4 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。
2. 根据双环科技持有的湖北省市场监督管理局于 2020 年 9 月 30 日核发的
《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，双环科技基本情况如下：
公司名称 湖北双环科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市）
注册地址 湖北省应城市东马坊团结大道 26 号
法定代表人 汪万新
注册资本 46,414.58 万元
成立日期 1993 年 12 月 27 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91420000706803542C
氨、液氩、硫磺、氧（液化的）、氧（压缩的）、氨溶液的生产销售（危化品许可
有效期至 2022 年 5 月 19 日）；纯碱（碳酸钠）、氯化铵、小苏打（碳酸氢钠）、
原盐（氯化钠）、芒硝（硫酸钠）、粉煤灰生产（法律、行政法规、国务院决定须
经行政许可后经营的，需持有效许可证方可经营）；承担与盐化工行业相关的科
研、设计及新产品的开发、设备制造、安装和建设工程项目；批零兼营化工机械
设备、电器设备、仪器仪表、金属材料、非金属矿产品；软件开发；光电子设
经营范围
备、微型机电的生产与销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的出
口业务；经营本企业和本企业成员企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；重油销售；氯化钙、硫酸铵、化肥生
产、销售；煤炭销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据双环科技公告文件，截至 2020 年 12 月 31 日，公司的前十大股东如
下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 双环集团 11,656.32 25.11
2 伍文彬 1,302.06 2.81
3 黄腾宇 739 1.59
4 王建军 640 1.38
5 张寿清 480.03 1.03
6 吴爱民 422.32 0.91
7 李虹 333 0.72
8 陈于文 322.34 0.69
9 戢中秋 280 0.6
10 魏银珊 224.83 0.48
截至本法律意见出具日，双环集团持有双环科技 25.11%股权，为公司控
股股东。宜化集团持有双环集团 82%股权，宜昌市国资委持有宜化集团 51%
股权，宜昌市国资委为双环科技实际控制人。
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（二）环益化工主体资格
环益化工为双环科技的全资子公司，根据环益化工持有的应城市市场监督
管理局于 2020 年 7 月 13 日核发的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核
查，环益化工基本情况如下：
公司名称 湖北环益化工有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 湖北省应城市东马坊团结大道 26 号
法定代表人 鲁强
注册资本 34,931.47 万元
成立日期 2016 年 5 月 23 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91420981MA48A66X0Q
化工产品销售、承担与合成氨行业相关的科研、设计及副产品的开发、设备制
造、安装和建设工程项目；化工机械设备和不动产租赁及信息咨询；蒸汽的生
经营范围
产、销售；人力资源服务（除劳务派遣外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，环益化工为依据中国法律依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规、规范性文件及其公
司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（三）资产收购方的主体资格
根据双环科技第九届董事会第三十二次会议、第九届董事会第三十七次
会议审议通过的本次重组方案，本次重组的资产收购方为应城宜化。
1. 基本情况
根据应城宜化持有的应城市市场监督管理局于 2021 年 3 月 22 日核发的
《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，应城宜化基本情况如下：
公司名称 应城宜化化工有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道 26 号双环公司办公楼 3 楼 331-333 室
法定代表人 杨红金
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注册资本 1,000 万元
成立日期 2021 年 3 月 22 日
营业期限 长期
统一社会信用代码 91420981MA49PUTW7X
一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；肥料销售；机械设备销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；炼油、化工生产专用设备销售；
经营范围 信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租
赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2. 股东情况
根据应城宜化提供的公司章程，应城宜化的股东为宜化集团。应城宜化成
立于 2021 年 3 月 22 日，不足一个会计年度，系专为本次交易而设立。宜化集
团基本情况如下：
公司名称 湖北宜化集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 宜昌市沿江大道 52 号
法定代表人 王大真
注册资本 100,000 万元
成立日期 1995 年 04 月 16 日
营业期限 无固定期限
统一社会信用代码 914205001791227953
矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品及国家
限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的
品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装（不含特种设
经营范围 备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和
技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经
相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理；互
联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3. 宜化集团股权控制关系
截至本法律意见出具之日，宜化集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宜昌市国资委 51,000.00 51.00%
2 宜昌财富投资管理有限公司 49,000.00 49.00%
合 计 100,000.00 100.00%
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宜昌市国资委持有宜化集团 51.00%的股权，为宜化集团控股股东及实际
控制人。应城宜化为宜化集团全资子公司，故应城宜化的实际控制人为宜昌市
国资委。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，应城宜化为依据中国法律依
法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规、规范性文件及其公
司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
综上，本所律师认为，本次重组的交易各方具备进行本次重大资产重组交
易的主体资格。
三、 本次重组的相关协议
双环科技、环益化工与应城宜化、宜化集团分别于 2021 年 3 月 30 日、
2021 年 5 月 25 日签署了《资产出售协议》《资产出售协议之补充协议》，协议
对本次重组涉及的标的资产、定价依据、交易对价支付、交割、债权和债务处
理、相关期间和过渡期安排、员工安置、本次交易后的关联交易、声明、保证
和承诺、保密、协议生效和终止、税费和支出、不可抗力、违约责任、争议解
决等事项作出了相应约定。
根据《资产出售协议》《资产出售协议之补充协议》的约定，经核查，前
述协议生效条件具体约定如下：
（一）本次交易和《资产出售协议》经双环科技董事会、股东大会审议
通过；
（二）山西兰花科技创业股份有限公司同意双环科技转让兰花沁裕 46.80%
的股权并放弃优先受让权；
（三）本次交易标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
（四）本次交易经宜化集团批准；
（五）本次交易涉及的职工安置方案经双环科技、环益化工职工代表大
会通过；
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（六）本次交易取得债委会的同意。
本所律师认为，本次重组涉及的上述协议的内容及形式符合相关法律法
规、规范性文件的规定，对双环科技及交易对方具有法律效力。
四、 本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经取得的批准和授权
1. 双环科技的批准和授权
（1）2021 年 3 月 15 日，双环科技召开第九届董事会第三十一次会议，审
议通过了《关于和关联方签订<资产转让之意向协议>的议案》。
（2）2021 年 3 月 30 日，双环科技召开第九届董事会第三十二次会议，审
议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<湖北双环科技股份有
限公司重大资产出售暨关联交易（预案）>及其摘要的议案》《关于公司、湖北
环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署<湖北双环科技股份有限公司及
湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议>的议案》
等与本次重组有关的议案。
（3）2021 年 3 月 30 日，双环科技召开第九届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<湖北双环科技股份有
限公司重大资产出售暨关联交易（预案）>及其摘要的议案》《关于公司、湖北
环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署<湖北双环科技股份有限公司及
湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议>的议案》
等与本次重组有关的议案。
（4）2021 年 5 月 25 日，双环科技召开第九届董事会第三十七次会议，审
议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<湖北双环科技股份有
限公司重大资产出售暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》《关于公司、湖北
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环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署<湖北双环科技股份有限公司及
湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补充协
议>的议案》等与本次重组有关的议案。
（5）2021 年 5 月 25 日，双环科技召开第九届监事会第十八次会议，审议
通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<湖北双环科技股份有
限公司重大资产出售暨关联交易（草案案）>及其摘要的议案》《关于公司、湖
北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署<湖北双环科技股份有限公司
及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补充
协议>的议案》等与本次重组有关的议案。
（6）经本所律师核查，双环科技独立董事已就本次重组签署《资产出售
协议》《资产出售协议之补充协议》发表了独立意见，并就本次重组相关的其他
议案及其合法性发表了事前认可意见及独立意见，同意本次重组。
2. 交易对方的批准及授权
2021 年 3 月 30 日，应城宜化唯一股东宜化集团已作出股东决定，同意本
次交易。
3. 职工代表大会审议通过职工安置方案
2021 年 4 月 19 日，双环科技第五届三次职工代表大会作出《湖北双环科
技股份有限公司职工安置方案决议》（双环科技[2021]13 号），审议通过《湖北
双环科技股份有限公司职工安置方案》。
2021 年 4 月 19 日，环益化工职工代表大会作出《关于湖北环益化工有限
公司职工安置方案决议》（环益化工[2021]1 号），审议通过《湖北环益化工有限
公司职工安置方案》。
经核查，上述职工安置方案已经应城市人力资源和社会保障局备案。
4. 宜化债委会的批准
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2021 年 5 月 6 日，宜化债委会出具《关于支持双环集团战略重组决议的通
告》（债委会函[2021 年]9 号），同意本次重组方案，并对金融债务承接主体、转
出债务额度及在各债权人中的分配、债务涉及的抵（质）押及担保安排及交易
对方后续还款等事项做出决议。
5. 宜化集团对《资产评估报告》予以备案
2021 年 5 月 21 日，宜化集团对《资产评估报告》予以备案（备案编号为：
宜化产权备 202102 号、宜化产权备 202103 号、宜化产权备 202104 号、宜化产
权备 202105 号、宜化产权备 202106 号、宜化产权备 202107 号）。
（二）本次重组尚待取得的批准和授权
1. 山西兰花科技创业股份有限公司同意双环科技转让兰花沁裕 46.80%的
股权并放弃优先受让权；
2. 宜化集团批准本次重组；
3. 双环科技股东大会审议通过本次重组。
综上，本所律师认为，除上述尚待取得的批准和授权外，本次重组已履行
了目前阶段所需履行的批准和授权程序。
五、 本次重组的标的资产
根据《资产出售协议》《资产出售协议之补充协议》《重组报告书》，本次
重组的标的资产为双环科技持有的置业公司 100%股权；双环科技持有的兰花沁
裕 46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环
科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；截至基准日双环科技和环益化工
享有的对置业公司及其子公司的债权。
（一）置业公司 100%股权
1. 置业公司的基本情况及历史沿革
（1）基本情况
根据置业公司现持有的宜昌市市场监督管理局于 2019 年 10 月 16 日核发
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的《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，置业公司基本情况如下：
企业名称 湖北宜化置业有限责任公司
住所 宜昌市伍家岗区中南路 32 号 10 栋 1 单元 115 号
法定代表人 姚健
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2010 年 3 月 11 日
核准日期 2019 年 10 月 16 日
营业期限至 无固定期限
统一社会信用代码 91420500550673066P
房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
（2）股权状况
置业公司为一家一人有限公司，双环科技为其唯一股东，持有其 100%的
股权。
根据《资产出售协议》、公司书面确认并经核查，置业公司股权上未设置
抵押、质押等第三方权利。
（3）历史沿革
2010 年 1 月 21 日，置业公司取得湖北省工商行政管理局核发的（鄂工商）
登记内名预核字[2010]第 00620 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为
“湖北宜化置业有限责任公司”。
2010 年 3 月 9 日，置业公司股东双环科技签署《湖北宜化置业有限责任公
司章程》，注册资本为 5,000 万元，出资时间为 2010 年 3 月 9 日。
2010 年 3 月 10 日，宜昌天成会计师事务有限公司出具宜天成资字[2010]
第 074 号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 3 月 9 日，置业公司 5,000 万元
出资额已实缴到位。
置业公司设立时，股东及出资情况如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 双环科技 5,000 5,000 100
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序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
总计 5,000 5,000 100
2010 年 3 月 11 日，宜昌市工商行政管理局向置业公司核发了《企业法人
营业执照》（注册号：420500000083262），置业公司正式设立。
经核查，置业公司成立后未进行过股权变动。
本所律师认为，置业公司的设立履行了必要的程序，合法合规。
2. 置业公司的控股子公司
根据大信出具的大信审字[2021]第 2-10056 号《湖北宜化置业有限责任公
司审计报告》（以下简称“《置业公司审计报告》”）、《资产评估报告》、相关公司
的工商登记材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意
见出具之日，置业公司控股子公司基本情况如下：
（1）猇亭置业
①基本情况
根据猇亭置业持有的宜昌市市场监督管理局于 2015 年 1 月 26 日核发的
《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，猇亭置业基本情况如下：
企业名称 湖北宜化猇亭置业有限公司
住所 宜昌市猇亭区云池居委会
法定代表人 姚健
注册资本 5,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012 年 7 月 16 日
营业期限至 2032 年 7 月 15 日
统一社会信用代码 91420500050015411H
房地产开发；房产类项目营销及策划；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
②股权状况
猇亭置业为一家有限责任公司，置业公司持有猇亭置业 100%的股权。
（2）宜昌宜景
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①基本情况
根据宜昌宜景持有的宜昌市市场监督管理局于 2016 年 12 月 19 日核发的
《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，宜昌宜景基本情况如下：
企业名称 宜昌宜景房地产开发有限公司
住所 宜昌市沿江大道 189 号 301-305 号
法定代表人 姚健
注册资本 5,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2012 年 8 月 15 日
营业期限至 2032 年 8 月 14 日
统一社会信用代码 914205000500490803
房地产开发及配套工程开发建设；房地产项目策划及营销；房屋租赁（经营范围
经营范围
中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）
②股权状况
宜昌宜景为一家有限责任公司，置业公司持有宜昌宜景 70%的股权。
3. 置业公司及其控股子公司的主要资产
根据《置业公司审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，置业公司及其控
股子公司的固定资产（包括机器设备、运输设备、办公设备）账面净值为 0 元，
存货（主要为开发产品）的账面价值为 288,266,053.10 元，具体情况如下：
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
存货项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
开发成本 - - - 80,000.00 - 80,000.00
开发产品 400,503,539.28 112,237,486.18 288,266,053.10 411,687,013.92 118,891,147.08 292,795,866.84
合 计 400,503,539.28 112,237,486.18 288,266,053.10 411,767,013.92 118,891,147.08 292,875,866.84
4. 置业公司的重大债权债务
根据《置业公司审计报告》、置业公司提供的资料及本所律师的核查，截
至 2020 年 12 月 31 日，置业公司及其子公司负债情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
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应付账款 1,239.16 2.17% 60,396.22 94.32%
预收款项 96.65 0.17% 363.29 0.57%
合同负债 489.14 0.86% - -
应交税费 267.73 0.47% 1,602.25 2.50%
其他应付款 54,928.08 96.17% 1,597.91 2.50%
其他流动负债 24.46 0.04% - -
流动负债合计 57,045.22 99.88% 63,959.67 99.89%
预计负债 70.13 0.12% 72.06 0.11%
非流动负债合计 70.13 0.12% 72.06 0.11%
负债合计 57,115.34 100.00% 64,031.73 100.00%
5. 置业公司对外担保情况
截至本法律意见出具之日，置业公司及其子公司为商品房承购人提供阶段
性担保，阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购
住房的房屋所有权证办妥抵押登记手续之日止。
根据置业公司提供的资料，截至2020年12月31日，置业公司及其子公司提
供的阶段性担保金额合计为4,503.50万元。
6. 置业公司的业务
（1）置业公司的经营范围
根据置业公司持有的《营业执照》及现行有效的公司章程，置业公司的经
营范围为房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
根据《置业公司审计报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，置业公
司的主营业务为房地产开发。
本所律师认为，置业公司的经营范围符合有关法律法规及其公司章程的规
定。
（2）置业公司的业务经营资质
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截至本法律意见出具之日，置业公司及其控股子公司已取得的与主营业务
相关的业务资质及许可情况如下：
编号 公司名称 证书名称 证书编号/备案号 发证机关 发证日期 有效期至
房地产开发企业暂 宜昌市住房和城乡建设
1 置业公司 宜房开暂[2020]52 号 2020.8.4 2021.8.4
定资质证书 局
房地产开发企业暂 宜昌市住房和城乡建设
2 猇亭置业 宜房开暂[2020]50 号 2020.8.4 2021.8.4
定资质证书 局
房地产开发企业暂 宜昌市住房和城乡建设
3 宜昌宜景 宜房开暂[2020]54 号 2020.8.4 2021.8.4
定资质证书 局
7. 置业公司的行政处罚
根据置业公司提供的资料及书面确认，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见
出具之日，置业公司及其子公司受到有关政府部门的行政处罚情况如下：
类别（税 处罚金额
编 公司名 罚款是 整改
处罚机关 文书编号 务/工商/安 日期 处罚事由
号 称 （万元） 否缴纳 情况
全/环保）
2020 年 4 月 16 日，该局在处理
消费者投诉中发现，当事人存
在利用格式条款订立合同排除
宜昌市伍家 宜伍市监处
置业公 消费者合法权利的行为，违反 已整
1 岗区市场监 字[2020]52 工商 2020/6/16 0.5 是
司 《合同违法行为监督处理办 改
督管理局 号
法》第十条及《侵害消费者权
益行为处罚办法》第十二条之
规定。
根据上市公司与应城宜化签署的《资产出售协议之补充协议》，应城宜化
已明确知悉置业公司存在部分行政处罚的情况，并同意按照协议约定的价格及
方式与上市公司进行本次交易，不会因此要求上市公司承担任何违约责任或进
行任何额外补偿。
本所律师认为，上述行政处罚罚款均已缴纳完毕并整改完毕，不会对本次
交易构成法律障碍。
8. 置业公司的重大诉讼、仲裁
根据置业公司提供的资料并经本所律师核查中国裁判文书网
28
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（http://wenshu.court.gov.cn/），置业公司及其子公司尚未了结的 50 万元以上
的重大诉讼、仲裁情况如下：
编
案件名称 文书文号 案件类型 案件阶段 执行情况 说明
号
申请人：重庆华升建筑工程有限公司
被申请人：置业公司
事实与理由：2013 年 6 月，被申请人对“宜化.山语
城（二期、三期）商品房（15#-24#花园洋房二次招
标）”工程项目进行公开招标，申请人依法中标成为
该工程项目的承包人，双方于 2013 年 7 月 4 日对该
《合同》进行了备案。《合同》约定：被申请人将
“宜化.山语城（二期、三期）商品房（15#-24#花园
洋房二次招标）”工程项目发包给申请人，承包范围
是设计施工图范围内的建筑、装饰、安装，合同价格
采用固定单价，利率为中国人民银行发布的同期同类
重庆华升 贷款利率，争议解决方式为向宜昌仲裁委员会申请仲
牟来祥、重 建筑工程 裁。《合同》还对工程款支付方式、工期、验收、质
庆华升建筑 有限公司 保期、质保金等进行了明确约定。《合同》签订后，
工程有限公 宜仲裁字 申 请 仲 申请人依约定对《合同》项下的 15#-24#楼进行了施
1 司与置业公 （2019）第 民事仲裁 裁，目前 - 工，所有施工工程业经验收合格，并已交付被申请人
司建设工程 205 号 在工程造 使用。但被申请人仅支付了 20#-22#楼的部分工程款
施工合同纠 价委托鉴 共计 567.74 万元。工程竣工验收后，申请人根据与被
纷 定阶段， 申请人有关《宜化.山语城情景洋房工程变更及增加费
尚未裁决 用补偿》会议确定内容要求被申请人的损失进行补
偿，被被申请人拒绝，双方随即发生纠纷，被申请人
既不赔偿申请人的损失，也拒不支付剩余工程款。
诉讼请求：1.请求裁决被申请人向申请人支付“宜化.
山语城（二期、三期）商品房”项目下 20#-22#花园
洋房建设工程款 12,122,839.46 元（以鉴定为准），并
以 12122839.46 元（以鉴定为准）为基数，自 2016 年
9 月 1 日（实际交付之日）起按照中国人民银行同期
同类贷款利率支付资金占用利息至工程款全部付清之
日止；2.请求裁决被申请人赔偿申请人的停工损失、
人工费损失等共计 3,181,338 元；3.仲裁申请费用由被
申请人承担。
原告：宜昌宜景
被告：余祥富、姚翠珍
事实与理由：2013 年 5 月 11 日，原被告签订了编号
一审已判
为 0213595 号《宜昌市商品房买卖合同》，约定被告
决，解除
购 买 原 告 开 发 的 “ 宜 化 新 天 地 一 期 6 号 楼 22 层
房屋买卖
012201 号楼”，房屋建筑面积 139.73 平米，房屋总价
合同，但
款 764,335 元。同日，双方签订了《合同补充协议》，
宜昌宜景与 不能解除
该协议第一条第（二）款第 4 项约定：在《房地产权
余祥富、姚 （2020）鄂 网签和预
证》办理完毕前，买受人未按银行贷款合同规定期限
2 翠珍商品房 0503 民初 32 民事诉讼 告登记。 -
偿还贷款或要求终止贷款合同，导致出卖人承担了保
销售合同纠 号 属轮候查
证责任的，出卖人享有下列权利：（1）有权单方解除
纷 封，房屋
本《商品房买卖合同》，收回该商品房，买受人所交
已申请保
款项全部不予退还，同时买受人必须在出卖人履行保
全，已提
证责任后 30 天内，协同出卖人到房管局办理有关解
执 行 异
除合同的手续。
议。
2013 年 7 月 20 日与中国邮政储蓄银行股份有限公司
宜昌市分行（以下简称邮储银行）签订了《个人购房
借款及担保合同》，该合同第二十一条约定，保证人
29
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编
案件名称 文书文号 案件类型 案件阶段 执行情况 说明
号
宜景房地产承担阶段性连带保证。2013 年 7 月 20
日，邮储银行向两被告发放了 53 万元贷款，两被告
偿还前 24 期贷款后出现逾期还款，截至 2018 年 6 月
22 日，欠本金及利息合计 548,896.04 元，邮储银行将
原告及两被告诉至宜昌市西陵区人民法院，要求原告
为两被告的债务承担连带清偿责任，西陵法院判决作
出（2018）鄂 0502 民初 26331 号《民事判决》，判令
两被告向邮储银行归还借款本金 490,094 元及截至
2018 年 6 月 22 日的利息及罚息 58802.04 元，合计
548,896.04 元，并以 490,094 元为基础，自 2018 年 6
月 23 日起至实际清偿之日止按照中国人民银行贷款
基准利率×90%×130%的标准计付利息及罚息，判令
原告为两被告的前述债务承担连带清偿责任。两被告
不服一审判决，上诉至宜昌市中级人民法院，宜昌中
院驳回其上诉。2019 年 2 月 22 日，执行法院扣划了
原告账户 565,959.50 元款项，原告代偿了两被告对邮
储银行的欠款，截止 2019 年 8 月 1 日，原告为两被
告代偿后所产生的利息 9,943.06 元，至此，原告对两
被告享有 676,902.56 元的债权。鉴于原告已经为两被
告承担了保证责任，原告有权解除合同，原告于 2019
年 8 月 1 日按照双方约定通过邮寄方式向两被告送达
了《解除<商品房买卖合同>及抵消债务通知书》，解
除双方签订的《商品房买卖合同》及相互抵消债务
565,959.50 元。
诉讼请求：1、确认原被告签订的编号为 0213595 号
《宜昌市商品房买卖合同》于 2019 年 8 月 1 日解
除；2、判令被告撤销产籍号为 03-0073-0193-012201
号房屋的网签及预告登记（所有权证号（预）
201303866 号）并返还前述房屋；3、确认原告对两被
告所享有的 565,959.50 元债权已于 2019 年 8 月 1 日抵
消，原告因合同接触后应返还给两被告等额的
565,959.50 元房款；2、判令上述被告承担本案诉讼
费。
原告：宜昌宜景
被告：黄磊、胡莉莉
事实与理由：2014 年 7 月 20 日，原告与被告签订了
《商品房销售合同》，约定原告将宜化新天地二期 22
号楼二单元 1102 号卖给二被告，双方并办理了网签
备案手续，同时被告向中国建设银行办理按揭贷款手
续，同时原告为其承担阶段性担保责任，2020 年 1 月
7 日中国建设银行因二被告长期拖欠银行款诉至宜昌
宜昌宜景与 市西陵区人民法院；2020 年 6 月 10 日宜昌市西陵区
黄磊、胡莉 一审进行 人民法院判决解除建设银行与二被告之间的银行贷款
3 - 民事诉讼 未执行
莉商品房销 中 合同，同时原告对二被告欠款承担担保责任；根据原
售合同纠纷 告与二被告签订的《商品房销售合同》的附件六第 4
条约定被告在房产登记手续办理完毕之前，导致出卖
人承担了担保责任的，出卖人有权单方面解除合同，
收回商品房，买受人所交款项不予退还。
诉讼请求：1.判令解除原告与二被告签订的宜化新天
地二期 22 号楼二单元 1102 号《商品房销售合同》并
解除网签备案及预告登记、收回商品房；2.判令被告
前期缴纳的全部款项不予退还；3.由被告承担本案诉
讼费。
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根据上市公司与应城宜化签署的《资产出售协议之补充协议》，应城宜化
已明确知悉置业公司及其子公司前述未了结的诉讼情况，并同意按照协议约定
的价格及方式与上市公司进行本次交易，不会因此要求上市公司承担任何违约
责任或进行任何额外补偿。
本所律师认为，上述诉讼不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
（二）兰花沁裕 46.80%股权
1. 兰花沁裕的基本情况及历史沿革
（1）基本情况
根据兰花沁裕现持有的山西省市场监督管理局于 2020 年 7 月 1 日核发的
《营业执照》及其公司章程并经本所律师核查，兰花沁裕基本情况如下：
企业名称 山西兰花沁裕煤矿有限公司
住所 晋城市沁水县土沃乡杏则村西
法定代表人 王海龙
注册资本 10,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2012 年 09 月 05 日
核准日期 2020 年 07 月 01 日
营业期限至 2042 年 09 月 05 日
统一社会信用代码 91140000051997058Q
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选加工；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山西兰花科技创业股份有限公司 5,320 53.20
2 双环科技 4,680 46.80
合计 10,000 100
根据《资产出售协议》、公司书面确认并经核查，双环科技持有的兰花沁
裕股权上未设置抵押、质押等第三方权利。
（3）历史沿革
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①设立
2012 年 5 月 24 日，兰花沁裕取得山西省工商行政管理局核发的（晋）登
记内名预核字[2012]第 006039 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为
“山西兰花沁裕煤矿有限公司”。
2012 年 8 月 18 日，兰花沁裕召开第一次股东会，全体股东一致同意山西
兰花集团莒山煤矿有限公司以货币方式出资 5,320 万元，双环科技以货币出资
4,680 万元设立兰花沁裕；全体股东一致同意通过《山西兰花沁裕煤矿有限公司
章程》。同日，山西兰花集团莒山煤矿有限公司、双环科技签署《山西兰花沁
裕煤矿有限公司章程》。
2012 年 8 月 30 日，晋城正兴会计师事务所出具晋城正兴验[2012]0185 号
《验资报告》，截至 2012 年 8 月 29 日，兰花沁裕煤矿收到全体股东缴纳的注
册资本合计 1 亿元，兰花沁裕注册资本已由各股东出资到位。
兰花沁裕设立时，股东及出资情况如下：
序号 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
股东
（万元） （万元） （%）
1
山西兰花集团莒山煤矿有限公司 5,320 5,320 53.20
2
双环科技 4,680 4,680 46.80
总计 10,000 10,000 100
2012 年 9 月 5 日，兰花沁裕取得山西省工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：140000115936323），住所为晋城市沁水县土沃乡杏则村
西，注册资本为 1 亿元，实收资本为 1 亿元，营业期限自 2012 年 9 月 5 日至
2013 年 4 月 3 日，经营范围为“许可经营项目：该矿筹建项目相关服务（不得
从事煤炭生产）”。
②股权转让
2015 年 6 月 20 日，兰花沁裕召开 2015 年第二次临时股东会，全体股东一
致同意股东山西兰花集团莒山煤矿有限公司持有的兰花沁裕的股权全部协议转
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让给山西兰花科技创业股份有限公司，转让股权占兰花沁裕股权总额 53.20%，
根据评估值转让协议价格为 51,654.65 万元。
2016 年 5 月 3 日，兰花沁裕召开 2016 年第二次临时股东会，全体股东一
致同意由股权受让方承担股权出让方在公司中分担的风险、亏损和享有的权益，
同时确认股权转让后各股东的出资情况为：山西兰花科技创业股份有限公司以
货币出资 5,320 万元，出资比例为 53.20%；双环科技以货币方式出资 4,680 万
元，出资比例为 46.80%。一致同意通过《山西兰花沁裕煤矿有限公司章程修正
案》。
同日，山西兰花科技创业股份有限公司与双环科技签署《山西兰花沁裕煤
矿有限公司章程修正案》。
同日，山西兰花集团莒山煤矿有限公司与山西兰花科技创业股份有限公司
签署《股权转让协议》，协议约定山西兰花集团莒山煤矿有限公司将其持有的
兰花沁裕 53.20%的股权转让给山西兰花科技创业股份有限公司，股权转让价款
为 51,654.65 万元。
本次股权转让完成后，兰花沁裕的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 山西兰花科技创业股份有限公司 5,320 53.20
2 双环科技 4,680 46.80
合计 10,000 100
本所律师认为，兰花沁裕的设立和股权变动履行了必要的程序，合法合规。
2. 兰花沁裕的主要资产
（1）固定资产
根据兰花沁裕《2019-2020 年度审计报告》（XYZH/2021TYAA10244），
截至 2020 年 12 月 31 日，兰花沁裕固定资产总额为 134,265,204.62 元，其中房
屋 及 建 筑 物 账 面 价 值 为 104,331,044.59 元 、 机 械 机 器 设 备 账 面 价 值
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27,118,447.78 元 、 仪 器 仪 表 账 面 价 值 31,472.50 元 、 工 具 器 具 账 面 价 值
96,936.35 元、运输工具账面价值 259,418.56 元、电子设备账面价值 47,508.33 元、
家具 47,508.33 元。
（2）土地使用权
①根据兰花沁裕与沁水县国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合
同》（合同编号：沁土合字（2014）第 43 号），沁水县国土资源局向兰花沁裕
出让一宗编号为qs2013-20 的土地使用权，该宗土地坐落于土沃乡杏则村，面积
为 89,814 平方米，用途为工业用地，使用权限为 50 年，土地出让价款为 1,917
万元。根据沁水县国土资源局于 2014 年 11 月 17 日出具的收款收据，该宗土地
的出让金 1,917 万元已缴清。
②兰花沁裕由山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导办公室以晋煤重组办
发[2010]59 号文、晋煤重组办发[2009]122 号文核准为整合矿井，由原山西裕丰
沁裕煤业有限公司沁裕煤矿、沁水县西城能源有限公司西城煤矿、山西沁水雨
沟煤业有限公司整合而成。兰花沁裕存在一宗土地，该宗土地出让合同中土地
受让人仍为整合前的沁水县西城能源有限公司且未办理土地使用权证书。根据
沁水县西城能源有限公司与沁水县国土资源局签署的《国有土地使用权出让合
同》（合同编号：沁土合字（2006）第 19 号），该宗土地坐落于土沃乡杏则村，
面积为 31,943 平方米，用途为工业用地，使用权限为 50 年，土地出让价款为
3,018,613 元。根据兰花沁裕提供的历史上针对该宗土地的《土地估价报告》记
载及兰花沁裕的说明，该宗土地的土地出让金 3,018,613 元已由整合前的沁水县
西城能源有限公司缴清。
截至本法律意见出具日，兰花沁裕正在办理前述两宗土地的使用权证书。
本次交易上市公司系出售兰花沁裕 46.80%的股权，不涉及上述存在瑕疵的土地
的权属转移，根据上市公司与应城宜化签署的《资产出售协议之补充协议》，应
城宜化已明确知悉兰花沁裕存在土地、房产权属瑕疵等情况，并同意按照协议
约定的价格及方式与上市公司进行本次交易，不会因此要求上市公司承担任何
违约责任或进行任何额外补偿。
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本所律师认为，该等资产瑕疵情况不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（3）房屋建筑物
根据兰花沁裕提供的房产统计清单、《资产评估报告》，截至 2020 年 12
月 31 日，兰花沁裕所拥有的 14 项房屋建筑物均尚未取得权属证书，所涉建筑
物面积为 16,794.22 平方米，账面价值 3,539.49 万元，具体如下：
编号 权利人 建筑物名称 建成年月 面积（平方米）
1 兰花沁裕 办公楼（四层） 2008.01. 2,012.80
2 兰花沁裕 风井房项目（回风立井） 2009.01. 59.69
3 兰花沁裕 炸药库房屋 2007.01. 136.35
4 兰花沁裕 高配室 2007.01. 270.00
5 兰花沁裕 灯房浴室 2007.08. 1,426.17
6 兰花沁裕 单身宿舍 2007.08. 1,352.70
7 兰花沁裕 采暖锅炉房 2007.08. 54.00
8 兰花沁裕 餐厅 2007.08. 429.21
9 兰花沁裕 机修车间 2007.08. 244.15
10 兰花沁裕 器材库 2007.08. 205.16
11 兰花沁裕 风机房 2009.09. 54.00
12 兰花沁裕 职工宿舍楼（新建） 2017.12. 4,980.99
13 兰花沁裕 职工食堂（新建） 2014.09. 3,815.00
14 兰花沁裕 生产区简易用房 2018.08. 1,754.00
注：上述 1-11 项房屋建筑物均为兰花沁裕通过煤矿资产重组整合所取得。
本次交易上市公司系出售兰花沁裕 46.80%的股权，不涉及上述存在瑕疵
的房屋建筑物的权属转移。根据上市公司与应城宜化签署的《资产出售协议之
补充协议》，应城宜化已明确知悉兰花沁裕存在土地、房产权属瑕疵等情况，并
同意按照协议约定的价格及方式与上市公司进行本次交易，不会因此要求上市
公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
本所律师认为，该等资产瑕疵情况不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（4）采矿权
根据兰花沁裕提供的资料及公司书面确认，兰花沁裕拥有 1 项采矿权：
序 生产规模
许可证号 矿山名称 矿种 采矿权人 有效期限
号 （万吨/年）
C1400002011041 山西兰花沁裕煤 2019/11/19-
1 煤、2#-15# 90 兰花沁裕
220117135 矿有限公司 2024/11/19
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注：根据兰花沁裕（抵押人）与山西兰花科技创业股份有限公司（抵押权人）于
2019 年 7 月 30 日签署的《最高额抵押合同》，兰花沁裕以上述采矿权向山西兰花科技创
业股份有限公司提供最高额担保，担保的债权为抵押权人 2016 年 5 月 1 日起至 2024 年 4
月 30 日止，向兰花沁裕提供内部借款所形成的债权。根据兰花沁裕的说明，上述抵押未
办理抵押登记。根据上市公司与应城宜化签署的《资产出售协议之补充协议》，应城宜化
已明确知悉兰花沁裕采矿权已抵押且未办理抵押登记的情况，并同意按照协议约定的价格
及方式与上市公司进行本次交易，不会因此要求上市公司承担任何违约责任或进行任何额
外补偿。
3. 兰花沁裕的重大债权债务
根据兰花沁裕《2019-2020 年度审计报告》（XYZH/2021TYAA10244）、
兰花沁裕提供的资料并经本所律师核查，报告期各期末，兰花沁裕负债情况如
下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 2,854.93 2.99% 2,578.78 3.09%
预收款项 - 0.00% 19.49 0.02%
合同负债 41.12 0.04% - 0.00%
应付职工薪酬 791.02 0.83% 254.86 0.31%
应交税费 0.80 0.00% 3.99 0.00%
其他应付款 91,794.92 96.13% 80,636.50 96.58%
其他流动负债 5.35 0.01% - 0.00%
流动负债合计 95,488.15 100.00% 83,493.62 100.00%
非流动负债合计 - 0.00% - 0.00%
负债合计 95,488.15 100.00% 83,493.62 100.00%
4. 兰花沁裕的业务
根据兰花沁裕持有的《营业执照》及现行有效的公司章程，兰花沁裕的经
营范围为：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选加工；煤炭销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据《重组报告书》、兰花沁裕提供的说明文件，兰花沁裕主营业务为煤
炭开采。兰花沁裕矿井位于沁水县城西南约 19km 处杏则村北侧，井田面积
10.56 平方公里，矿井保有资源储量 4,512 万吨，设计可采储量 2,691.5 万吨，
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设计规模 90 万吨/年。截至本法律意见出具日，兰花沁裕矿井已完成一期、二
期建设，三期工程正在建设中。
本所律师认为，兰花沁裕的经营范围符合有关法律法规及其公司章程的规
定。
5. 兰花沁裕的行政处罚
根据兰花沁裕提供的资料及书面确认，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见
出具之日，兰花沁裕受到有关政府部门的行政处罚情况如下：
类别（税 处罚金 罚款是
编 公司名 务/质监/ 额 否缴纳 整改情
处罚机关 行政处罚决定书编号 处罚日期 处罚事由
号 称 安全/环 （万 况
保） 元）
沁水县市场监督管理局执法
人员对兰花沁裕食堂进行检
查，发现其未及时清理超过
沁水县市 保质期食品和经营标签不符
兰花沁 沁市监稽罚字
1 场监督管 质监 2020/6/23 合规定的预包装食品。上述 0.5 是 已整改
裕 [2020]62号
理局 行为违反了《中华人民共和
国食品安全法》第一百三十
二条、第一百二十五条第一
款第二项的规定。
2019年7月4日，晋城市生态
环境局沁水分局执法人员到
现场检查发现兰花沁裕处于
晋城市生 建设状态，3万余方煤矸石堆
兰花沁
2 态环境局 沁环罚字[2019]31号 环保 2019/8/21 放在工业广场，苫盖不完 10 是 已整改
裕
沁水分局 全。上述事实违反了《中华
人民共和国大气污染防治
法》第七十二条第一款的规
定。
2020年12月24日，晋城市生
态环境局沁水分局执法人员
到现场检查发现兰花沁裕处
于停产状态，兰花沁裕对煤
矸石排放管理不到位，约
晋城市生
兰花沁 1000余吨煤矸石倾倒在土沃
3 态环境局 沁环罚字[2021]04号 环保 2021/3/19 10 是 已整改
裕 乡杏则村（帅家自然庄、西
沁水分局
阳辿自然村、大沟河）。上
述事实违反了《中华人民共
和国固体废物污染环境防治
法》第二十条第一款的规
定。
根据上市公司与应城宜化签署的《资产出售协议之补充协议》，应城宜化
已明确知悉兰花沁裕存在部分行政处罚的情况，并同意按照协议约定的价格及
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方式与上市公司进行本次交易，不会因此要求上市公司承担任何违约责任或进
行任何额外补偿。
本所律师认为，上述行政处罚罚款均已缴纳完毕并整改完毕，不会对本次
交易构成法律障碍。
6. 兰花沁裕的重大诉讼
根据兰花沁裕提供的资料及说明，兰花沁裕尚未了结的诉讼情况如下：
2019 年 11 月 21 日，沁水县土沃乡中沃泉村村民委员会（原告）对兰花沁
裕（被告）、第三人双环科技因合同纠纷提起诉讼。
2019 年 12 月 20 日，山西省沁水县人民法院作出一审判决（（2019）晋
0521 民初 1243 号）如下：一、被告兰花沁裕继续履行原告沁水县土沃乡中沃
泉村村民委员会与泽州县广运物资贸易有限公司 2005 年 12 月 15 日签订的协议
书；二、被告兰花沁裕于本判决生效后立即支付原告沁水县土沃乡中沃泉村村
民委员会支付协议款 5,650,303.00 元及利息（1. 截至 2019 年 9 月 30 日止，为
927185.02 元；2.自 2019 年 10 月 1 日起至本判决生效之日止，以 5,650,303.00
元为基数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
三、被告兰花沁裕于本判决生效后立即向原告沁水县土沃乡中沃泉村村民委员
会交付民用煤 1950 吨；四、驳回原告沁水县土沃乡中沃泉村村民委员会的其他
诉讼请求。
2020 年 1 月，兰花沁裕向晋城市中级人民法院提起上诉，2020 年 6 月 30
日，晋城市中级人民法院作出二审判决（（2020）晋 05 民终 300 号），驳回上
诉，维持原判。
根 据 兰 花 沁 裕 的 说 明 及 兰 花 沁 裕 《 2019-2020 年 度 审 计 报 告 》
（XYZH/2021TYAA10244），兰花沁裕已根据二审判决向沁水县土沃乡中沃泉
村村民委员会支付了 180 万元，并对前述诉讼计提了负债。根据上市公司与应
城宜化签署的《资产出售协议之补充协议》，应城宜化已明确知悉兰花沁裕前
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述未了结的诉讼情况，并同意按照协议约定的价格及方式与上市公司进行本次
交易，不会因此要求上市公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
本所律师认为，上述未了结的诉讼不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
（三）设备类资产
本次拟出售的设备类资产为上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的
主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备。相关设备为
1,845 项固定资产，根据《重组报告书》、大信出具的《湖北环益化工有限公司
专项审计报告》（大信专审字[2021]第 2-10047 号）及《湖北双环科技股份有限
公司专项审计报告》（大信专审字[2021]第 2-10048 号），上述固定资产截至
2020 年 12 月 31 日账面价值合计 62,178.04 万元，具体情况如下：
单位：万元
数量
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（项）
双环科技拟出售机
1773 116,677.60 59,541.79 880.37 56,255.44
器设备
环益化工拟出售机
72 17,995.77 12,015.75 57.43 5,922.60
器设备
合计 1,845 134,673.37 71,557.53 937.80 62,178.04
本次交易拟出售的机器设备共计 1,845 项，其中包含：
（1）双环科技持有的机器设备 1,773 项，主要为废热锅炉、煤气发生炉、
洗气塔、加焦机、低压机、变电设备等生产、辅助和检测设备、装载机、挖掘
机和空调等，相关资产位于双环科技厂区内；
（2）环益化工持有的机器设备 72 项，包括 2 号合成塔、氢回收装置、循
环气压缩机、甲醇洗涤塔、高压级氨压缩机、CO2 再生气提塔、一变炉、二变
炉、三变炉和变换炉等生产、辅助和检测设备，相关资产位于环益化工厂区内。
截至本法律意见出具日，部分拟出售的设备类资产存在用于对上市公司借
款提供抵押担保情形，具体情况如下：
单位：万元
截至 2020.12.31 贷 截至 2020.12.31 抵押
序号 抵押人 抵押权人 标的资产类别
款余额 资产账面价值
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合成氨生产装置相关机
1 双环科技 农业银行 11,976.00 14,977.95
器设备 786 台（套）
合成氨生产装置相关机
2 双环科技 交通银行 18,866.10 8,011.19
器设备 319 台（套）
合计 - 30,842.10 - 22,989.14
截至本法律意见出具日，部分拟出售的设备类资产为上市公司通过融资租
赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，
上市公司尚未取得该部分资产的所有权，具体情况如下：
单位：万元
截至 2020.12.31 截至 2020.12.31
序号 承租方 出租方 标的资产类别
应付租赁款余额 租资产账面价值
长城国兴金融 16,447.05 盐碱氨肥钙联产装置生产线相关
1 双环科技 24,161.21
租赁有限公司 机器设备 143 台（套）
河北省金融租 17,760.99 合成氨生产装置相关机器设备 3
2 双环科技 3,646.66
赁有限公司 台（套）
合计 - 18,866.16 - 27,807.86
上市公司拟在本次交易经上市公司股东大会审议通过后、标的资产交割前
解除上述抵押资产担保、取得融资租赁资产的所有权。根据《资产出售协议之
补充协议》的约定，如在其他资产均已交割完毕时前述未完成相应解除抵押或
取得所有权的设备类资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资
产的评估值。
除上述情况外，截至本法律意见出具之日，设备类资产权属清晰，不存在
抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况。
（四）债权类资产
根据《重组报告书》、大信出具的《湖北环益化工有限公司专项审计报告》
（大信专审字[2021]第 2-10047 号）及《湖北双环科技股份有限公司专项审计
报告》（大信专审字[2021]第 2-10048 号），本次拟出售债权类资产为截至 2020
年 12 月 31 日上市公司及环益化工享有的对置业公司及其下属子公司账面余额
合计为 54,273.73 万元的其他应收款，具体情况如下：
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账面余额
编号 债权人 债务人 核算科目 业务内容
（万元）
1 双环科技 猇亭置业 其他应收款 往来款 2,288.12
2 环益化工 宜昌宜景 其他应收款 往来款 28,393.88
3 环益化工 置业公司 其他应收款 往来款 23,591.73
合计 - - - - 54,273.73
本次交易前，置业公司、猇亭置业、宜昌宜景均系上市公司控股下属企业，
为维持其运营，上市公司及子公司陆续对其提供借款，形成本次拟出售债权。
截至本法律意见出具日，债权类标的资产权属清晰，不存在抵押、质押等
权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
六、 本次重组涉及的债权债务处置及职工安置
（一）本次重组涉及的债权债务处置
1. 本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，股权
类资产不涉及债权债务的处理。
2. 截至《资产出售协议》《资产出售协议之补充协议》签署日，部分设备
类资产为双环科技在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双
环科技、环益化工应予解除；部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式
从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用，双环科技
应取得该等设备的所有权。根据《资产出售协议之补充协议》的约定，如在其
他资产均已交割完毕时前述未完成相应解除抵押或取得所有权的设备类资产不
再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产的评估值。除前述约定事
项，设备类资产不涉及其他债权债务的处置。
（二）本次重大资产重组涉及的职工安置
1. 本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不影
响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安
置事项。
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2. 按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及双环科技、环益化工的员
工同意至应城宜化工作的，与双环科技、环益化工解除劳动关系并与应城宜化
建立劳动关系，由应城宜化负责安置；不同意至应城宜化工作的，由双环科技、
环益化工负责安置。
本所律师认为，本次重组涉及债权债务处置问题及人员安置事宜符合相关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在违反现行法律、行政法规、规
章及其它规范性文件的情形。
七、 本次重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1. 本次重大资产重组构成关联交易
本次重组的交易对方为应城宜化，根据《上市规则》的相关规定并经本所
律师核查，应城宜化为上市公司间接控股股东宜化集团的全资子公司，为上市
公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相
关议案的表决进行了回避，独立董事就该项关联交易发表了事前认可及独立意
见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法
权益的情形。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程
的规定。
2. 本次重大资产重组后新增关联方及关联交易
（1）本次交易完成后的新增关联方
本次交易完成后，上市公司不再持有置业公司股权，交易对方应城宜化将
持有置业公司 100%股权，本次交易完成后置业公司及其控股子公司将成为上市
公司间接控股股东宜化集团控制的公司，故置业公司及其控股子公司将成为上
市公司的新增关联方。
（2）本次交易完成后的新增关联交易
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本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割
日后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双
环科技正常生产的需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产
相关的房屋及设备，向应城宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维
修材料并提供污水处理等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务。
根据《重组报告书》及大信出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第 2-
10002 号），本次交易完成后，上市公司关联交易具体情况如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易定价
关联方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
方式
采购商品、接受劳务：
成本单价与外
应城宜化 采购液氨 购单价的平均 80,122.10 86,023.87
值
采购蒸汽 市场价格，根
应城宜化 （1.3MPA、 据蒸汽等级进 2,217.52 718.60
3.9MPA） 行调整
应城宜化 采购氨水 折液氨价格 688.44 836.93
采购机器设备
湖北宜化集团化机机械设备
配件、接受劳 市场价格 701.67 1,679.51
制造安装有限公司
务
湖北安卅物流有限公司 运输服务 市场价格 1,217.38 845.06
重庆长航宜化航运有限公司 运输服务 市场价格 0.00 613.10
湖北宜化化工股份有限公司 采购烧碱 市场价格 761.96 880.52
湖北宜化肥业有限公司 材料 市场价格 4.87 0.00
宜昌宜化太平洋化工有限公 采购 PVC、电
市场价格 267.84 1,005.04
司 石碴
宜昌宜化太平洋热电有限公
电石碴 市场价格 139.95 0.00
司
宜昌百树企业管理咨询有限
采购吨袋 市场价格 1,063.27 770.29
公司
北京宜化贸易有限公司 采购材料 市场价格 0.00 62.07
销售商品、提供劳务：
一次水、脱盐
应城宜化 成本价格 704.67 713.79
水
应城宜化 销售电力 成本价格 32,115.22 34,036.35
市场价格，根
销售蒸汽
应城宜化 据蒸汽等级进 1,526.48 1,062.96
（0.6MPA）
行调整
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关联交易定价
关联方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度
方式
应城宜化 销售纯碱 市场价格 44.29 36.91
应城宜化 销售专用辅材 成本价格 428.84 378.50
应城宜化 销售维修材料 成本价格 564.09 582.05
应城宜化 提供维修服务 市场价格 251.42 0.00
可使用年限与
应城宜化 提供厂房租赁 评估值计算得 730.29 730.29
出
可使用年限与
应城宜化 提供设备租赁 评估值计算得 2,810.01 2,810.01
出
应城宜化 污水处理服务 成本加成 98.74 94.64
双环集团 销售蒸汽、水 成本加成 424.03 376.76
湖北宜化化工股份有限公司 销售纯碱 市场价格 245.18 229.36
湖北宜化肥业有限公司 销售纯碱 市场价格 1,849.21 2,175.94
销售纯碱、元
湖北宜化松滋肥业有限公司 市场价格 180.20 75.00
明粉
湖北宜化国际贸易有限公司 氯化铵 市场价格 - 910.11
宜昌百树企业管理咨询有限
销售纯碱 市场价格 - 0.07
公司
宜昌宜化太平洋热电有限公
销售材料 市场价格 6.07 -
司
内蒙古宜化化工有限公司 销售纯碱 市场价格 23.95 -
②关联担保情况
A. 2019 年度关联担保情况
a. 双环集团为公司借款提供担保，担保金额为 12,570.00 万元。
b. 宜化集团为公司借款提供担保，担保金额为 39,647.09 万元。
c. 宜化集团、双环集团为公司借款提供担保，担保金额 7,312.44 万元。
d. 宜化集团、湖北宜化集团财务有限责任公司为公司借款提供担保，担保
金额 19,200.00 万元。
e. 宜化集团、湖北宜化集团财务有限责任公司为公司借款提供担保，担保
金额 19,000.00 万元。
f. 宜化集团为公司与长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公
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司签订固定资产售后回租融资租赁合同提供担保。
B. 2020 年关联担保情况
a. 双环集团为公司借款提供担保，担保金额为 12,570.00 万元。
b. 宜化集团为公司借款提供担保，担保金额为 43,467.95 万元。
c. 宜化集团、双环集团为公司借款提供担保，担保金额 7,312.44 万元。
d. 宜化集团、湖北宜化集团财务有限责任公司为公司借款提供担保，担保
金额 19,000.00 万元。
e. 宜化集团、双环集团以采矿权抵押和将持有本公司股票 5,700 万股质押，
为本公司借款提供担保，担保金额 12,870.00 万元。
③关联方资金拆借情况
单位：万元
2019 年 1 月 1 2019 年 12 月
债权人 债务人 偿还本金 支付利息
日 31 日
兰花沁裕 环益化工 3,510.56 500.00 184.59 3,000.00
合计 3,510.56 500.00 184.59 3,000.00
（续）
单位：万元
2020 年 1 月 1 2020 年 12 月
债权人 债务人 本期减少 本期增加
日 31 日
兰花沁裕 环益化工 3,000.00 738.17 119.21 2,261.83
合计 3,000.00 738.17 119.21 2,261.83
④公司向双环集团支付的其他费用
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
租赁费（盐资源占用费） 530.91 2,130.27
合 计 530.91 2,130.27
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⑤关联方资产转让情况
2019 年 12 月，上市公司子公司武汉宜富华石油化工有限公司向湖北宜化
集团化工机械设备制造安装有限公司转让其持有的北京宜化贸易有限公司 49%
股权，转让价格 1,625.63 万元，截至 2019 年 12 月 31 日已收到股权转让款、工
商变更已办理完毕。
⑥关联方应收应付款项
A. 应收项目
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
湖北宜化肥业有限
应收账款 210.74 2.11 226.97 2.27
公司
湖北宜化松滋肥业
应收账款 4.31 0.04 17.73 0.18
有限公司
湖北宜化集团化工
预付账款 机械设备制造安装 - - 5.56 -
有限公司
湖南宜化化工有限
其他应收款 15.38 15.38 15.38 15.38
责任公司
宜化集团或应城宜
其他应收款 13,744.97 0.00 11,973.27 -
化
B. 应付项目
单位：万元
2019 年 12 月 31
项目名称 关联方 2020 年 12 月 31 日
日
湖北宜化集团化工机械设备制造安装有限公
应付账款 88.65 -
司
应付账款 湖北安卅物流有限公司 93.09 -
应付账款 湖北宜化化工股份有限公司 10.19 76.41
应付账款 宜昌宜化太平洋化工有限公司 18.35 59.10
应付账款 宜昌百树企业管理咨询有限公司 228.18 179.61
其他应付款 双环集团 8,916.74 3,064.89
其他应付款 兰花沁裕 2,261.83 3,000.00
⑦其他事项
A. 公司及子公司在湖北宜化集团财务有限责任公司存款，存款利率按中
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国人民银行的有关存款利率计息；从湖北宜化集团财务有限责任公司获得的资
金借款，贷款利率按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及其他有关部
门的规定执行。
a. 2019 年度公司及子公司在湖北宜化集团财务有限公司存款余额为
11,007.22 万元，贷款余额为零元，收到存款利息收入 110.62 万元。
b. 2020 年度公司及子公司在湖北宜化集团财务有限公司存款余额为 48.54
万元，贷款余额为零元，收到存款利息收入 148.56 万元。
B. 公司 2019 年度收回委托湖北宜化集团财务有限责任公司向置业公司和
新疆佳盛房地产开发有限公司贷款 4,000.00 万元和 6,000.00 万元，获取利息收
入 184.93 万元。
3. 本次交易对关联交易的影响
根据《重组报告书》、大信出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第 2-
10002 号），本次交易完成后，上市公司短期内将新增与控股股东及其关联方
的关联交易，包括购销商品、提供和接受劳务，关联租赁等，对上市公司关联
交易的影响具体如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
向关联方销售商品、提供
2,728.63 42,002.68 3,991.03 44,212.74
劳务金额
营业收入 178,481.82 216,614.97 230,458.96 253,988.87
占营业收入比例 1.53% 19.39% 1.73% 17.41%
向关联方采购商品、接受
6,562.62 87,185.00 8,431.92 93,435.00
劳务金额
营业成本 179,727.37 212,351.00 186,687.83 215,175.43
占营业成本比例 3.65% 41.06% 4.52% 43.42%
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注：交易后为备考合并数据，未考虑少数股权的影响
（1）关联交易的必要性
报告期内，备考后本次交易后新增关联采购主要系上市公司向应城宜化采
购合成氨。根据《备考审阅报告》，2019 年、2020 年度，合成氨关联采购金额
分别为 86,023.87 万元、80,122.10 万元。
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。其中，
拟置出的合成氨生产装置相关设备即是纾困重组协议中约定的升级改造项目拟
实施升级改造的相关资产。
由于上市公司自产合成氨成本偏高，本次剥离合成氨资产有利于上市公司
资产结构优化、降低生产成本。但本次交易后，合成氨仍是上市公司化工主业
的核心中间产品。合成氨属于危险化学品，外部采购受经济运输半径限制较大，
因此本次交易完成后，上市公司难以在经济运输半径内找到具备规模化稳定供
应能力的其他合成氨供应商。为保证本次交易后至升级改造项目完成前上市公
司生产经营不受影响，上市公司需要向交易对方采购合成氨。
报告期内，备考后本次交易后新增关联销售主要系上市公司向应城宜化转
供电。根据《备考审阅报告》，2019 年、2020 年度，电力关联销售金额分别为
34,036.35 万元、32,115.22 万元。
本次交易后，应城宜化用电主要系维持合成氨工段正常生产所需。将应城
宜化从双环科技供电体系中分离可行性较小，主要原因是：应城宜化若作为独
立供电单位需要新建 110KV 外网入户的主变压器和配套的供电回路，所需设
备投资金额较大，不符合成本效益原则；同时，上述电力改造需要一定的建设
周期，无法满足应城宜化在本次交易后及时向上市公司供应液氨的实际需求。
因此上市公司向应城宜化转供电亦为维持应城宜化正常生产经营，从而保障上
市公司生产所需原料的供应所需。
此外，为维持公司及应城宜化的正常生产，除采购合成氨、销售电力外，
本次交易后，应城宜化还将向双环科技按照市场公允价格供应氨水及蒸汽；同
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时，双环科技将向应城宜化出租与合成氨生产相关的房屋及设备，向应城宜化
供应蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料等辅助物料并提供污水处理、维
修服务等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务。
后续升级改造项目公司建成投产后，上市公司有权收购项目公司股权，替
代已剥离的合成氨生产装置，消除上述关联交易。根据中国五环工程有限公司
对升级改造项目进行的可行性研究，预计升级改造项目建设期约 2 年。本次交
易新增关联交易系上市公司为改善自身经营情况、剥离亏损资产做出的过渡性
安排，具有必要性和合理性。
（2）关联交易的公允性
本次交易后，上市公司新增关联交易拟采用“有市场价格的以市场价格定
价，没有市场价格的按照供应方成本加成的方式定价，检维修服务按照定额标
准定价”的定价原则，具体如下：
①合成氨的购销采取公司当月从周边其他三家供应商获得之平均报价作为
当月向应城宜化的采购价；购销量以流量计计量为准。
②氨水购销采取当期实测氨水的平均含氨浓度和氨水的供用量折算成供用
的纯氨数量，折算的纯氨按照当期双方供用合成氨的单价计价，作为供用氨水
的结算依据；购销量以流量计计量为准。
③购销高压蒸汽（3.9MPa）采用公司所在的应城工业园区之热力中心华
能应城热电有限责任公司向公司的当期供应同等蒸汽价格为定价。根据焓值不
同，中压 1.3MPa 蒸汽、低压 0.6MPa 蒸汽不含税单价为同期高压蒸汽不含税
单价调减 10.0%、11.5%。各种蒸汽购销量以流量计计量。
④购销一次水采取公司成本加成的方式定价，加成比例为 8%。因没有活
跃的市场定价对照参考，采用成本加成方式定价合理；购销量以流量计计量。
⑤购销脱盐水采取公司成本加成的方式定价，加成比例为 8%，因没有活
跃的市场定价对照参考，采用成本加成方式定价合理；购销量以流量计计量。
⑥购销纯碱以市场价定价。购销量按照实际领用记录确定。
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⑦购销辅助材料、维修材料以公司采购该材料的市场价定价。购销量按照
实际领用记录确定。
⑧污水处理服务采取公司处理吨污水的成本加成定价，加成比例为 8%，
因没有活跃的市场定价对照参考，采用成本加成方式定价合理。污水处理服务
的工作量按照本行业产生污水的一般标准和应城宜化的实际产量核定。
⑨电力购销采取公司从电力公司采购电力的价格供应应城宜化；购销量以
电量表计量。
⑩厂房和设备租赁以租赁物经评估后的价值计算折旧额定价。
检维修服务以《湖北省建筑安装工程费用定额》（2018 年版）的标准定
价。
因此本次交易后，上市公司关联交易定价原则合理，具有公允性。
4. 减少和规范关联交易的措施
针对本次交易后新增关联交易以及后续生产营活动中可能产生的其他必要
的合理的关联交易，一方面，针对合成氨采购事项，公司将在综合考虑经济效
益前提下，适当提高外部采购比例；另一方面，上市公司将继续严格按照有关
法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小
股东的利益。同时，后续升级改造项目公司建成投产后，上市公司有权通过收
购项目公司股权，替代已剥离的合成氨生产装置，消除上述关联交易。
（1）为规范本次交易后上市公司的关联交易，双环科技控股股东双环集团
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大
会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
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2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上
市公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业
及其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无
法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相
似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法
律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审
批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易
而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
（2）为规范本次交易后上市公司的关联交易，双环科技间接控股股东宜化
集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司
之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制
的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过
与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
2、承诺积极推进《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》中约定的升
级改造，承诺在应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜化工”）合成氨装
置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，启动将本公司持有的宏宜化工全部股
权依法合规转让给上市公司。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因
本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市
公司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。”
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（3）2021 年 4 月 23 日，双环科技与三位增资方，即湖北省宏泰华创新兴
产业投资有限公司（简称“宏泰华创”）、宜化集团和湖北高诚澴锋创业投资有
限公司（简称“高诚澴锋”）签署了《应城宏宜化工科技有限公司增资协议》
（简称“增资协议”）。三位增资方合计以人民币 5,000 万元对宏宜化工进行增
资。本次增资完成后，宏泰华创持有宏宜化工 48.077%的股权。
为规范本次交易后上市公司的关联交易，宏泰集团全资子公司宏泰华创出
具了《湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“1、承诺在宏宜公司合成氨装置生级改造完成并正式投产后 12 个月内，
启动将本公司持有宏宜化工的全部股权依法合规转让给上市公司的工作：
2、遵守诚实信用原则，依照法律法规行使权利。”
综上，本所律师认为，本次重组完成后的双环科技控股股东双环集团、间
接控股股东宜化集团及宏泰华创已承诺采取有效措施减少并规范双环科技将来
可能产生的关联交易，且该等承诺的内容不存在违反法律法规等强制性规定的
情形，对承诺出具人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1. 本次交易对同业竞争的影响
本次重大资产出售完成后，双环科技的控股股东、实际控制人未发生变更，
控股股东仍为双环集团，实际控制人仍为宜昌市国资委。
本次交易前，上市公司主业与控股股东双环集团、间接控股股东宜化集团
及其下属企业不存在同业竞争。
本次重大资产出售完成后，对同业竞争在业务领域中的具体影响如下：
本次交易后，上市公司完全剥离房地产业务，进一步聚焦化工主业，主营
业务仍为生产、销售纯碱和氯化铵。
本次交易后，上市公司已完全剥离房地产业务。宜化集团全资子公司应城
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宜化将持有置业公司 100%股权，因此，在房地产业务领域，上市公司与控股
股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易后，上市公司子公司环益化工虽然营业范围包含合成氨业务，但
未正式投产。同时，由于宏宜化工合成氨产业升级改造项目的推进，环益化工
实际不从事合成氨生产业务。上市公司的参股公司宏宜化工是纾困重组协议中
约定的合成氨产业升级改造项目主体，目前已完成了可行性研究报告和主管部
门批复，其他前期工作正在开展中。宜化集团全资子公司应城宜化将持有本次
交易剥离的合成氨及盐碱氨肥钙主要设备，主要从事合成氨生产、销售业务，
因此，上市公司与应城宜化不存在实质同业竞争。
综上所述，本次交易后，上市公司不会新增同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺
（1）为避免未来与上市公司产生同业竞争，双环科技控股股东双环集团出
具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；本
公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或
间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情况下，本公司不以任
何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）
经营任何与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或
以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业
或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市公
司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺的
行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
（2）为避免未来与上市公司产生同业竞争，双环科技间接控股股东宜化集
团出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
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“1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股东利益；
本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接
或间接从事与上市公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情况下，本公司不以
任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经
营）经营任何与上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自
行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类
企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上
市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺
的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次重组完成后不会新增同业竞争，双环集团、
宜化集团均已向上市公司出具了关于避免同业竞争的承诺函，以避免未来潜在
同业竞争或利益冲突。
八、 信息披露
根据双环科技提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见
出具之日，双环科技就本次重组已经履行的信息披露和报告情况如下：
（一）2021 年 3 月 16 日，上市公司发布《关于和关联方签订<资产转让之
意向协议>的公告》，对上市公司及子公司环益化工将部分资产转让给关联方宜
化集团或其指定控股子公司事宜进行了公告。
（二）2021 年 3 月 30 日，上市公司召开第九届董事会第三十二次会议、
第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议
案》《关于<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易（预案）>及其
摘要的议案》《关于公司、湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署
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<湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司
之重大资产出售协议>的议案》等与本次重组有关的议案。
（三）2021 年 4 月 21 日，上市公司发布《关于重大资产出售暨关联交易的
进展公告》，上市公司和环益化工分别召开职工代表大会审议通过了《关于湖北
双环科技股份有限公司职工安置方案》《关于湖北环益化工有限公司职工安置方
案》，同意以“人随资产走”为原则的职工安置方案。本次重大资产出售相关的
审计、评估工作接近完成，重大资产出售的补充协议及配套的其他协议正在磋
商，本次重大资产出售的重组草案正在编制。上市公司将在相关工作完成后，
再次召开董事会及监事会审议本次重组的相关事项，并由董事会提请股东大会
审议批准。
（四）2021 年 5 月 8 日，上市公司发布《关于重大资产出售暨关联交易的
进展公告》，2021 年 5 月 6 日，公司收到间接控股股东宜化集团转发的债委会
《关于支持双环集团战略重组决议的通告》（债委会函[2021 年]9 号），同意《双
环科技重大资产及债务重组方案》。本次重大资产出售相关的审计、评估工作已
出具初稿，各中介机构正在进行审核；重大资产出售的补充协议及配套的其他
协议也达成初步共识；本次重大资产出售的重组草案接近完成。公司将在相关
工作完成后，再次召开董事会及监事会审议本次重组的相关事项，并由董事会
提请股东大会审议批准。
（五）2021 年 5 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第三十七次会议、
第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易
符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议
案》《关于<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司、湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署
<湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司
之重大资产出售协议之补充协议>的议案》等与本次重组有关的议案。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，双环科技已依法履行了
法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露
的协议、事项或安排。
九、 证券服务机构的资格
根据参与本次重组的证券服务机构提供的资料，相关证券服务机构的资质
情况如下：
中介机构 中介机构名称 资质证书
《营业执照》（统一社会信用代码：
914403001017814402）
独立财务顾问 中信证券股份有限公司
《经营证券期货业务许可证》（流水号：
000000029395）
《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
法律顾问 北京德恒律师事务所
码：31110000400000448M）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108590611484C）
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
《会计师事务所执业证书》（编号：
11010141）
审计机构
《营业执照》（统一社会信用代码：
信永中和会计师事务所（特殊普通合 91110101592354581W）
伙） 《会计师事务所执业证书》（编号：
11010136）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91110108735198206U）
资产评估机构 中京民信（北京）资产评估有限公司 《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编
号：0270037003）
《备案公告》（编号：2018-0021 号）
《营业执照》（统一社会信用代码：
91420106669542186M）
采矿权评估机构 湖北永业地矿评估咨询有限公司
《探矿权采矿权评估资格证书》（编号：矿权
评资[2008]014 号）
经核查，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提
供服务的资格。
十、 本次重组的实质性条件
本次重大资产出售的标的资产总额占双环科技 2020 会计年度经审计的合
并财务会计报告期资产总额的比例达到 50%以上，属于《重组管理办法》第十
二条规定的情形，构成上市公司重大资产重组。
经核查，本所律师认为本次重大资产重组符合《重组管理办法》关于上市
公司重大资产重组的有关实质性规定，具体如下：
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（一）经本所律师核查，本次重大资产出售不违反国家产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重大资产出售符合
《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）经本所律师核查，本次重大资产出售完成后，双环科技的股本结构
不会发生变化，社会公众股股东持有的股份不低于公司总股本的 10%。本次重
大资产出售完成后，双环科技的股本总额和股份分布符合《证券法》《上市规
则》的规定，不会导致双环科技不符合相关法律、法规和规范性文件规定的股
票上市条件。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之
规定。
（三）根据《重组报告书》《资产出售协议》《湖北双环科技股份有限公司
第九届第三十二次董事会决议》《湖北双环科技股份有限公司第九届三十七次
董事会决议》《湖北双环科技股份有限公司第九届第十六次监事会决议》《湖北
双环科技股份有限公司第九届第十八次监事会决议》等文件并经本所律师核查，
本次重大资产出售标的资产的交易价格系依据具有证券从业资格的资产评估机
构出具且经宜化集团备案的《资产评估报告》的评估值经协商确定，且双环科
技的独立董事发表独立意见认为本次交易的标的资产定价公允，没有损害公司
及其他股东的合法权益。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
（四）经本所律师核查，本次重大资产出售的标的资产权属清晰，部分设
备类资产为双环科技在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分设备
类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省
金融租赁有限公司租赁取得，除前述情况外，不存在其他质押、冻结、查封、
尚未了结的争议或潜在纠纷等权利受限制或可能妨碍标的资产转移的情形。
待前述设备类资产解除抵押，融资租赁设备类资产取得所有权，在相关法
律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障
碍。
本次重大资产出售的标的资产是双环科技持有的置业公司 100%股权、双
环科技持有的兰花沁裕 46.80%股权、双环科技及环益化工持有的合成氨生产
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装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备、截至基准
日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权，根据《资产出售
协议》《资产出售协议之补充协议》《重组报告书》，本次重组方案相关债权债
务处置合法，具体情况详见本法律意见“六、本次重组涉及的债权债务处置及
职工安置”之“（一）本次重组涉及的债权债务处置”部分。本次重大资产出
售符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）经本所律师核查，本次重组完成后，上市公司将剥离生产能耗较高
的合成氨生产装置的主要设备和已不符合公司未来发展方向的盐碱氨肥钙联产
装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰花沁裕股权，剥离房地产子公司置
业公司。本次重组完成后，上市公司预计将大幅降低金融负债、减少财务费用，
增加公司净资产，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。本次出售不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因
此，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定。
（六）根据《重组报告书》并经本所律师核查，双环科技已经按照有关法
律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务、
资产、财务、人员和机构独立。本次交易不会对上市公司的独立性产生影响，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立。本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
之规定。
（七）经本所律师核查，双环科技已严格按照《公司法》《证券法》《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有
健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重大资产出售完成后，双环科技
仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重大资产出售符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的规定。
鉴于上述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的实质性条件。
十一、 本次重组相关当事人证券买卖行为的核查
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经核查，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、
监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资
产重组交易内幕信息的法人、合伙企业及自然人，以及上述相关人员的直系亲
属均填写了自查报告，法人或合伙企业的自查报告中已列明法人、合伙企业的
名称、股票账户、有无买卖股票行为并盖章确认；自然人的自查报告中已列明
自然人的姓名、职务、身份证号码、股票账户、有无买卖股票行为，并经本人
签字确认，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上
市公司重大资产重组（2018 年修订）》第 66 条的规定。
根据自查范围内机构及人员出具的自查报告，本次交易核查范围内人员在
核查期间买卖双环科技股票的情况如下：
（一）杨红金
姓名 关系 交易日期 买/卖情况 成交股数 股票余额（股）
2020.9.23 卖出 10,300 44,500
2020.9.28 卖出 11,100 33,400
2020.11.18 买入 2,800 36,200
应城宜化执行董
杨红金 2021.11.25 买入 22,600 58,800
事兼总经理
2021.1.7 卖出 29,400 29,400
2021.1.8 卖出 29,400 0
2021.4.30 买入 31,700 31,700
针对上述股票买卖情况，杨红金出具承诺如下：
“1、进行上述买卖双环科技股票的账户系本人以个人名义开立。
2、本人作为本次重组交易对方应城宜化的执行董事而被纳入内幕信息知
情人登记范围。在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交
易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。
2021 年 3 月 24 日因宜化集团通知首次知悉本次交易相关的信息。
3、本人在自查期间买卖双环科技股票的行为系根据证券市场已公开的信
息及个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息
进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
4、本人承诺至双环科技资产重组事项实施完毕或双环科技宣布终止该事
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项实施期间，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖双环科技的股票。
5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
（二）董学锋
姓名 关系 交易日期 买/卖情况 成交股数 股票余额（股）
2021.3.3 买入 400 400
2021.3.8 买入 20,000 20,400
董学锋 兰花沁裕董事
2021.3.9 卖出 11,100 9,300
2021.3.10 卖出 9,300 0
针对上述股票买卖情况，董学锋出具承诺如下：
“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易双环科技股票时不
知悉双环科技本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身
对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息
交易双环科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联
关系。本人承诺至双环科技资产重组事项实施完毕或双环科技宣布终止该事项
实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径买卖双环科技的股票。”
上市公司将向中国证券登记结算有限公司就核查对象在自查期间买卖上市
公司股票情况进行查询确认，并将在查询完毕后补充披露查询情况。
综上，根据核查对象各自出具的自查报告并经本所律师核查，截至本法律
意见出具之日，除上述情形外，本次重大资产重组的核查对象不存在其他于核
查期间买卖双环科技股票的行为。
十二、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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（一）本次重组的方案符合法律法规、规范性文件以及双环科技公司章程
的规定。
（二）双环科技、环益化工、应城宜化均为依法设立并有效存续的企业法
人具备本次重组的主体资格。
（三）本次重组涉及的《资产出售协议》《资产出售协议之补充协议》主
体合格、内容合法，经各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（四）本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
山西兰花科技创业股份有限公司放弃优先购买权的确认，宜化集团审批通过、
上市公司股东大会的批准后方可实施。
（五）本次重组符合《重组管理办法》等法律法规、规范性文件规定的原
则和实质性条件。
（六）本次交易的标的资产中，部分设备类资产为双环科技在交通银行、
农业银行的贷款提供了抵押担保；部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的
方式从长城国兴、河北金租租赁取得使用，双环科技尚未取得该部分设备类资
产的所有权。除此之外，标的资产不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利
限制或禁止转让的情形，也不存在以设备类资产作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式纠纷。
除上述事项外，本次交易标的资产权属清晰，待部分设备类资产解除抵押，
融资租赁设备类资产取得所有权，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
前提下，标的资产过户至资产收购方不存在实质性法律障碍。
（七）本次重组相关债权债务及职工安置事宜已妥善处置，符合有关法律、
行政法规的规定。
（八）本次重大资产出售构成关联交易。本次交易完成后，双环科技与控
股股东、实际控制人之间不会新增同业竞争。
（九）截至本法律意见出具之日，双环科技不存在未按照《重组管理办法》
履行信息披露义务的情形。
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（十）本次交易不涉及资产购买和发行股份，不构成重组上市。
（十一）本次重组相关机构及个人在自查期间均不存在通过获取双环科技
证券内幕信息进行股票交易的情形。
（十二）参与本次重组的证券服务机构具有合法的执业资质。
本法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（ 以 下 无 正 文 ）
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北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大
资产出售暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
杨兴辉
经办律师：_________________
钟亚琼
经办律师：_________________
黄丽萍
年 月 日
