中信证券股份有限公司
关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二一年五月
1
根据中国证券业监督管理委员会于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本独
立财务顾问”）作为湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”或“上市公
司”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《湖北双环科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
（一）承诺履行情况
根据双环科技公开披露的公告文件，双环科技于 1997 年 4 月在深圳证券
交易所上市。2007 年 4 月，公司的间接控股股东变更为宜化集团，实际控制
人由湖北省国资委变更为宜昌市国资委。自上市公司间接控股股东变更为宜
化集团之日起至本核查意见出具之日，双环科技及其控股股东双环集团、间接
控股股东宜化集团作出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重组中相关
方作出的承诺）如下：
序
承诺类别 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
1、承诺在重庆项目投产后，将以合适方式、按照
上市公司有关决策程序、在保护和尊重湖北宜化
和双环科技的流通股东的利益的条件下整合两
家公司的联碱项目。
2、承诺不会利用其作为双环科技第一大股东地
位及对双环科技的控制性影响谋求与双环科技
第 1 项已
达成交易的优先权利。
履行完
避免同业竞争 3、承诺不会利用其作为双环科技第一大股东地
1 宜化集团 2007/4 长期 毕，剩余
的承诺函 位及对双环科技的控制性影响谋求双环科技在
各项正常
业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的
履行中
权利。
4、承诺不以低于市场价格的条件与双环科技进
行交易，亦不利用该类交易从事任何损害双环科
技利益的行为。
5、承诺做到与双环科技保持人员独立、资产独立
完整、业务独立、财务独立、机构独立。
2 股份减持承诺 双环集团 自《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管 2015/7 自 2015 年 履行完
2
序
承诺类别 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监 7 月 10 日 毕，未违
发[2015]51 号）下发之日起 6 个月内不减持公司 起 6 个月 反承诺
股份，并择机增持。
1、不利用自身作为双环科技股东之地位及影响
谋求双环科技在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；
2、不利用自身作为双环科技股东之地位及影响
谋求与双环科技达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与双环
科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害
双环科技利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与
双环科技及其控股企业之间发生关联交易；
关于减少和规
5、尽量减少和规范双环科技及控制的子公司与 正常履行
3 范关联交易的 双环集团 2018/11 长期
承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于 中
承诺函
无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则定价。同时，对重大关联交易按照双环科
技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和
证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及
到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，
本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿双环
科技因本公司及相关企业违反本承诺任何条款
而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）
目前不存在任何直接或间接与上市公司的业务
构成竞争的业务。
2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其
他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简
称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上
市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产
经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的
避免同业竞争 正常履行
4 双环集团 经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任 2018/11 长期
的承诺函 中
何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，
则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业
机会让予上市公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与
其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
3
序
承诺类别 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司
不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司
和其他股东的合法权益。
本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何
条款而遭受任何损失的，本公司均有义务全额赔
偿。
关于重大资产 在持续作为湖北双环科技股份有限公司（以下简
重组摊薄即期 称“上市公司”）的控股股东期间，不会越权干预
正常履行
5 回报及填补回 双环集团 公司经营管理活动，不会侵占公司利益。若违反 2018/11 长期
中
报措施切实履 上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损
行的承诺 失的，本公司将依法承担相应的责任。
1、人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司
专职工作，不在本企业及本企业控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本
企业及本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业
及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及
薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制
的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公
司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上
市公司独立拥有和运营。
关于保持上市 （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以
正常履行
6 公司独立性的 双环集团 任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2018/11 长期
中
承诺函 （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企
业控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立
的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制
度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业
及本企业控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本
企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规
的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人
4
序
承诺类别 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和
公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，
与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主
持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他
企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理
原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的
原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业
控制的其他企业保持独立。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损
失，本公司将向上市公司进行赔偿。”
1、不利用自身间接控股双环科技之地位及影响
谋求双环科技在业务合作等方面给予优于市场
第三方的权利；
2、不利用自身间接控股双环科技之地位及影响
谋求与双环科技达成交易的优先权利；
3、不以与市场价格相比显失公允的条件与双环
科技进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害
双环科技利益的行为；
4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与
关于减少和规
双环科技及其控股企业之间发生关联交易； 正常履行
7 范关联交易的 宜化集团 2018/11 长期
5、尽量减少和规范双环科技及控制的子公司与 中
承诺函
承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。对于
无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”
的原则定价。同时，对重大关联交易按照双环科
技的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和
证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿双环
科技因本公司及相关企业违反本承诺任何条款
而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）
避免同业竞争 正常履行
8 宜化集团 目前不存在任何直接或间接与上市公司的业务 2018/11 长期
的承诺函 中
构成竞争的业务。
5
序
承诺类别 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号
2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其
他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简
称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上
市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产
经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的
经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任
何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争
的生产经营业务或活动。
3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，
则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业
机会让予上市公司。
4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与
其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义
务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司
不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司
和其他股东的合法权益。
本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何
条款而遭受任何损失的，本公司均有义务全额赔
偿。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，自上市公司间接控股股东变更为宜化集团
以来至本核查意见出具之日，上市公司及控股股东、间接控股股东作出的上述
承诺不存在不规范承诺、到期未履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）违规资金占用及违规对外担保等情形
根据大信会计师出具的大信审字[2019]第 2-00643 号、大信审字[2020]第 2-
00508 号、大信审字[2021]第 2-10009 号《审计报告》；大信会计师出具的大信专
6
审字[2019]第 2-00385 号、大信专审字[2020]第 2-00192 号、大信专审字[2021]第
2-10011 号《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，上市公司近三年
（指 2018 年、2019 年及 2020 年）年度报告及独立董事关于公司资金占用、对
外担保、日常关联交易的独立意见；中国人民银行征信中心出具的《企业信用报
告》以及上市公司出具的书面确认，并经本独立财务顾问登录中国证监会、深
圳证券交易所等证券监管机构网站进行查询，上市公司近三年不存在被控股
股东、实际控制人及其关联方违规占用资金的情形，不存在违规对外提供担保
的情形。
（二）双环科技及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经核查，双环科技的控股股东为双环集团，间接控股股东为宜化集团，实
际控制人为宜昌市国资委。现任董事为汪万新、匡朝阳、李元海、武芙蓉、刘
宏光、张雷、王花曼、包晓岚、马传刚，现任监事为陈刚应、李攀、王彬，现
任非董事高级管理人员为鲁强、万堤生、黄万铭、张其军。
根据双环科技及其控股股东、现任董事、监事及高级管理人员作出的声明
与承诺，上市公司提供的主管机关合规证明，并经查询上市公司公告、中国证监
会网站、深圳证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信
用信息公示系统等网站公开披露的信息，自 2018 年 1 月 1 日以来，上市公司其
控股股东、间接控股股东、现任董事、监事和高级管理人员合法合规情况如下：
1、双环科技相关合规情况
2017 年 12 月 28 日，应城市工商行政管理局向双环科技下发应工商处字
[2017]123 号《行政处罚决定书》，双环科技在官网上使用绝对化语言，违反了《中
华人民共和国广告法》第九条第一款“广告不得有下列情形：（三）使用‘国家
级’、最高级’、最佳’等用语”的规定，被应城市工商行政管理局处以罚款 40,000
元的行政处罚。
7
根据双环科技提供的罚款缴纳凭证，双环科技已于 2018 年 8 月 23 日缴纳完
毕上述罚款。根据双环科技的说明并经本财务顾问核查，双环科技已积极改正违
法行为，并已完成相应的整改工作。
除上述行政处罚外，双环科技最近三年未受到其他行政处罚、刑事处罚，
未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
2、双环集团相关合规情况
编 公司 行政处罚决 罚款金额 罚款是否 是否已整
处罚机关 日期 处罚事由
号 名称 定书文号 （元） 缴纳 改完毕
应环罚 双环集团违法排放污水，违反了
双环 应城市环境
1 [2018]20701 2018/7/17 《中华人民共和国水污染防治法》 2,000,000 是 是
集团 保护局
号 第十条、第三十九条的规定
应城市安全 （应）安监 双环集团管道压力表损坏，检验日
双环
2 生产监督管 罚[2018]执 2018/9/7 期过期，违反了《中国人民共和国 49,000 是 是
集团
理局 014 号 安全生产法》第三十三条的规定
双环集团职业健康监护制度未根
应城市安全 （应）安监 据国家新修订的相关法律法规及
双环
3 生产监督管 罚[2018]执 2018/9/10 标准及时更新，违反了《用人单位 10,000 是 是
集团
理局 015 号 职业健康监护监督管理办法》第四
条的规定
双环集团于 2018 年 10 月 6 日发
应城市安全 （应）安监 生一起一般煤气总管弯头破裂闪
双环
4 生产监督管 罚[2018]执 2018/12/27 爆事故，造成一人死亡，违反了《中 300,000 是 是
集团
理局 019 号 华人民共和国安全生产法》第三十
八条、第四十一条的规定
双环集团合成车间冰机车间未安
应城市安全 （应）安监
双环 装有毒气体检测报警仪，违反了
5 生产监督管 罚[2018]执 2018/12/28 20,000 是 是
集团 《危险化学品安全管理条例》第二
理局 020 号
十一条的规定
应城市安全 （应）安监 双环集团用电行为不规范，违反了
双环
6 生产监督管 罚[2018]执 2018/12/29 《中华人民共和国安全生产法》第 20,000 是 是
集团
理局 021 号 三十三条的规定
应城市安全 （应）安监 双环集团仪表气源不符合规范要
双环
7 生产监督管 罚[2018]执 2018/12/30 求，违反了《危险化学品安全管理 20,000 是 是
集团
理局 022 号 条例》第二十条的规定
除上述行政处罚外，双环集团最近三年未受到其他行政处罚、刑事处罚，
未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
3、宜化集团相关合规情况
8
罚款金额 罚款是否 是否已整
编号 公司名称 处罚机关 文书编号 日期 处罚事由
（元） 缴纳 改完毕
宜化集团在 2016 年销售
聚氯乙烯树脂过程中，存
发改办价监处 在达成并实施价格垄断协
国家发展和
1 宜化集团 罚﹝2017﹞3 2017/9/25 议的违法事实，违反了 52,619,800 是 是
改革委员会
号 《中华人民共和国反垄断
法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
除上述行政处罚外，宜化集团最近三年未受到其他行政处罚、刑事处罚，
未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
4、双环科技现任董事、监事、高级管理人员相关合规情况
自 2018 年 1 月 1 日起，双环科技现任董事、监事、高级管理人员不存在被
处以行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分
或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中
国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司最近
三年运作规范，不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用、违
规对外担保的情形；除本专项核查意见述及的情况外，上市公司及其控股股东、
间接控股股东、现任董事、监事、高级管理人员未受到其他行政处罚、刑事处
罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关
注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
9
（一）最近三年的财务报表审计情况
经核查上市公司 2018 年至 2020 年财务报表审计情况，大信会计师对双
环科技 2018 年至 2020 年的财务报表进行审计并分别出具大信审字[2019]第 2-
00643 号、大信审字[2020]第 2-00508 号标准无保留意见审计报告和大信审字
[2021]第 2-10009 号带“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见
审计报告。
（二）最近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况
1、2018 年度
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），执行企业会计准则的企业
应按照企业会计准则和该通知要求编制 2018 年度及以后期间的财务报表。
双环科技根据准则规定重新厘定了相关会计政策，主要影响如下：
单位：元
会计政策变更 受影响的报 本期受影响的 上期列报的报表
上期重述金额
内容和原因 表项目名称 报表项目金额 项目及金额
应收票据：
1.应收票据和应收 应收票据及应 22,827,025.20、
63,880,139.50 175,686,699.33
账款合并列示 收账款 应收账款：
152,859,674.13
应付票据：
2.应付票据和应付 应付票据及应 966,000,000.00、
995,622,750.80 1,976,996,572.39
账款合并列示 付账款 应付账款：
1,010,996,572.39
应付股利：
3.应付利息、应付
818,794.42、其
股利计入其他应 其他应付款 240,394,994.27 484,810,883.05
他应付款：
付款项目列示
483,992,088.63
4.管理费用列报调 管理费用：
管理费用 283,007,427.01 139,362,279.64
整 217,499,842.97
5.研发费用单独列
研发费用 14,661,586.60 78,137,563.33 —
示
2、2019 年度
10
财政部于 2019 年 4 月发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2019]6 号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会
计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了修订后的《企业会计准则第 7 号——非
货币性资产交换》，修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对于 2019 年 1
月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整，对于 2019 年 1
月 1 日至施行日之间发生的非货币性资产交换，要求根据修订后的准则进行
调整
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了修订后的《企业会计准则第 12 号——
债务重组》，修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对于 2019 年 1 月 1 日
之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整，对于 2019 年 1 月 1 日至施行日
之间发生的债务重组，要求根据修订后的准则进行调整。
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—
—套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下
统称“新金融工具准则”）。境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际
财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，要求自 2018 年 1 月 1 日
起施行新金融工具相关会计准则。其他境内上市企业，要求自 2019 年 1 月 1
日起施行新金融工具相关会计准则。
双环科技根据准则规定重新厘定了相关会计政策，主要影响如下：
（1）合并报表
单位：元
合并报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日
资产：
应收票据 11,042,722.61 -11,042,722.61
应收账款 52,837,416.89 -6,489,023.30 46,348,393.59
应收款项融资 11,042,722.61 11,042,722.61
其他应收款 191,207,997.51 -1,744,453.41 189,463,544.10
11
合并报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日
可供出售金融资产 56,156,786.08 -56,156,786.08
其他权益工具投资 56,156,786.08 56,156,786.08
递延所得税资产 17,051,425.14 772,288.80 17,823,713.94
负债：
短期借款 1,770,200,000.00 6,862,124.95 1,777,062,124.95
其他应付款 240,394,994.27 -6,862,124.95 233,532,869.32
股东权益：
未分配利润 -1,218,608,944.73 -7,392,273.43 -1,226,001,218.16
少数股东权益 -10,727,390.61 -68,914.48 -10,796,305.09
（2）母公司报表
单位：元
母公司报表项目 2018 年 12 月 31 日 影响金额 2019 年 1 月 1 日
资产：
应收票据 11,042,722.61 -11,042,722.61
应收账款 42,488,321.23 -1,757,057.19 40,731,264.04
应收款项融资 11,042,722.61 11,042,722.61
其他应收款 111,111,161.43 770,878.84 111,882,040.27
可供出售金融资产 56,156,786.08 -56,156,786.08
其他权益工具投资 56,156,786.08 56,156,786.08
递延所得税资产 13,245,783.69 147,926.75 13,393,710.44
负债：
短期借款 1,770,200,000.00 6,862,124.95 1,777,062,124.95
其他应付款 158,931,736.73 -6,862,124.95 152,069,611.78
股东权益：
未分配利润 -952,116,565.68 -838,251.60 -952,954,817.28
3、2020 年度
财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下
简称“新收入准则”）。境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务
报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，要求自 2018 年 1 月 1 日起施
12
行新收入会计准则。其他境内上市企业，要求自 2020 年 1 月 1 日起施行新收
入会计准则。
双环科技根据准则规定重新厘定了相关会计政策，主要影响如下：
（1）合并报表
单位：元
会计政策变更前 会计政策变更后
合并资产负债表项目 新收入准则影响
2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
负债：
预收款项 126,192,375.36 -124,646,701.71 1,545,673.65
合同负债 111,896,308.27 111,896,308.27
其他流动负债 12,750,393.44 12,750,393.44
（2）母公司报表
单位：元
会计政策变更前 会计政策变更后
母公司资产负债表项目 新收入准则影响
2019 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
负债：
预收款项 122,401,198.12 -122,401,198.12
合同负债 109,757,733.42 109,757,733.42
其他流动负债 12,643,464.70 12,643,464.70
综上所述，双环科技最近三年内除根据财政部新修订会计准则要求进行
上述会计政策变更外，未发生其他会计政策变更、会计差错更正和会计估计变
更。
（三）最近三年对应收款项、存货等资产计提减值准备的情况
1、最近三年应收款项计提坏账准备情况
最近三年双环科技计提应收款项坏账准备情况如下表：
单位：元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
应收款项信用减值损失 9,143,775.69 -27,490,148.82
13
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
应收款项坏账损失 -26,098,247.48
合计 -26,098,247.48 9,143,775.69 -27,490,148.82
2018 年公司计提坏账准备 2,609.82 万元，主要是 2018 年处置 7 家子公司
股权，由于股权转让协议条款约定被处置公司应收款项在交割日后一段时间
未收回双环科技需要回购，为避免回购发生，被处置公司对不能收回的款项全
额计提了坏账准备，应收账款计提 1,146.63 万元，其他应收款计提其他应收款
536.82 万元。
2019 年公司转回应收款项坏账准备 914,38 万元，主要系应收款项资金回
笼加快所致。
2020 年公司计提坏账准备 2,749.01 万元，主要系全资子公司环益化工其
他应收款-四川空分设备（集团）有限责任公司空分设备订货款余额 2,745.00
万元，因 2020 年在筹划公司重组及纾困过程中，重新论证合成氨产业升级的
长远规划，考虑修订投资范围和投资标准，提高空分装置产能设计参数，以最
大限度的节能减排，原有四川空分设备无法通过改型变更达到参数要求，因此
该空分装置无法使用，公司全额计提了坏账准备。
综上所述，近年应收款项坏账准备计提增加主要是被处置子公司清查应
收款项和预付账款，对账龄较长收回可能性极低的单位全额计提坏账准备，降
低回购金额避免引起期后对转让股权投资收益确认的调整，以及设备不适用
预付款全额计提所致，公司坏账准备计提合理。
2、最近三年存货跌价准备计提分析
最近三年，双环科技存货跌价准备计提情况如下：
单位：元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
存货跌价损失 -157,431,366.92 -1,892,674.21 -9,772,349.21
合计 -157,431,366.92 -1,892,674.21 -9,772,349.21
14
2018 年存货计提减值准备主要是公司四个房地产项目车位计提减值 1.41
亿元，公司房地产板块主要分布于湖北宜昌市和新疆昌吉市，开发产品中住宅
和商铺只剩零星尾盘，车库占比重较大，从 2018 年市场来看，宜昌地区和昌
吉市均属于三四线城市，住宅行情尚可，但是车位销售受制于地区消费能力，
加上公司房地产项目开发周期过长，致使单位成本偏高，存在减值迹象，经房
地产评估机构进行减值测试，计提车位减值。
2019 年根据原材料和产品市场价格计提减值 189.27 万元。
2020 年受新冠肺炎疫情影响下游需求减少，纯碱价格上半年一路走低，
公司半年度报告计提了六月末库存原材料煤炭跌价准备 47.01 万元、化工产品
跌价准备 1,174.60 万元。下半年随着纯碱价格逐步回升，产品的销售，半年报
计提跌价的煤炭投入生产、库存产品陆续销售，中期计提的跌价准备陆续进行
了转销。年末公司根据 12 月底与 1 月初的销售开票情况，于 2020 年期末计
提原材料跌价准备 27.37 万元，库存商品 221.60 万元。
公司房地产宜化置业山语城二期项目入住率提高，车位销售量逐渐上升，
价格也不断上升，普通车位售价高于成本的差额转回原计提跌价准备 1,016.70
万元；洋房车库因单个面积大，成本高，本期销售价格低于成本的差额，补提
跌价 302.60 万元，销售的车位同时转销原计提的跌价 213.40 万元。猇亭置业
绿洲新城项目车位销售价低于成本的差额补提剩余车位跌价准备 275.69 万元，
本期销售的车位同时转销原计提的跌价 9.10 万元。
综上所述，公司存货跌价准备计提合理。
3、最近三年长期资产计提减值情况
最近三年，双环科技长期资产减值计提情况如下：
单位：元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
长期股权投资减值 -2,008,873.88
固定资产减值损失 -8,121,636.36 -47,552,285.23
在建工程减值损失 -31,391,980.45
15
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
商誉减值损失 -546,525.84
合计 -10,677,036.08 -78,944,265.68
2018 年公司出售武汉宜化塑业有限公司股权时，经评估计提固定资产减
值准备 812.16 万元。2018 年 10 月，武汉宜化塑业有限公司股权转让完成，固
定资产减值 2018 年期末不再纳入合并范围。
2018 年由于公司联营企业武汉东太信息产业有限公司已停产多年，长期
亏损，公司对该长期股权投资全额计提减值准备。
2019 年无长期资产减值迹象未计提减值。
2020 年公司主要产品之一纯碱价格受疫情影响大幅下降，毛利率为负、
净资产为负，从谨慎性角度出发，需对现有机器设备进行减值判断。因此公司
期末聘请中介机构对公司固定资产中的机器设备进行价值评估，其中净值为
23,902.85 万元的机器设备评估存在减值，合计减值金额为 4,755.23 万元，公
司根据评估减值金额计提了固定资产减值。
公司全资子公司环益化工于 2016 年设立，主要是承担合成氨升级造项目，
项目预计投资 6 亿元，2020 年 12 月 31 日在建工程该项目余额 3,139.20 万元。
2020 年在筹划公司重组及纾困过程中，重新论证合成氨产业升级的长远规划，
考虑修订投资范围和投资标准，以最大限度的节能减排，原有的设计、工艺、
土建、设备采购等均无法继续使用，因此本期对在建工程全额计提了减值准备
3,139.20 万元。
综上所述，公司长期资产减值计提依据充分，合理合规。
（四）最近三年主要关联交易情况
1、关联往来余额
最近三年双环科技关联方往来余额明细如下：
（1）应收项目
单位：元
16
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
湖北宜化肥
应收账款 1,555,238.00 15,552.38 2,269,700.00 22,697.00 2,107,362.75 21,073.63
业有限公司
湖北宜化化
应收账款 工股份有限 969,848.52 9,698.49
公司
湖北宜化松
应收账款 滋肥业有限 177,283.50 1,772.84 43,131.00 431.31
公司
湖北宜化集
团化工机械
预付账款 55,588.49
设备制造安
装有限公司
宜昌宜化太
预付账款 平洋热电有 1,314,914.76
限公司
湖南宜化化
其他应收
工有限责任 153,750.00 153,750.00 153,750.00 153,750.00 153,750.00 153,750.00
款
公司
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
湖北宜化集团化工机
应付账款 械设备制造安装有限 9,497,543.58 923,914.89
公司
湖北安卅物流有限公
应付账款 1,070,737.60 930,901.19
司
湖北宜化集团矿业有
应付账款 50,590.00
限责任公司
宜昌宜化太平洋热电
应付账款 1,575,445.73
有限公司
湖北宜化化工股份有
应付账款 764,109.26 101,886.94
限公司
宜昌宜化太平洋化工
应付账款 590,973.70 183,470.05
有限公司
宜昌百树企业管理咨
应付账款 1,796,111.35 2,281,842.28
询有限公司
其他应付款 双环集团 71,657,123.74 30,648,867.34 89,167,355.73
其他应付款 兰花沁裕 35,105,555.56 30,000,000.00 22,618,303.59
2、主要关联交易
（1）最近三年双环科技购销商品、提供和接受劳务的关联交易
17
单位：元
关联交易定价方式
关联方名称 关联交易内容 2018 年度 2019 年度 2020 年度
及决策程序程序
采购商品、接受
劳务：
湖北宜化集团矿 采购柴油、接
市场价格 5,182,528.14
业有限责任公司 受劳务
湖北双环化工集
采购半水煤气 成本加成 75,335,002.32 25,473,309.10 24,056,863.66
团有限公司
湖北宜化集团化 采购机器设备
机机械设备制造 配件、接受劳 市场价格 21,723,123.38 17,084,985.77 7,016,675.71
安装有限公司 务
湖北安卅物流有
运输服务 市场价格 14,958,615.51 8,450,646.92 12,173,809.31
限公司
重庆长航宜化航
运输服务 市场价格 16,333,480.53 6,131,038.36
运有限公司
湖北宜化化工股
采购烧碱 市场价格 26,420,444.90 8,805,246.20 7,619,639.37
份有限公司
湖北宜化肥业有
材料 市场价格 1,871,883.50 48,672.50
限公司
宜昌宜化太平洋 采购 PVC、电
市场价格 25,183,375.45 10,050,430.53 2,678,386.68
化工有限公司 石碴
宜昌宜化太平洋
电石碴 市场价格 16,995,790.61 1,399,459.33
热电有限公司
内蒙宜化化工有
采购 PVC 市场价格 91,696.55 7,702,908.05 10,632,717.29
限公司
宜昌百树企业管
采购吨袋 市场价格 7,702,908.05 10,632,717.29
理咨询有限公司
北京宜化贸易有
采购材料 市场价格 620,660.52
限公司
销售商品、提供
劳务：
湖北双环化工集
销售蒸汽、水 成本加成 4,312,748.53 3,767,643.08 4,240,259.04
团有限公司
湖北宜化化工股
销售纯碱 市场价格 61,663,700.52 2,293,581.14 2,451,764.63
份有限公司
湖北宜化肥业有
销售纯碱 市场价格 21,243,841.78 21,759,420.82 18,492,093.37
限公司
湖北宜化松滋肥 销售纯碱、元
市场价格 750,033.45 1,802,036.86
业有限公司 明粉
湖北宜化集团化
机机械设备制造 销售商铺 市场价格 2,237,809.52
安装有限公司
湖北宜化国际贸
氯化铵 市场价格 9,101,050.48
易有限公司
宜昌百树企业管
销售纯碱 市场价格 732.17
理咨询有限公司
18
关联交易定价方式
关联方名称 关联交易内容 2018 年度 2019 年度 2020 年度
及决策程序程序
宜昌宜化太平洋
销售材料 市场价格 60,668.80
热电有限公司
宜昌宜化太平洋 销售托盘、提
市场价格 327,291.48
化工有限公司 供劳务
青海宜化化工有 销售托盘、信
市场价格 922,413.79
限责任公司 用盐
内蒙古宜化化工
销售纯碱 市场价格 239,504.42
有限公司
（2）关联方资金拆借情况
1）2018 年度
单位：元
2018 年 1 月 1 偿还本金及 2018 年 12 月
债权人 债务人 本期增加 应付利息 本期减少
日 利息 31 日
重庆宜化
兰花沁裕 化工有限 43,799,999.97 5,620,833.29 1,820,833.32 40,000,000.00
公司
兰花沁裕 环益化工 40,000,000.00 5,000,000.00 105,555.56 35,105,555.56
合计 43,799,999.97 40,000,000.00 10,620,833.29 105,555.56 40,000,000.00 35,105,555.56
2）2019 年度
单位：元
债权人 债务人 2019 年 1 月 1 日 偿还本金 支付利息 2019 年 12 月 31 日
兰花沁裕 环益化工 35,105,555.56 5,000,000.00 1,845,902.79 30,000,000.00
合计 35,105,555.56 5,000,000.00 1,845,902.79 30,000,000.00
3）2020 年度
单位：元
债权人 债务人 2020 年 1 月 1 日 偿还本金 支付利息 2020 年 12 月 31 日
兰花沁裕 环益化工 30,000,000.00 7,381,696.41 1,192,088.32 22,618,303.59
合计 30,000,000.00 7,381,696.41 1,192,088.32 22,618,303.59
（3）公司向湖北双环化工集团有限公司支付的其他费用
单位：元
19
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
租赁费
5,309,076.95 21,302,660.88 15,933,489.89
（盐资源占用费）
合 计 5,309,076.95 21,302,660.88 15,933,489.89
3、关联交易公允性分析
经核查双环科技 2018 年至 2020 年的关联交易，未发现双环科技与关联
方间的交易定价明显异于可比市场价的情况。大信会计师对双环科技 2018 年
至 2020 年的资金占用情况分别出具了大信专审字[2019]第 2-00385 号、大信
专审字[2020]第 2-00192 号和大信专审字[2021]第 2-10011 号《控股股东及其
他关联方占用资金情况的审核报告》。
最近三年，双环科技最近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输
送。
（五）最近三年会计利润变动及主要影响因素
双环科技最近三年净利润和归属于母公司的净利润及主要影响因素分析
如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度 变动额 变动额 变动率（%） 变动率（%）
项 目
A B C （A-B） （B-C） （A-B）/B （B-C）/C
一、营业收入 178,481.82 230,458.96 376,994.56 -51,977.14 -146,535.60 -22.55 -38.87
减：营业成本 179,727.37 186,687.83 386,701.43 -6,960.46 -200,013.60 -3.73 -51.72
税金及附加 1,781.82 3,472.10 6,782.51 -1,690.28 -3,310.41 -48.68 -48.81
销售费用 3,645.91 14,214.02 23,326.07 -10,568.11 -9,112.05 -74.35 -39.06
管理费用 6,190.54 9,652.84 28,300.74 -3,462.30 -18,647.90 -35.87 -65.89
研发费用 10,848.65 6,186.84 1,466.16 4,661.81 4,720.68 75.35 321.98
财务费用 13,684.63 14,256.99 30,358.26 -572.36 -16,101.27 -4.01 -53.04
其中：利息费用 13,982.94 14,604.75 34,258.55 -621.81 -19,653.80 -4.26 -57.37
利息收入 260.76 408.92 4,092.24 -148.16 -3,683.32 -36.23 -90.01
加：其他收益 1,015.88 1,155.90 3,594.78 -140.02 -2,438.87 -12.11 -67.84
投资收益（损失以
-1,407.18 1,796.20 123,418.00 -3,203.38 -121,621.80 -178.34 -98.54
“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资 -1,407.18 -1,816.84 -5,539.78 409.66 3,722.94 -22.55 -67.20
收益
信用减值损失（损
-2,749.01 914.38 - -3,663.39 914.38 -400.64
失以“－”号填列）
资产减值损失（损
-8,871.66 -189.27 -19,420.67 -8,682.39 19,231.40 4,587.30 -99.03
失以“－”号填列）
20
2020 年度 2019 年度 2018 年度 变动额 变动额 变动率（%） 变动率（%）
项 目
A B C （A-B） （B-C） （A-B）/B （B-C）/C
资产处置收益（损
-137.56 -85.25 386.96 -52.31 -472.21 61.36 -122.03
失以“－”号填列）
二、营业利润（亏
-49,546.65 -419.71 8,038.45 -49,126.93 -8,458.16 11,704.97 -105.22
损以“－”号填列）
加：营业外收入 1,846.65 4,139.57 2,269.75 -2,292.93 1,869.83 -55.39 82.38
减：营业外支出 379.39 575.63 1,502.07 -196.24 -926.44 -34.09 -61.68
三、利润总额（亏
损总额以“－”号填 -48,079.39 3,144.23 8,806.13 -51,223.62 -5,661.90 -1,629.13 -64.29
列）
减：所得税费用 3.17 490.93 938.94 -487.76 -448.01 -99.35 -47.71
四、净利润（净亏
-48,082.57 2,653.30 7,867.19 -50,735.86 -5,213.89 -1,912.18 -66.27
损以“－”号填列）
1.归属于母公司股东
的净利润（净亏损 -48,037.12 1,126.13 13,574.48 -49,163.25 -12,448.35 -4,365.68 -91.70
以“－”号填列）
1、2018 年-2019 年波动分析
2019 年度与 2018 年度比较，利润表各项指标变动较大，主要原因包括：
（1）2018 年末，公司处置主要子公司重庆宜化，其利润表 2019 年起不再纳
入合并范围；（2）2018 年度，公司及原子公司重庆宜化公告停车检修三次、
生产不稳定，严重影响了当期产品的产销量和单位生产成本，同时当期投入的
维修资金也增加了公司生产成本，导致 2018 年度公司联碱及其他化工产品毛
利率为-2.98%。2019 年度公司联碱及其他化工产品毛利率 14.33%，比 2018 年
增加 17.31%，毛利率恢复行业合理水平。
2、2019 年-2020 年波动分析
2020 年，公司营业收入较 2019 年减少 51,977.14 万元，联碱及其他化工
产品毛利率-0.89%较 2019 年减少 15.22%，净利润较 2019 年减少 50,735.86 万
元，主要原因包括：（1）2020 年受新冠肺炎疫情影响下游需求减少，纯碱价
格上半年一路走低，下半年虽然纯碱价格逐步回升，但 11 月-12 月仍回到低
位。纯碱销售价格下降导致公司营业收入和毛利率下降；（2）由于执行新收入
准则，与销售合同相关的运输费用计入营业成本，导致毛利率下降；（3）2019
年公司存量房地产尾盘基本销售完毕，2020 年房地产板块业务收入大幅下降。
（4）2020 年计提信用减值损失、存货跌价损失、固定资产减值损失、在建工
程减值损失较 2019 年增加 12,345.78 万元、研发支出较 2019 年增加 4,661.81
21
万元、投资收益较 2019 年减少 3,203.38 万元、营业外收入较 2019 年减少
2,292.93 万元。上述原因导致公司 2020 年度净利润较 2019 年大幅下降。
综上所述，双环科技最近三年业绩波动，与宏观市场经济情况、公司的正
常经营发展及资产处置行为等因素有密切关系。
（六）独立财务顾问意见
经查阅上市公司行业相关资料、公司审计报告、内控报告以及关联交易公告、
董事会、股东大会相关决议，了解上市公司收入成本确认政策，分析比对上市公
司最近三年收入及净利润波动情况，并与上市公司年报审计师沟通确认，本独立
财务顾问未发现双环科技 2018 年至 2020 年期间存在影响财务业绩真实性和会
计处理合规性的事项。本独立财务顾问认为双环科技最近三年不存在滥用会计政
策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次出售评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估结
论作为评估结论。其中：
1、兰花沁裕 100%股权的账面净资产为 42,081.19 万元，评估值为 105,301.64
万元，评估值比账面净资产增值 63,220.45 万元，增值率 150.23%；
2、置业公司 100%股权的账面净资产为-3,036.25 万元，评估值为-15,051.61
万元，评估减值 12,015.36 万元，减值率为 395.73%；
3、双环科技持有的猇亭置业的债权账面价值为 2,288.12 万元，评估值为
2,288.12 万元，无评估增减值；
4、环益化工持有的宜昌宜景、置业公司的债权账面价值为 51,985.61 万元，
评估值为 51,985.61 万元，无评估增减值；
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5、双环科技持有的部分固定资产-机器设备账面价值为 56,255.44 万元，评
估值为 64,681.76 万元，评估增值 8,426.32 万元，增值率为 14.98%；
6、环益化工持有的部分固定资产-机器设备账面价值为 5,922.60 万元，评估
值为 6,872.39 万元，评估增值 949.79 万元，增值率为 16.04%。
具体明细情况如下：
1、兰花沁裕 100%股权评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 4,280.28 4,224.57 -55.71 -1.30
非流动资产 133,289.06 196,565.22 63,276.16 47.47
固定资产 13,426.52 10,060.23 -3,366.29 -25.07
在建工程 48,396.13 46,844.72 -1,551.41 -3.21
无形资产 70,704.94 138,898.80 68,193.86 96.45
长期待摊费用 761.47 761.47
资产总计 137,569.34 200,789.78 63,220.44 45.96
流动负债 95,488.15 95,488.15
非流动负债
负债合计 95,488.15 95,488.15
净资产（所有者权益） 42,081.19 105,301.64 63,220.45 150.23
2、宜化置业 100%股权评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 14,040.03 15,116.74 1,076.71 7.67
非流动资产 8,500.00 -4,626.70 -13,126.70 -154.43
其中：长期股权投资 8,500.00 -4,630.14 -13,130.14 -154.47
固定资产 -- 3.44 3.44 -
资产总计 22,540.03 10,490.04 -12,049.99 -53.46
流动负债 25,541.65 25,541.65 - 0.00-
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
非流动负债 34.62 - -34.62 -100.00
负债合计 25,576.27 25,541.65 -34.62 -0.14
净资产（所有者权益） -3,036.25 -15,051.61 -12,015.36 -395.73
3、双环科技债权评估结果
单位：万元
业务
序号 欠款单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
内容
1 猇亭置业 借款 2,288.12 2,288.12 - -
合 计 2,288.12 2,288.12 - -
4、环益化工债权评估结果
单位：万元
业务
序号 欠款单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
内容
1 宜昌宜景 借款 28,393.88 28,393.88
2 置业公司 借款 23,591.73 23,591.73 - -
合 计 51,985.61 51,985.61 - -
5、双环科技的部分固定资产-机器设备评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
设备类合计 56,255.44 64,681.76 8,426.32 14.98
固定资产-机器设备 56,255.44 64,681.76 8,426.32 14.98
6、环益化工的部分固定资产-机器设备评估结果
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
设备类合计 5,922.60 6,872.39 949.79 16.04
固定资产-机器设备 5,922.60 6,872.39 949.79 16.04
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（二）相关评估方法及其合理性
根据资产评估执业准则，资产评估常用方法有收益法、市场法和成本法。
市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估
方法。
收益法是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。
成本法（资产基础法）是以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评
估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、对于兰花沁裕股东全部权益价值评估方法的选择，受国内流通方场条件
的限制，我们无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资
料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的
参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，因此本次评估不适用市场法
进行评估；同时企业尚处于建设阶段，未正式投入生产，未来主营业务收入和利
润无法合理预测，故不适合采用收益法；企业价值是由各项有形资产和无形资产
共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资
料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资
料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价
值，因此本次评估适用资产基础法评估。
2、对于置业公司股东全部权益价值评估方法的选择，受国内流通方场条件
的限制，我们无法取得足够的、可参照的、与被评估单位类似的公司交易案例资
料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与被评估单位类似的
参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件，因此本次评估不适用市场法
进行评估；同时湖北宜化置业有限责任公司属于房地产开发企业，近几年未进行
主营业务，目前也无尚未开发的土地使用权，故未来经营难以预测，不适合采用
收益法；企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合
价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以
被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘
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查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础
法评估。
3、对于双环科技、环益化工持有的债权评估方法的选择，由于在二级市场
上不能取得与评估对象相同或类似债权的成交价格等交易资料，不宜采用市场法；
评估对象属特定债权，也不宜采用收益法；债权人提供了债务形成的历史资料，
能够采用抽查会计凭证和函证等审核程序对债务的真实性、有效性进行审核，且
其未来应支付的金额可以确定，符合成本法的适用条件。根据本次评估目的，本
次评估宜采用成本法。
4、对于双环科技、环益化工持有的部分固定资产-机器设备评估方法的选择，
由于在二级市场上不能取得与评估对象相同或类似的机器设备交易案例，不适用
市场法；同时因本次评估的设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此也无
法选用收益法；被评估机器设备处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，
相关费率可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关定额配套完善，因此适
宜选用成本法。
（三）评估假设
本次评估假设如下：
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
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持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、
经营方式持续经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有
能力担当其职务；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造
成重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
（4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整；
（5）债权人对债务人具有实际控制权；
（6）债权收购方对标的公司（债务人）也具有实际控制权；
（7）委估生产线运营方式、技术管理状况不发生重大变化；
（8）生产线产品目标市场相关产业政策不发生重大变化。
（四）评估参数预测是否合理
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评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的
信息包括企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息、主要资产所
在区域的市场信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托人和相关
当事方提供的资料、专业机构素资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产
评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要
素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对评估参数
的选择是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（五）是否符合资产实际经营情况
评估基准日，评估所获取的资料及所选取的评估方法、评估假设、评估参数
等符合企业实际经营情况及未来发展规划。
（六）履行必要的决策程序情况
上市公司董事会批准本次重大资产重组出售相关资产评估报告。通过关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性等议案，独立董事就上述事项已发表了
同意的独立意见。
（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，湖北双环科技股份有限公司重大资产出售涉
及的全部标的资产的评估作价公允，相关评估方法、评估假设、评估参数预测合
理，符合资产实际经营情况，相关评估工作已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
28
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司重大
资产重组前业绩变脸或存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张昕 罗亢绩 常迪
中信证券股份有限公司
年 月 日
29
