中信证券股份有限公司
关于湖北双环科技股份有限公司
 重大资产重组涉及房地产业务
             之
       专项核查意见




        独立财务顾问



        二〇二一年五月
                                      释 义
    本专项核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

独立财务顾问/中信证
                      指   中信证券股份有限公司
券
公司/双环科技         指   湖北双环科技股份有限公司

置业公司              指   宜化置业有限责任公司

猇亭置业              指   湖北宜化猇亭置业有限公司

宜昌宜景              指   宜昌宜景房地产开发有限公司
                           双环科技下属从事房地产开发业务的子公司，即置业公司、猇
相关房地产企业        指
                           亭置业、宜昌宜景
报告期                指   2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
                           双环科技及其相关房地产企业报告期内持有并开发经营的土
房地产项目            指
                           地使用权以及房地产项目
《3 号文》            指   《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）
                           《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
《10 号文》           指
                           [2010]10 号）
                           《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》
《17 号文》           指
                           （国办发[2013]17 号）
                           《闲置土地处置办法》（国土资源部令第 53 号）（2012 年修
《处置办法》          指
                           订）
《房地产管理法》      指   《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）
                           《中国证券监督管理委员会调整上市公司再融资、并购重组涉
《监管政策》          指
                           及房地产业务监管政策》（2015 年 1 月 16 日）
《暂行条例》          指   《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
                           《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》(国
《4 号文》            指
                           办发[2010]4 号)
                           《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问
《1 号文》            指
                           题的通知》（国办发[2011]1 号）
                           《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有
《53 号文》           指
                           关问题的通知》（建房[2010]53 号）




                                           2
   湖北双环科技股份有限公司拟将公司持有的置业公司 100%股权和山西兰花
沁裕煤矿有限公司 46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司持有的合成氨生
产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备及截至基准日公
司及湖北环益化工有限公司享有的对置业公司及其子公司的债权转让给应城宜
化化工有限公司（以下简称“应城宜化”），应城宜化、湖北宜化集团有限责任公
司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额。
    中信证券股份有限公司作为此次双环科技重大资产重组的独立财务顾问，根
据《10 号文》、《17 号文》等国务院关于房地产调控相关政策的规定，以及中国
证监会《监管政策》中关于涉及房地产业务的双环科技并购重组的核查要求，对
双环科技及其合并报表范围内子公司在报告期内的房地产开发项目是否涉及闲
置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，并出具本
专项核查意见。

    一、核查的期间与范围

    本次专项核查的范围为双环科技及相关房地产企业在报告期内拥有开发建
设权利的境内房地产开发项目。

    经核查，在报告期内，双环科技及相关房地产企业拥有开发建设权利的境内
房地产开发项目的具体情况如下：

  序号   项目开发主体       项目名称        项目建设情况    项目区域

   1       置业公司        宜化山语城

   2       猇亭置业        猇亭绿洲新城         完工          宜昌

   3       宜昌宜景        宜化新天地


    二、核查方式

    为出具本专项核查意见，本独立财务顾问根据《1 号文》《4 号文》《10 号文》
《17 号文》《53 号文》等相关文件的规定及《监管政策》的要求，对本次核查范
围内的相关房地产企业在报告期内的房地产项目进行了专项核查。具体核查方式
如下：

    （一）关于是否存在闲置土地、炒地等情形的核查方式


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     独立财务顾问就本次核查范围内的相关房地产企业在报告期内是否存在闲
置土地、炒地等情形所采取的核查方式包括但不限于：

     1、核查双环科技提供的报告期内本次核查范围内相关房地产企业在房地产
项目开发过程中所取得的与项目土地使用权相关的文件，包括但不限于：土地出
让合同、土地使用证书等权属证明文件资料；

     2、核查双环科技提供的报告期内本次核查范围内相关房地产企业在房地产
项目开发过程中所取得的与项目相关的建设文件，包括但不限于立项批文、建设
用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、竣工验收备案表
等项目规划、建设相关的文件资料；

     3、查阅双环科技提供的报告期内本次核查范围内相关房地产企业就项目土
地相关事实出具的说明，取得相关房地产企业出具的报告期内不存在闲置土地和
炒地等违法违规行为，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被
（立案）调查情形的承诺文件；

     4、取得双环科技提供的报告期内本次核查范围内相关房地产企业在房地产
项目开发过程中是否不存在因闲置土地而被有关主管部门签发《闲置土地认定
书》《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形的
书面承诺文件；

     5、查询相关规划和自然资源部门网站，具体包括：中华人民共和国自然资
源 部 网 站 （ http://www.mnr.gov.cn ）、 湖 北 省 自 然 资 源 厅 网 站
（http://zrzyt.hubei.gov.cn/）、宜昌市人民政府网站（http://xxgk.yichang.gov.cn/）、
宜 昌 市 自 然 资 源 和 规 划 局 网 站 （ http://zrzy.yichang.gov.cn/ ）、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov.cn）等，查阅有关主管部门公开披露的有关土地违
法违规情况的相关行政处罚信息，检索相关房地产企业在报告期内因土地闲置和
“炒地”等违法违规行为受到规划和自然资源部门的行政处罚或正在被（立案）
调查的情形；

     6、核查本次核查范围内房地产开发项目所在地区规划和自然资源主管部门
就相关房地产企业在报告期内合法经营情况开具的合规证明。

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       （二）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价等情形的核查方式

    独立财务顾问就本次核查范围内的相关房地产企业在报告期内是否存在捂
盘惜售、哄抬房价等情形所采取的核查方式包括但不限于：

    1、核查报告期内本次核查范围内的相关房地产企业在房地产项目开发过程
中所取得的项目预售、销售的相关文件资料；

    2、查阅双环科技提供的报告期内本次核查范围内相关房地产企业就项目销
售相关事实出具的说明，取得相关房地产企业出具的报告期内不存在因捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查情形的承诺文
件；

    3、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn）、
宜昌市住房和城乡建设局网站（http://zj.yichang.gov.cn/）上关于商品房销售违法
案件的公示信息，查询信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）网站，检
索本次核查范围内的相关房地产企业在报告期内是否存在因捂盘惜售、哄抬房价
等违法违规行为受到住房和建设管理部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情
形；

    4、核查本次核查范围内房地产开发项目所在地区的住房和建设管理主管部
门就相关房地产企业在报告期内合法经营情况开具的合规证明。

       三、核查过程及意见

       （一）关于是否存在闲置土地情形的核查

    1、核查依据

    （1）《3 号文》规定，“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、
依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，
也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、
充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20%征收土地
闲置费。”

    （2）《处置办法》第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用

                                     5
地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的
动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面
积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百
分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

    （3）《处置办法》第八条规定，“有下列情形之一，属于政府、政府有关
部门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源
主管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第
十三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决
定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不
具备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国
有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需
要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信
访事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照
前款规定办理。”

    （4）《处置办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土
地按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门
报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定
书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不
得列入生产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照
《中华人民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理
法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用
权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
闲置土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

    （5）《处置办法》第三十条规定，“本办法中下列用语的含义，动工开发：
依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，
打入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。已投资额、总投资额：均

                                    6
不含国有建设用地使用权出让价款、划拨价款和向国家缴纳的相关税费。”

    （6）《房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进
行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限
开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相
当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可
以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者
动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

    （7）《10 号文》规定，“严格依法查处土地闲置及炒地行为、对存在土地
闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部
门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

    （8）《监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资
源部门公布的行政处罚信息为准。”

    2、核查结果

    （1）截至本专项核查意见出具日，双环科技及相关房地产企业列入核查范
围的房地产开发项目报告期内不存在超过约定的动工开发日期满一年未动工开
发的情形。

    （2）根据独立财务顾问对相关规划和自然资源部门网站的查询结果、双环
科技提供的书面承诺文件及相关主管部门开具的合规证明，双环科技及相关房地
产企业在报告期内未曾受到规划和自然资源管理部门因土地闲置作出的行政处
罚，不存在因土地闲置正在被规划和自然资源管理部门（立案）调查的情形。

    3、核查意见

    综上，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，双环科技及相关房
地产企业列入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在收到《闲置土地认定
书》《征缴土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》等被规划和
自然资源部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地
的情形，不存在因闲置土地而被规划和自然资源管理部门作出处罚或正在被（立
案）调查的情形。
                                   7
    （二）关于是否存在炒地情形的核查

    1、核查依据

    （1）《暂行条例》第十九条规定，“未按土地使用权出让合同规定的期限
和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”

    （2）《4 号文》规定，“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。”

    （3）《10 号文》规定，“严格依法查处土地闲置及炒地行为、对存在土地
闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部
门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

    （4）《1 号文》第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目。”

    （5）《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的，
转让房地产时，应当符合下列条件：.....（二）按照出让合同约定进行投资开发，
属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土
地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”

    鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作
出具体明确的规定，根据对上述规定的理解并结合房地产行业的惯例，独立财务
顾问认为，“炒地”行为是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得
国有建设用地的土地使用权后未按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违
反国家关于国有土地使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利
的行为。

    2、核查结果

    （1）截至本专项核查意见出具日，双环科技及相关房地产企业不存在直接
对外转让土地使用权的行为。

    （2）根据独立财务顾问对相关规划和自然资源部门网站的查询结果、双环
科技提供的书面承诺文件及相关主管部门开具的合规证明，双环科技及相关房地

                                     8
产企业在报告期内未曾受到规划和自然资源管理部门因炒地行为作出的行政处
罚，不存在因炒地行为正在被规划和自然资源管理部门（立案）调查的情形。

    3、核查意见

    综上，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，双环科技及相关房
地产企业列入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在“炒地”情形，不存
在因“炒地”行为受到规划和自然资源部门行政处罚或正在被规划和自然资源部
门（立案）调查的情形。

    （三）关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价等情形的核查

    1、核查依据

    （1）《53 号文》第一条规定，“取得预售许可的商品住房项目，房地产开
发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报
价格，明码标价对外销售；对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销
售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚
假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

    （2）《10 号文》规定，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产
开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码
标价对外销售。”

    （3）《17 号文》第五条规定，“‘强化商品房预售许可管理’、‘继续严
格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售’、‘加
强房地产企业信用管理’、‘及时记录、公布房地产企业的违法违规行为’。”

    2、核查结果

    （1）截至本专项核查意见出具日，双环科技及相关房地产企业不存在因违
反《53 号文》《10 号文》及《17 号文》等法律法规的规定而被住房和建设管理
部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形。

    （2）根据独立财务顾问对相关住房和建设管理部门网站的查询结果、双环
科技提供的书面承诺文件及相关主管部门开具的合规证明，双环科技及相关房地

                                   9
产企业在报告期内未曾因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房和建设管理部门作出行
政处罚，不存在因捂盘惜售、哄抬房价正在被住房和建设管理部门（立案）调查
的情形。

    3、核查意见

    综上，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，双环科技及相关房
地产企业列入核查范围的房地产开发项目在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价
的情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到住房和建设管理部门行政处罚或正在
被住房和建设管理部门（立案）调查的情形。

    四、核查结论

    综上所述，独立财务顾问认为，报告期内，双环科技及相关房地产企业列入
核查范围的房地产开发项目，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为受到有关行政主管部门行政处罚的情形；截至本专项核查意见出具
日，不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被有关
行政主管部门（立案）调查的情形。

    （以下无正文）




                                   10
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司重大
资产重组涉及房地产业务之专项核查意见》之签章页）




      财务顾问主办人

                               张    昕            罗亢绩




                               常    迪




                                                   中信证券股份有限公司


                                                            年   月   日




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