湖北双环科技股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的
                    法律文件的有效性的说明


    湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的湖北宜化置业有

限责任公司 100%股权和山西兰花沁裕煤矿有限公司 46.80%股权、公司及湖北环

益化工有限公司持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联

产装置的主要设备及截至基准日公司及湖北环益化工有限公司享有的对湖北宜

化置业有限责任公司及其子公司的债权（以下合称“标的资产”）转让给应城宜

化化工有限公司（以下简称“应城宜化”）。应城宜化、湖北宜化集团有限责任

公司以承接公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（以下

简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资

产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

重大资产重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规

定，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效

性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

    1、公司股价在本次重组交易首次信息披露前 20 个交易日内剔除大盘因素

影响后累计涨跌幅超过 20%，达到了中国证监会《关于规范上市公司信息披露及

相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。公

司对本次重大资产重组首次信息披露日前六个月至本次重组报告书披露之日，公

司及控股股东、间接控股股东、交易对方，以及其各自的董事、监事、高级管理

人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人

和自然人，以及上述相关人员的直系亲属对股票交易的情况进行了核查，核查结

果已在本次重组报告书中披露。
    2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与相

关中介机构签订了保密协议。

    3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票

的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。

    4、2021 年 3 月 15 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过

了《关于和关联方签订<资产转让之意向协议>的议案》。公司独立董事对公司

签署重大资产出售意向协议发表了独立意见。2021 年 3 月 16 日，公司发布了《关

于和关联方签订<资产转让之意向协议>的公告》。

    5、2021 年 3 月 30 日，公司召开第九届董事会第三十二次会议审议通过了

《关于<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的

议案》等相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同

日，公司、湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司及湖北宜化集团有限

责任公司签署了《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜

化化工有限公司之重大资产出售协议》。

    6、2021 年 4 月 21 日，公司发布《关于重大资产出售暨关联交易的进展公

告》（公告编号 2021-032）。

    7、2021 年 5 月 8 日，公司发布《关于重大资产出售暨关联交易的进展公告 》

（公告编号 2021-039）。

    8、本次交易相关标的资产评估报告已通过湖北宜化集团有限责任公司备案。

    9、2021 年 5 月 24 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议审议通过了

《关于<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案>及其摘要的

议案》等相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。同

日，公司、湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司及湖北宜化集团有限

责任公司签署了《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜

化化工有限公司之重大资产出售协议之补充协议》。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的

规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、

合规、有效。

       二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟

提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

    公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个

别及连带的法律责任。公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、

规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有

效。



    特此说明。
（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司董事会关于重大资产重组履行
法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




   公司全体董事签字：




       汪万新                     张   雷                    武芙蓉




       李元海                     刘宏光                     匡朝阳




       王花曼                     包晓岚                     马传刚




                                             湖北双环科技股份有限公司
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