湖北双环科技股份有限公司

       关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施

                             及承诺事项的说明

    湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将持有的
湖北宜化置业有限责任公司 100%股权和山西兰花沁裕煤矿有限公司 46.80%股
权、公司及湖北环益化工有限公司持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有
的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备及截至基准日公司及湖北环益化工有限公司
享有的对湖北宜化置业有限责任公司及其子公司的债权转让给应城宜化化工有
限公司（以下简称“应城宜化”）。应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接
公司金融负债的方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（以下简称“本次
交易”）。

    一、本次交易对公司主要财务指标的影响

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅
字[2021]第 2-10002 号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如
下：
                         2020 年 12 月 31 日/2020 年度    2019 年 12 月 31 日/2019 年度
        项目                                 交易后                         交易后
                           交易前                           交易前
                                           （备考）                         （备考）
归属于母公司股东的所
                            -29,023.38       24,148.30        19,036.19       56,153.56
有者权益
归属于母公司所有者的
                            -48,037.12       -31,982.80        1,126.13         5,106.84
净利润
基本每股收益（元/股）            -1.04            -0.69            0.02             0.11
扣除非经常性损益后基
                                 -1.08            -0.73           -0.12             0.03
本每股收益（元/股）

    本次交易后，上市公司 2019 年度基本每股收益从 0.02 元/股上升至 0.11 元/
股，2020 年度基本每股收益从-1.04 元/股上升至-0.69 元/股。因此公司每股收益
被摊薄的风险较小。
    二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

    （1）优化公司业务结构

    本次交易完成后，公司将根据基础化工行业的特点，结合国内外先进的管理
理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好
沟通。

    （2）优化内部管理和成本管控

    本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。

    （3）完善公司治理结构，健全内部控制体系

    本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内
部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的
要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运
作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、
运作良好的公司治理与经营框架。

    （4）落实利润分配政策

    公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策、利润分配方案的
审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，
公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健
康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。

    三、相关主体出具的承诺

    （1）上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺如下：

    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；

    5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；

    7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符
时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”

    （2）上市公司控股股东湖北双环化工集团有限公司、间接控股股东湖北宜
化集团有限责任公司，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：

    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作
出相关处罚或采取相关管理措施。”

    （以下无正文）
（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施及承诺事项的说明》之盖章页）




                                               湖北双环科技股份有限公司

                                                         年    月    日