*ST双环：关于本次重大资产出售新增日常关联交易的公告2021-05-26
证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2021-041
湖北双环科技股份有限公司关于本次重大资产出售
新增日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本次重大资产出售，湖北双环科技股份有限公司（简称“公
司”）拟将部分生产装置出售给应城宜化化工有限公司（简称“应
城宜化”），为保持公司生产的连续平稳运行、需与应城宜化之
间购销氨、蒸汽、一次水、脱盐水、辅助物料等物资，以及发生
污水处理、检维修等服务。
本次重大资产出售完成后，根据公司日常生产经营测算，公
司预计新增向关联方采购8.82亿元/年，新增向关联方销售4.183
亿元/年。考虑本次资产出售的预计交割时间，公司按年度关联交
易金额的50%预计，预计在本次重大资产出售完成后至2021年末新
增日常关联交易向关联方采购4.41亿元、新增向关联方销售2.09
亿元。本次新增关联交易为重大资产重组转让部分生产装置所致。
本事项审议情况如下：
1.2021年5月25日，公司第九届董事会第三十七次会议召开审
议了前述新增日常关联交易事项，表决结果同意6票、无反对或弃
权票，关联董事汪万新、刘宏光、匡朝阳回避表决；独立董事同
时发表了事前认可意见、同意的独立意见。
2.此项关联交易尚须获得公司股东大会的批准，股东大会审
议该事项时关联股东湖北双环化工集团有限公司需回避表决。
（二）预计未来 12 个月新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签 截至披
关联交 关联交易内 订金额 露日已 上年发
关联人 关联交易定价原则
易类别 容 或预计 发生金 生金额
金额 额
应城宜化 氨 当月末将三家供应商每旬的液氨销
化工有限 售报价平均计算确定本月的液氨结 85,300 0 0
公司 算价格。
向关联
氨水 按照当期实测氨水的平均含氨浓度
人采购 应城宜化
和氨水的供用量折算成供用的纯氨
原材料 化工有限 700 0 0
数量，折算的纯氨按照当期供用合
公司
成氨的单价计价。
小计 86,000 0 0
蒸汽 高压 3.9MPa 蒸汽单价依照供用地
（1.3MPA、 点工业园区的热力中心当期供应
向关联 应城宜化
3.9MPA） 3.9MPa 蒸汽的单价执行；根据焓值
人采购 化工有限 2,200 0 0
不同，中压 1.3MPa 蒸汽不含税单价
燃料和 公司
为同期高压蒸汽不含税单价调减
动力 10.0%。
小计 2,200 0 0
根据焓值不同，低压 0.6MPa 蒸汽不
蒸汽
含税单价为同期高压蒸汽不含税单 1,500 0 0
（0.6MPA）
价调减 11.5%。
一次水、脱
成本加成定价 700 0 0
盐水
向关联 应城宜化
电力 以上市公司实际采购价格转供 34,500 0 0
人销售 化工有限
公司 纯碱 市场价格 50 0 0
产品、商
品 辅助材料
(液碱、水处
理剂等)、维 以上市公司实际采购价格转供 1,000 0 0
修材料（管
道、型材等）
小计 37,750 0 0
厂房租赁 评估值×（1-残值率）/尚可使用年 750 0 0
应城宜化 设备租赁 限×（1+税率） 2,850 0 0
向关联 化工有限 污水处理服
人提供 成本加成定价 100 0 0
公司 务
劳务
维修服务 每月实际工作量定额结算价格 380 0 0
小计 4,080 0 0
（三）合并新增后，2021 年度日常关联交易预计情况
新增关联交易在2021年6月-12月发生，则预计公司在本次交
易完成后至2021年末新增日常关联采购4.41亿元、关联销售2.09
亿元。预计2021年度发生日常关联交易合计7.675亿元，截止披露
日已发生关联交易0.329亿元（具体明细如下）。
单位：万元
合同签
关联 截至披露
订金额 上年发生
交易 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则 日已发生
或预计 金额
类别 金额
金额
湖北双环化工
半水煤气 成本加成 2,500 978.22 2,405.69
集团有限公司
湖北双环化工
盐矿租赁费 协议定价 5 元/吨 600 162.34 530.91
集团有限公司
湖北宜化化工 化工原材料、
股份有限公司 电石渣、零星 市场价 2,000 316 1,174.62
向关 及其子公司 设备等
联人 参照三家外部供应商的
采购 氨 42,650 0 0
平均价格
原材
按照当期实测氨水的平
料 湖北宜化集团
均含氨浓度和氨水的供
有限责任公司
用量折算成供用的纯氨
及其子公司 氨水 350 0 0
数量，折算的纯氨按照
当期供用合成氨的单价
计价。
小计 48,100 1456.56 4,111.21
高压蒸汽单价依照供用
向关 地点工业园区的热力中
联人 湖北宜化集团 心当期供应 3.9MPa 蒸汽
蒸汽（1.3MPA、
采购 有限责任公司 的单价执行；根据焓值 1,100 0 0
3.9MPA）
燃料 及其子公司 不同，中压蒸汽不含税
和动 单价为同期高压蒸汽不
力 含税单价调减 10.0%。
小计 1,100 0
湖北宜化化工
纯碱、氯化铵、
股份有限公司 市场价 3,000 864 2,304.61
盐、元明粉等
向关 及其子公司
联人 湖北双环化工
水、蒸汽等 成本加成 450 158.54 424.03
销售 集团有限公司
产品、 根据焓值不同，低压蒸 0 0
湖北宜化集团
商品 汽不含税单价为同期高
有限责任公司 蒸汽（0.6MPA） 750
压蒸汽不含税单价调减
及其子公司
11.5%。
一次水、脱盐 0 0
成本加成定价 350
水
电力、辅助材 0 0
料(液碱、水处
以上市公司实际采购价
理剂等)、维修 17,750
格转供
材料（管道、
型材等）
纯碱 市场价格 25 0 0
小计 22,325 1,022.64 2,728.63
污水处理服务 成本加成定价 50 0 0
湖北宜化集团 每月实际工作量定额结 0 0
向关 维修服务 190
有限责任公司 算价格
联人
及其子公司 评估值×（1-残值率）/ 0 0
提供 厂房、设备租
尚可使用年限×（1+税 1,800
劳务 赁
率）
小计 2,040 0 0
接受 湖北宜化集团
工程施工、运
关联 有限责任公司 市场价 3,200 810.66 2,982.32
输、吨袋
人提 及其子公司
供的
小计 3,200 810.66 2,982.32
劳务
二、关联人介绍和关联关系
1.应城宜化化工有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道26号双环公
司办公楼3楼331-333室
法定代表人：杨红金
注册资本：1,000万元
成立日期：2021年3月22日
经营范围：一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；肥料
销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
仪器仪表销售；炼油、化工生产专用设备销售；信息技术咨询服
务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人力资源服务
（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设备租赁；建筑工 不
是失信被执行人不是失信被执行人 程机械与设备租赁（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至披露日，应城宜化化工有限公司的总资产为2123.82万元，
净资产为 999.97万元，营业收入为0。
2.与上市公司的关联关系。应城宜化为湖北宜化集团有限责任
公司的全资子公司，宜化集团为公司的间接控股股东。
3.履约能力分析。关联方应城宜化化工有限公司为间接控股股
东宜化集团的全资子公司，财务状况尚可，能够履行与本公司达
成的协议，不存在履约风险。
应城宜化不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
1.1 定价原则、依据和交易价格
上述日常关联交易价格均遵循公平公允的原则，关联交易有
市场价格的以市场价格定价，没有市场价格的按照供应方成本加
成的方式定价，检维修服务按照《湖北省建筑安装工程费用定额》
（简称“《定额》”）（2018 年版）定价。
氨的购销采取每旬获取三家周边供应商的本旬液氨销售报
价（出厂价）、若本旬存在双环科技从应城宜化之外的供应商采
购液氨的则该部分采购液氨价格作为三家销售报价之一参与计
算，当月末将三家供应商每旬的液氨销售报价平均计算确定本月
的液氨结算价格；购销量以流量计计量为准。
氨水购销采取当期实测氨水的平均含氨浓度和氨水的供用量
折算成供用的纯氨数量，折算的纯氨按照当期双方供用合成氨的
单价计价，作为供用氨水的结算依据；购销量以流量计计量为准。
购销高压蒸汽（3.9MPa）采用公司所在的应城工业园区之热
力中心华能应城热电有限责任公司向公司的当期供应同等蒸汽价
格为定价。根据焓值不同，中压 1.3MPa 蒸汽、低压 0.6MPa 蒸汽
不含税单价为同期高压蒸汽不含税单价调减 10.0%、11.5%。各种
蒸汽购销量以流量计计量。
购销一次水采取成本加成的方式定价，一次水不含税单价为
供应方该物料当月的不含税制造成本×（1+加成比例 8%）。公司
一次水主要成本构成为辅助材料（聚合氯化铝、聚丙烯酰胺、液
氯）、人工、燃料及动力、水资源费用与制造费用等组成。因没
有活跃的市场定价对照参考，采用成本加成方式定价合理；购销
量以流量计计量为准。
购销脱盐水采取成本加成的方式定价，脱盐水不含税单价为
供应方该物料当月的不含税制造成本×（1+加成比例 8%）。公司
脱盐水的主要成本构成为一次水、人工、燃料及动力与制造费用
等组成。因没有活跃的市场定价对照参考，采用成本加成方式定
价合理；购销量以流量计计量为准。
购销纯碱以市场价定价。购销量按照实际领用记录确定。
购销辅助材料、维修材料以公司采购该材料的市场价定价。
购销量按照实际领用记录确定。
污水处理服务采取双环科技处理吨污水的成本加成定价，服
务的不含税单价为当月双环科技污水处理站不含税的吨污水处理
成本×(1+加成比例 8%）。公司污水处理成本的构成为辅助材料（液
碱、纯碱、微生物活性剂）、人工、燃料及动力与制造费用等组
成。因没有活跃的市场定价对照参考，采用成本加成方式定价合
理。污水处理服务的工作量按照本行业产生污水的一般标准和应
城宜化的实际产量核定。
电力购销采取公司从电力公司采购电力的价格供应应城宜
化；购销量以电量表计量。
厂房和设备租赁以租赁物经评估值后的价值计算折旧额定
价，即租赁物评估值×（1-残值率）/尚可使用年限×（1+税率）；
相关评估由中京民信（北京）资产评估有限公司出具了评估报告。
检维修服务以《湖北省建筑安装工程费用定额》（2018 年版）
的标准定价。
1.2 付款安排和结算方式
根据公司与应城宜化达成的方案，新增关联交易采取现金或
者银行承兑汇票结算，按月支付。
2.截至目前，关联交易协议尚未签署。但交易双方已经就协
议条款达成一致，约定了前述定价原则和依据、交易价格的确认、
付款安排、结算方式。双方约定关联交易协议在 2021 年 3 月 30
日签署的《重大资产出售协议》生效且相关机器设备资产完成交
割及相关机器设备恢复正常生产后生效，有效期为协议生效之日
起 12 个月。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.公司正在实施的重大资产重组，其中拟将公司生产成本偏高
的合成氨生产装置出售给关联方应城宜化。本次重大资产出售有
利于公司盘活资产、降低负债、改善持续经营能力和经营业绩，
其中出售合成氨生产装置还为进行升级改造替换现有的合成氨生
产装置创造条件。
本次交易后，合成氨仍是上市公司化工主业的核心中间产品。
合成氨属于危险化学品，外部采购受经济运输半径限制较大，因
此本次交易完成后，上市公司难以在经济运输半径内找到具备规
模化稳定供应能力的其他合成氨供应商。为保证本次交易后至升
级改造项目完成前上市公司生产经营不受影响，上市公司需要向
应城宜化采购合成氨。应城宜化供应合成氨具有供应稳定、匹配
需求的优势，还可管道输送到公司不用考虑运费具有价格优势。
因上述原因，公司与应城宜化达成一致在本次重大资产出售
之后应城宜化生产合成氨并向公司供应。为维持公司及应城宜化
的正常生产，双方之间需购销蒸汽、一次水、脱盐水等材料；考
虑到检修工人的熟练程度和检修工人有限，双环科技和应城宜化
在尽量各自完成自身日常检修维护任务的同时，预计会相互发生
少量的检维修服务，发生污水处理服务是因应城宜化暂不具有污
水处理设施。
本次交易后，应城宜化用电主要系维持合成氨工段正常生产
所需。将应城宜化从双环科技供电体系中分离可行性较小，主要
原因是：应城宜化若作为独立供电单位需要新建110KV外网入户的
主变压器和配套的供电回路，所需设备投资金额较大，不符合成
本效益原则；同时，上述电力改造需要一定的建设周期，无法满
足应城宜化在本次交易后及时向上市公司供应液氨的实际需求。
因此上 市公 司向 应城宜 化转 供电 亦为维 持应 城宜 化正常 生产经
营，从而保障上市公司生产所需原料的供应所需。
2. 本次新增的关联交易中，有外部市场报价的、采取市场价
格作为关联交易定价依据，例如氨、蒸汽、辅助物料的供销；没
有活跃市场报价的，按照供应方的成本加成的方式进行；检维修
服务参考《定额》（2018年版）作价。关联交易定价公允，没有
损害上市公司利益。
3. 本次关联交易对公司业绩的影响。公司从应城宜化按照市
场价（不含运费）采购合成氨，与从其他外部渠道采购相比可为
公司节约运费、改善业绩；公司销售一次水、脱盐水、提供污水
处理服务的合计金额不大，且在公司生产成本基础上合理的加成
作为供应定价，预计此种关联交易对公司利润影响较小；转供电
力、辅助材料、维修材料等因不存在价差，不会对公司的业绩造
成影响。
4. 公司主导产品纯碱的生产必须使用合成氨，预计本次重组
后的一段时期内，公司向应城宜化采购的氨将占公司对氨需求量
的85%左右，集中度高，具有一定风险。
5. 本次新增的关联交易是本次重大资产出售的过渡性安排。
说明如下：2021年3月9日宜化集团与湖北省宏泰国有资本投资运
营集团有限公司（简称“宏泰集团”）签订了《湖北双环化工集
团有限公司纾困重组协议》，约定宜化集团和宏泰集团将联合其
他方建设合成氨升级改造项目，宜化集团和宏泰集团承诺在该升
级改造项目建设完成后将持有的对升级改造项目的出资出售给湖
北双环科技股份有限公司，随后公司将重新获得自产合成氨的能
力，消除前述关联交易。2021年5月，宜化集团和湖北省宏泰华创
新兴产业投资有限公司（宏泰集团下属的具体投资升级改造项目
的主体）已出具承诺，承诺在应城宏宜化工科技有限公司合成氨
装置升级改造完成并正式投产后12个月内，启动将其持有的宏宜
化工全部股权依法合规转让给上市公司。
根据中国五环工程有限公司对升级改造项目进行的可行性研
究，预计升级改造项目建设期约2年。因此本次新增关联交易为过
渡性安排。
5.在合成氨升级改造项目建成之前，公司将在综合考虑经济
效益前提下，适当提高合成氨的外部采购比例，努力尝试减少与
应城宜化之间的关联采购和销售。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1.事前认可意见
本次新增关联交易是因本次重大资产出售产生，本次重大资
产出售对公司有重大意义；公司及交易对手达成的关联交易定价
公允公平，不存在损害公司及中小股东利益的情况；本次新增关
联交易为过渡性安排。综合考虑上述因素，我们同意将本议案提
交董事会审议，审议该议案时关联董事需回避表决。
2.独立意见：
本次新增的关联交易是因本次重大资产出售产生，本次重大
资产出售对公司脱困、改善持续经营能力和经营业绩、化解当前
的退市风险具有重大意义；公司与交易对手达成的关联交易方案
定价公平公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；本次新
增关联交易是本次重大资产出售后的过渡性安排，后期宜化集团
和宏泰集团已经承诺通过建设新合成氨生产装置并出售给公司的
方式消除关联交易。董事会审议本次关联交易时，关联董事回避
了表决，审议程序符合法规及公司章程额规定。
综上，我们同意该事项，并将该事项提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第三十七次会议决议；
2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3.深交所要求的其他文件。
湖北双环科技股份有限公
董 事 会
2021 年 5 月 25 日
