北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
的补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
目 录
问题 6............................................................................................................................. 4
问题 7........................................................................................................................... 11
2
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
的补充法律意见（一）
德恒 01F20210349-4 号
致：湖北双环科技股份有限公司
根据双环科技与本所签订的《法律服务协议》，本所接受双环科技委托，就
本次重组相关事宜，担任公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所已于 2021 年 5 月 25 日出具了《北京德恒律师事务所关于
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称
“《法律意见》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于对湖北双环科技股份有限公司的重组问
询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第6号）的要求，本所律师再次进行了审慎
核查，并出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出
售暨关联交易的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。本补充法
律意见是对《法律意见》的更新和补充，并构成《法律意见》不可分割的一部分，
如在内容上有不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见另有说明
之外，《法律意见》的内容仍然有效。本所在《法律意见》中声明的事项继续适
用于本补充法律意见。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义
和术语与《法律意见》中使用的定义和术语具有相同的含义。
3
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，
按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关
事宜出具本补充法律意见。
问题 6
报告书显示，你公司拟出售的设备类资产中，涉及为公司在交通银行、农
业银行的贷款提供抵押担保的资产账面价值为 22,989.14 万元，对应贷款余额
30,842.10 万元；涉及公司通过融资租赁的方式从长城国兴、河北金租取得的资
产账面价值为 27,807.86 万元，对应贷款余额 18,866.16 万元。本次交易部分标的
资产存在抵押或权利受限制的风险。由于上述待解除抵押、租赁资产所涉债权
人均为本次重组中交易对方拟承接上市公司负债涉及的债权人，故上述资产权
属瑕疵的解决待与相关金融债权人同意债务转移事项同步进行。如在其他资产
均已交割完毕时，上述事项仍不能全部或部分完成的，未完成相应解除抵押或
取得所有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产
的评估值。
（1）请说明上述设备权属瑕疵对估值的影响，是否对本次交易构成实质性
障碍。
（2）请说明上述资产范围调整是否构成重组方案重大调整，是否存在本次
交易不再触及重大资产重组标准的可能；说明资产范围调整后重新测算的财务
数据，应履行的程序，并充分提示风险。
（3）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
（一）请说明上述设备权属瑕疵对估值的影响，是否对本次交易构成实质
性障碍
1. 上述设备权属瑕疵对设备自身估值不存在影响
根据《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限
4
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244 号）之“第
七章特别事项说明”，评估师在对评估范围内的资产进行评估时未考虑资产可能
承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结
论的影响。
经核查，上述存在权属瑕疵的设备资产中，已抵押给银行的设备所有权归上
市公司所有；融资租赁使用的设备依据相关融资租赁协议由上市公司实际占有并
使用，上述资产不存在产权纠纷。待取得相关债权人同意后，上市公司即可与负
债转移事项同步解决标的资产的权属瑕疵，因此标的资产权属瑕疵不会对标的资
产的正常使用造成重大不利影响；同时，因存在权属瑕疵的资产均为设备类资产，
在设备交割时亦不涉及办理权属证明等相关税费。故本次交易对上述资产估值未
考虑上述权属瑕疵影响存在合理性。
据此，本次交易评估是以标的资产产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，
权属瑕疵不影响该等资产本身的评估价值。
2. 上述设备权属瑕疵如存在无法解决且不纳入标的资产范围的情况下，可
能影响标的资产范围，进而影响本次交易整体估值
根据《资产出售协议之补充协议》约定，假定其他资产均已交割完毕时，上
述资产抵押及融资租赁事项未能解除，未完成相应解除抵押或取得所有权工作的
资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产的评估值。
因此，如上述设备权属瑕疵最终无法解决，且自标的资产范围剔除的情况下，
将会影响本次交易整体估值。
3. 上述设备权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍
（1）部分资产解除抵押/租赁已取得债权人同意
本次交易中，存在权属瑕疵的标的资产涉及债权人分别为农业银行应城支行、
交通银行孝感分行、长城国兴及河北金租。截至本补充法律意见出具之日，上市
公司已取得交通银行、长城国兴就本次重组方案、负债平移及相关担保解除事项
的书面同意。其中，就解决上述设备权属瑕疵事项相关约定如下：
5
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
单位：万元
截至 2020.12.31
序 截至 2020.12.31
债权人 贷款/应付融资租赁 权属瑕疵解决方案
号 受限资产账面价值
款余额
贷款担保措施按债委会决议执行，
即：本次拟剥离的资产拟定解除原
交通银行
1 18,866.10 8,011.19 抵押后，重新抵押给对应银行的重
孝感分行
组金融债务（指重组到应城宜化或
宜化集团本部的债务）
解除原租赁设备中拟保留在双环
2 长城国兴 17,114.07 24,161.21 科技的部分设备抵押，将租赁物替
换为剥离至应城宜化设备
据此，本所律师认为，上述资产在实际交割时已不存在权属瑕疵，不会对本
次交易构成实质性障碍。
（2）公司已就尚未取得债权人同意的受限资产制定明确解决方案
针对公司自河北金租融资租赁使用的 5 项设备类资产，上市公司拟在股东大
会审议通过本次重组方案后，提前清偿剩余租金，终止融资租赁合同并取得标的
资产所有权，确保标的资产交割不存在障碍。
针对公司抵押给农业银行应城支行的 786 项设备类资产，公司正在与债权人
积极沟通推进其内部审批程序。农业银行应城支行已出具说明，已原则同意执行
债委会通告的事项，就同意双环科技本次重组相关事项的正式文件的出具尚在履
行内部审批流程，预计可在 2021 年 7 月 31 日前取得正式文件。
应城宜化及宜化集团已出具承诺，如《资产出售协议之补充协议》约定的交
易对价支付期限到期或其他资产均已交割完毕时，上市公司仍未能取得农业银行
书面同意，则以现金方式支付上述标的资产对价，同时将根据债权人具体要求，
以向上市公司预付交易价款或向上市公司提供借款等方式，促使上市公司提前偿
还在农业银行的全部贷款或已抵押给农业银行的标的资产对应的贷款，解除资产
抵押，确保标的资产交割不存在障碍。
综上所述，本所律师认为，上述设备权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障
碍。
（二）请说明上述资产范围调整是否构成重组方案重大调整，是否存在本
次交易不再触及重大资产重组标准的可能；说明资产范围调整后重新测算的财
6
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
务数据，应履行的程序，并充分提示风险
1. 请说明上述资产范围调整是否构成重组方案重大调整
（1）存在权属瑕疵标的资产情况
截至本补充法律意见出具之日，上市公司已取得交通银行孝感分行及长城国
兴对本次交易的书面同意，不存在需将向其抵押/租赁设备剔除标的资产范围的
风险。
截至本补充法律意见出具之日，本次标的资产中已向农业银行进行抵押用于
对上市公司借款提供担保及通过融资租赁的方式从河北金租租赁使用的资产情
况如下：
单位：万元
截至 2020.12.31 受限
序号 债权人 标的资产类别 受限资产评估值
资产账面价值
农业银行应城 合成氨生产装置相关机器设备
1 14,977.95 16,471.70
支行 786 台（套）
合成氨生产装置相关机器设备 5
2 河北金租 3,646.66 4,046.61
台（套）
合计 18,624.61 20,518.31
（2）上述资产范围调整预计不会构成重组方案重大调整
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《适用意见第 15 号》”）中
对标的资产调整的相关规定，“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重
组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调
整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。”
7
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
根据《资产出售协议之补充协议》约定，假定其他资产均已交割完毕时，上
述尚未取得债权人同意的资产抵押及融资租赁事项未能解除，未完成相应解除抵
押或取得所有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资
产的评估值。如自标的资产中剔除目前尚未取得债权人同意的受限资产，则本次
交易调整后相关指标测算及影响情况具体如下：
1）标的资产调整前后的相应指标及变化情况
如上述标的资产调整发生，调整前后标的资产相应指标的具体情况分别如下：
单位：万元
序号 项目 调整前 调整后 调整金额占比
1 标的资产的交易作价 160,057.44 139,539.13 12.82%
2 标的资产的资产总额 221,474.63 202,850.02 8.41%
3 标的资产的资产净额 3,219.07 3,219.07 -
4 标的资产的营业收入 1,144.73 1,144.73 -
注：由于可能涉及调整的标的资产均为设备类资产，故不适用资产净额及营业收入指标。
调整后交易标的评估值合计为 139,539.13 万元，减少交易标的作价占原标的
资产交易作价的比例约为 12.82%；调整后的交易标的资产总额合计为 202,850.02
万元，减少交易标的资产总额占原标的资产总额的比例约为 8.41%。
因此，在上述尚未取得债权人同意的受限设备类资产最终无法解除抵押担保
或取得所有权的情形下，本次交易减少的标的资产的交易作价与资产总额占相应
调整前指标的比例均未超过原指标的 20%。
2）变更标的资产对交易标的的生产经营的影响
本次交易中拟出售的设备类资产为双环科技及环益化工持有的合成氨生产
装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备。经核查，尚
未取得债权人同意的受限资产为设备类资产中合成氨生产装置主要设备的组成
部分。本次交易拟出售的设备类资产不构成完整性经营资产，因此该部分受限资
产亦不构成完整性经营资产；同时，将上述受限资产剔除标的资产范围不会影响
8
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
股权类资产、债权类资产，故上述标的资产变更不会对交易标的的生产经营构成
实质性影响。
据此，根据《适用意见第 15 号》之相关规定，本所律师认为，如将尚未取
得债权人同意的受限设备类资产剔除标的资产范围，本次交易方案调整预计不会
构成交易方案的重大调整。
2. 是否存在本次交易不再触及重大资产重组标准的可能
截至本补充法律意见出具之日，上市公司已取得交通银行孝感分行及长城国
兴对本次交易的同意，不存在需将向其抵押/租赁设备剔除标的资产范围的风险。
如自标的资产中剔除目前尚未取得债权人同意的受限资产，根据上市公司及
标的公司 2020 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，预计资产范围
调整后对本次交易是否构成重大资产重组的重新测算如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
置业公司 100%股权 40,440.41 -16,674.93 1,140.90
兰花沁裕 46.80%股权 64,382.45 19,694.00 3.83
股权类资产
宏宜化工控股权 200.00 200.00 -
小计 105,022.86 3,219.07 1,144.73
双环科技持有的设备 37,630.83 - -
设备类资产 环益化工持有的设备 5,922.60 - -
小计 43,553.43 - -
双环科技持有的债权 2,288.12 - -
债权类资产 环益化工持有的债权 51,985.61 - -
小计 54,273.74 - -
合计 202,850.03 3,219.07 1,144.73
上市公司 303,260.95 -29,548.77 178,481.82
财务指标占比 66.89% -10.89% 0.64%
根据上述测算，假定目前尚未取得债权人同意的受限资产最终无法解除抵押
担保或取得所有权的情形下，标的资产范围调整后标的资产的资产总额占上市公
9
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
司最近一年度经审计的合并资产总额的比例将从 73.03%下降至 66.89%，仍达到
《重组管理办法》第十二条中关于重大资产重组之相关标准。
因此，标的资产范围调整不存在导致本次交易不再触及重大资产重组标准的
可能。
3. 说明资产范围调整后重新测算的财务数据，应履行的程序
（1）资产范围调整后重新测算的财务数据
标的资产范围调整后重新测算的财务数据详见本问题回复之“一、事实情况
说明”之“（二）、2. 是否存在本次交易不再触及重大资产重组标准的可能”。
（2）调整资产范围应履行的程序
如前述分析，如目前尚未取得债权人同意的受限资产在本次交易经上市公司
股东大会审议通过后、标的资产交割前均未能解除抵押担保或取得所有权，标的
资产范围调整预计不构成重组方案的重大调整，且本次交易仍将达到上市公司重
大资产重组的相关标准。
根据《重组管理办法》第二十八条之相关规定，上市公司无需将本次交易重
新提交股东大会审议。上市公司将及时就本次交易方案调整事项提交董事会审议
并公告相关文件。
4. 补充披露
上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“十一、标的资产置出范
围可能被调整的风险”、“第十一节 风险因素”之“十一、标的资产置出范围可
能被调整的风险”中，对上述事项存在的风险进行补充披露。
综上，本所律师认为：
1. 上述设备权属瑕疵对设备自身估值的不存在影响，但根据《资产出售协
议之补充协议》，如上述资产权属瑕疵无法解决需自标的资产范围中剔除，进而
影响本次交易整体估值；由于上市公司已取得部分债权人同意，并就尚未取得债
权人同意的受限资产制定明确解决方案，上述设备权属瑕疵对本次交易不构成实
10
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
质性障碍。
2. 在目前尚未取得债权人同意的受限资产最终仍无法解除抵押担保或取得
所有权的情形下，标的资产范围调整预计不构成重组方案的重大调整，且不存在
导致本次交易不再触及重大资产重组标准的可能。根据《重组管理办法》第二十
八条之相关规定，上市公司无需将本次交易重新提交股东大会审议。上市公司将
及时就本次交易方案调整事项提交董事会审议并公告相关文件。
问题 7
报告书显示，你公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，可能
存在安全风险、环保风险；兰花沁裕涉及的煤炭开采行业，一旦发生重大安全
生产事故，将对其正常生产运行带来重大影响。
（1）请披露你公司及交易标的安全生产、污染治理制度及执行情况，以及
因安全生产和环境保护等原因受到的处罚及整改情况（如有）、最近三年相关费
用支出情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求，本次交易是否存
在障碍。
（2）请独立顾问和律师核查并发表明确意见。
答：
根据双环科技提供的资料并经确认，截至本补充法律意见出具之日，上市公
司合并报表范围内从事化工生产的主体仅为双环科技母公司；本次拟转让标的股
权中仅兰花沁裕从事煤炭开采业务。经核查，双环科技母公司、兰花沁裕安全、
环保具体情况如下：
（一）安全生产、污染治理制度及执行情况
1. 安全生产制度及执行情况
（1）双环科技
根据双环科技提供的资料及书面说明文件，双环科技制定有《安全生产责任
11
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
制管理制度》《安全风险辨识、评价及分级管控管理制度》《安全检查和隐患排查
治理管理制度》《安全生产奖惩管理制度》等安全生产管理制度。同时，在应对
安全事故方面，双环科技制定了《应急救援管理制度》《事故（事件）管理制度》
等制度。
在制度执行方面，根据双环科技提供的资料，2020 年 7 月 31 日，湖北省应
急管理厅发布《省应急管理厅关于 8 家危险化学品及 2 家烟花爆竹行业企业安全
生产标准化二级达标的公告》，双环科技等 8 家企业为湖北省危险化学品从业单
位安全生产标准化二级企业。双环科技现持有湖北省应急管理局于 2021 年 4 月
21 日核发的《安全生产许可证》（编号：（鄂）WH 安许证[2021]延 004 号），有
效期至 2024 年 4 月 20 日。
根据双环科技出具的说明，双环科技已建立安全管理机构，并配备专职的安
全管理人员，定期对员工进行安全生产培训。报告期内，双环科技未发生重大及
以上等级的安全生产事故。
（2）兰花沁裕
根据兰花沁裕提供的资料及书面说明文件，兰花沁裕制定有《安全生产委员
会制度》《安全目标管理制度》《安全投入保障制度》《安全隐患四级检查三级分
析制度》《事故隐患排查与治理制度》《矿井主要灾害预防制度》《矿井设备器材
使用管理制度》等安全生产管理制度。同时，在应对安全事故方面，兰花沁裕制
定了《事故应急救援制度》《事故统计报告和调查处理制度》《事故及重大隐患责
任追责细则》《重大安全隐患及事故约谈制度》等制度。
在制度执行方面，兰花沁裕已建立安全管理机构，对煤矿安全管理职责进行
分工，配备煤矿安全管理人员，定期召开安全生产工作会议及按相关安全制度进
行安全工作检查。报告期内，兰花沁裕未发生重大及以上等级的安全生产事故。
2. 污染治理制度及执行情况
（1）双环科技
根据双环科技提供的资料及书面说明文件，双环科技关于污染治理的制度文
12
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
件包括《环保管理制度》《环境保护责任制》《危险废物管理标准》《环保检查和
隐患排查治理制度》《环保风险辨识管理制度》等制度。同时，在应对环境污染
事故方面，双环科技制定了《生产环保事故或重大事件管理制度》等。
在制度执行方面，双环科技于 2020 年 6 月 16 日取得孝感市生态环境局核发
的《排污许可证》，证书编号为：91420000706803542C001P，有效期至 2025 年 6
月 15 日。根据双环科技确认，双环科技已根据实际生产经营需要置备必要的环
保设施，环保设施运行状况良好，并已按时缴纳排污处理费、环境保护税等费用。
双环科技定期委托具备资质的公司对环保在线监测设备运行维护，委托监测单位
定期对各项污染物进行监测。
（2）兰花沁裕
根据兰花沁裕提供的资料及书面说明文件，兰花沁裕关于污染治理的制度文
件包括《环境监督检查管理制度》《建设项目环境保护管理规定》《环境治理资金
管理制度》等制度。同时，在应对环境污染事故方面，兰花沁裕制定了《环境污
染事故与应急管理规定》《环保应急预案演练》等。
在制度执行方面，根据兰花沁裕确认，截至本补充法律意见出具之日，兰花
沁裕正在进行基础建设，尚未完工进行开采，污水处理站等环保设施尚在建设中；
本问题回复之“（二）因安全生产和环境保护等原因受到的处罚及整改情况”所
列示的行政处罚罚款均已缴纳并整改完毕，除前述情况外，兰花沁裕按相关法律
规定处置建设中的煤矸石等固体废弃物。
（二）因安全生产和环境保护等原因受到的处罚及整改情况
根据上市公司提供的资料并经核查，报告期内，双环科技不存在因安全生产
和环境保护受到处罚的情况；兰花沁裕存在因环境保护受到处罚的情况，具体处
罚及相应整改情况如下：
类别 处罚
编 公司 处罚 行政处罚 处罚 罚款是 整改
（安全/ 处罚事由 金额
号 名称 机关 决定书编号 日期 否缴纳 情况
环保） （万元）
13
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
2019年7月4日，晋城市生态
环境局沁水分局执法人员
到现场检查发现兰花沁裕
晋城市生 处于建设状态，3万余方煤
兰花沁 已整
1 态环境局 沁环罚字[2019]31号 环保 2019/8/21 矸石堆放在工业广场，苫盖 10 是
裕 改
沁水分局 不完全。上述事实违反了
《中华人民共和国大气污
染防治法》第七十二条第一
款的规定。
2020年12月24日，晋城市生
态环境局沁水分局执法人
员到现场检查发现兰花沁
裕处于停产状态，兰花沁裕
对煤矸石排放管理不到位，
晋城市生
兰花沁 约1000余吨煤矸石倾倒在 已整
2 态环境局 沁环罚字[2021]04号 环保 2021/3/19 10 是
裕 土沃乡杏则村（帅家自然 改
沁水分局
庄、西阳辿自然村、大沟
河）。上述事实违反了《中
华人民共和国固体废物污
染环境防治法》第二十条第
一款的规定。
根据双环科技与应城宜化签署的《资产出售协议之补充协议》，应城宜化已
明确知悉兰花沁裕存在部分行政处罚的情况，并同意按照协议约定的价格及方式
与双环科技进行本次交易，不会因此要求上市公司承担任何违约责任或进行任何
额外补偿。
本所律师认为，上述行政处罚罚款均已缴纳完毕并整改完毕，不会对本次
交易构成实质性法律障碍。
（三）最近三年相关费用支出情况
1. 安全生产费用
（1）双环科技
根据双环科技提供的说明文件及相关资料，最近三年，双环科技已按照相关
法律规定计提及使用安全生产费，具体安全生产费用支出如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
安全生产费计提 803.86 834.63 891.57
安全生产费使用 805.38 821.26 924.23
（2）兰花沁裕
14
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
根据兰花沁裕出具的说明文件，截至本补充法律意见出具之日，兰花沁裕尚
处于建设期未正式投产，尚未提取安全生产费用。后续基建完成并正式投产后，
兰花沁裕将按照相关法律规定计提安全生产费用。
2. 环境保护费用
（1）双环科技
根据双环科技提供的资料并经确认，最近三年，双环科技环境保护费用支出
主要包括环保设备及工程支出、废水废气处理费、固废处置费、环保检测费、环
保税等，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
环保设备及工程支出 2,768.47 1,793.31 911.42
废水、废气处理费 926.29 1,017.39 926.23
固废处置费 5.22 18.43 33.86
环保费用支出 环保检测费 31.61 55.26 73.97
环保税 60.74 28.96 30.58
小计 1,023.86 1,120.04 1,064.64
合计 3,792.33 2,913.35 1,976.06
（2）兰花沁裕
截至本补充法律意见出具之日，兰花沁裕尚处于建设期未正式投产。
根据兰花沁裕提供的资料并经确认，最近三年，兰花沁裕环境保护支出仅包
含固体废弃物处理费及环保设备及工程支出，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
环保设备及工程支出 - - 88.00
固废处置费 - 68.45 178.03
合计 - 68.45 266.03
后续项目建设完成并投入正式生产后，兰花沁裕将按照相关法律规定支付环
境保护相关费用。
（四）是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
15
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
1. 双环科技
根据双环科技提供的资料并经核查，应城市应急管理局出具《证明》，证明
报告期内，双环科技在生产经营中均按照有关安全生产方面的相关法律、法规的
要求进行生产、经营及服务，双环科技持续具备业务经营所需资质，其生产、经
营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的标准及要求，未发生安全生产责
任事故，也不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
2021 年 4 月 9 日，孝感市生态环境局应城市分局出具《证明》，证明报告期
内，双环科技在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政
策，污染物排放符合相关要求，不存在对双环科技的环保举报、投诉记录，未发
生环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存
在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。
根据双环科技提供的资料及书面说明、应城市应急管理局及孝感市生态环境
局出具的证明并经核查，报告期内，双环科技未发生重大安全事故，并就污染物
排放根据规定取得《排污许可证》，报告期内不存在安全生产、环境保护行政处
罚。
据此，本所律师认为，报告期内，双环科技相关安全生产及污染治理情况符
合国家有关安全生产和环境保护的要求。
2. 兰花沁裕
根据兰花沁裕提供的资料并经核查，沁水县应急管理局出具《证明》，证明
报告期内，兰花沁裕在生产经营中均按照有关安全生产方面的相关法律、法规的
要求进行生产、经营及服务，兰花沁裕持续具备业务经营所需资质，其生产、经
营及服务符合法律、法规关于安全生产与管理的标准及要求，未发生安全生产责
任事故，也不存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
2021 年 4 月 15 日，晋城市生态环境局沁水分局出具《证明》，证明兰花沁
裕已对所有的环境违法行政处罚执行完毕，环境违法行为整改完毕。不存在其他
环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为。
16
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
根据兰花沁裕提供的资料及书面说明、沁水县应急管理局及晋城市生态环
境局出具的证明并经核查，报告期内，兰花沁裕未发生重大安全事故。截至本补
充法律意见出具之日，兰花沁裕尚处于建设期未正式投产，拟在完成建设后申领
《排污许可证》。报告期内，兰花沁裕存在受到环境保护行政处罚的情况，兰花
沁裕已就该等处罚足额缴纳罚款并进行了相应的整改，该等处罚不会对兰花沁裕
生产经营造成重大影响，不会对本次交易构成法律障碍。
据此，本所律师认为，报告期内，兰花沁裕相关安全生产及污染治理情况符
合国家关于有关安全生产和环境保护的要求，不构成本次重组的实质法律障碍。
综上，本所律师认为：
1. 双环科技及兰花沁裕就安全生产、环境保护已制定了安全生产和环境保
护的制度并良好执行。
2. 报告期内，双环科技不存在因安全生产和环境保护受到处罚的情况；兰
花沁裕存在因环境保护受到处罚的情况。兰花沁裕就报告期内受到的关于环境保
护的相关行政处罚均已足额缴纳罚款并进行了整改，该等处罚不会对兰花沁裕的
生产经营产生重大不利影响。
3. 上市公司补充披露了近三年双环科技及兰花沁裕在安全生产、环境保护
方面的费用支出情况。
4. 报告期内，双环科技及兰花沁裕相关安全生产及污染治理情况符合国家
有关安全生产和环境保护的要求，不构成本次重组的实质法律障碍。
本补充法律意见正本陆（6）份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
17
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大
资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
经办律师：_________________
杨 兴 辉
经办律师：_________________
钟 亚 琼
经办律师：_________________
黄 丽 萍
2021 年 6 月 23 日
