证券代码：000707 证券简称：*ST双环 公告编号：2021-062
湖北双环科技股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 6 月 7 日，湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”或“公
司”）收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对湖北双环科技股份
有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 6 号）（以下简称“重
组问询函”）。公司收到重组问询函后，积极组织有关各方按照重组问询函的要求，
对所涉及的问题进行逐项落实与回复，并对本次重大资产出售的相关文件进行了
补充和完善。
如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《湖北双环科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
关于对上述重组问询函的回复内容具体如下：
1
目 录
问题 1................................................3
问题 2................................................4
问题 3................................................9
问题 4...............................................19
问题 5...............................................23
问题 6...............................................25
问题 7...............................................33
2
问题 1. 报告书显示，本次交易尚需山西兰花科技创业股份有限公司（以下
简称“兰花科创”）放弃兰花沁裕 46.80%股权的优先受让权。（1）请说明取得兰
花科创放弃优先受让权书面文件的最近进展、尚未完成的原因、预计取得时间。
（2）请说明无法取得兰花科创同意对本次交易的影响、下一步工作计划与解决
措施，是否对本次交易构成重大障碍，并充分提示风险。
回复：
一、事实情况说明
（一）请说明取得兰花科创放弃优先受让权书面文件的最近进展、尚未完
成的原因、预计取得时间。
根据《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让
其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同
意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面
通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，
不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转
让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先
购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例
行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
2021 年 5 月 26 日，上市公司向本次标的资产兰花沁裕之控股股东兰花科创
发函，提请兰花科创决策并回复是否放弃其对上市公司本次交易中拟转让兰花沁
裕 46.80%股权的优先购买权。
2021 年 6 月 9 日，上市公司已收到兰花科创《关于湖北双环转让所持兰花
沁裕 46.8%股权事宜的回函》（晋兰股函(2021)102 号），同意双环科技将所持兰
花沁裕 46.80%股权转让给应城宜化，并同意放弃该项股权的优先购买权。
综上，上市公司已就本次交易中拟转让兰花沁裕 46.80%股权的事项履行了
相关法律规定的程序，并取得兰花科创放弃优先受让权书面文件。
（二）请说明无法取得兰花科创同意对本次交易的影响、下一步工作计划
与解决措施，是否对本次交易构成重大障碍，并充分提示风险。
3
截至本回复出具日，上市公司已收到兰花科创放弃其对上市公司本次交易中
拟转让兰花沁裕 46.80%股权的优先购买权的回函。上市公司持有的兰花沁裕股
权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，其转让不会对本次交易构成重大障碍。上
市公司已于重组报告书中针对该事项的最新进展进行补充披露。
二、补充披露情况
上市公司取得兰花科创放弃优先受让权书面文件的最新进展已在重组报告
书“重大事项提示”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”、“第一节 本
次交易概况”之“六、本次交易方案实施需履行的批准程序”和“第四节 交易
标的的基本情况”之“二、兰花沁裕”之“（九）交易标的为股权的相关说明”
之“3、股权转让取得其他股东同意情况”部分补充披露。
问题 2.报告书显示，本次交易尚需相关债权人履行内部审批程序并最终实
施债务转移。（1）请说明取得相关债权人同意的最近进展、尚未完成的原因、
预计取得时间。（2）请说明无法取得债权人同意对本次交易的影响、下一步工
作计划与解决措施，是否对本次交易构成重大障碍，并充分提示风险。（3）请
说明债权债务转移后，上市公司是否需要承担连带责任。（4）请结合资产负债
情况、债务结构等，说明若债权人主张提前清偿，上市公司是否能在合理期限
内偿还完毕。
回复：
一、事实情况说明
（一）请说明取得相关债权人同意的最近进展、尚未完成的原因、预计取
得时间。
本次交易需相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。截至本回复
出具日，上市公司取得本次重组相关债权人同意的进展情况如下：
1、已取得债权人同意情况
拟转移债务金额
序号 债权人 是否取得书面同意
（万元）
4
1 建设银行应城化工支行 25,682 是
2 交通银行孝感分行 10,773 是
3 重庆农商行 11,363 是
4 湖北银行应城支行 5,704 是
5 长城国兴 16,447 是
合计 69,969
注：因报告期后债务到期，应城宜化已向上市公司支付现金 11,300.00 万元用于偿还重庆农
商行贷款；应城宜化已向上市公司支付现金 685.93 万元用于支付长城国兴融资租赁租金。
2、尚未取得债权人同意情况
拟转移债务
序 是否取
债权人 金额 尚未完成原因 预计取得时间
号 得同意
（万元）
兴业银行宜 债权人尚在履行内
1 34,000 否 7 月 31 日前
昌分行 部审批程序
中国银行孝 债权人尚在履行内
2 17,130 否 股东大会召开前
感分行 部审批程序
工商银行孝 债权人尚在履行内
3 16,730 否 股东大会召开前
感分行 部审批程序
农业银行应 债权人尚在履行内
4 6,838 否 7 月 31 日前
城支行 部审批程序
渤海银行宜 债权人尚在履行内 全部标的资产交割完
5 9,688 否
昌分行 部审批程序 成前
平安银行武 债权人尚在履行内 全部标的资产交割完
6 4,331 否
汉分行 部审批程序 成前
7 河北金租 1,314 否 拟提前清偿 -
合计 90,031
注 1：因报告期后债务到期，应城宜化已向上市公司支付 437.98 万元，专项用于支付河北金
租融资租赁租金。截至本回复出具日，上市公司应付河北金租融资租赁款余额为 875.96 万
元；
注 2：环益化工在兴业银行的 4,000.00 万元长期借款已到还款期，为保证相关合同如约履行，
2021 年 5 月 26 日，应城宜化已向上市公司支付 4,000.00 万元用于偿还上述贷款。
综上，截至本回复出具日，上市公司就本次重组事项已取得 5 家债权人的书
面同意，涉及的负债转移金额为 69,969 万元。
河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟于股东大会审议
通过本次重组后、其余标的资产交割完成前，以现金对价替换原拟置出的负债对
价余额 875.96 万元。
针对其他尚未同意的相关债权人，上市公司仍在与其积极沟通过程中，相关
5
债权人均处于履行内部审批程序阶段，尚无其他债权人明确表示对本次重组交易
方案的异议。根据目前债权人沟通进展，上市公司存在无法在股东大会前取得全
部债权人就本次交易的同意文件的风险。
（二）请说明无法取得债权人同意对本次交易的影响、下一步工作计划与
解决措施，是否对本次交易构成重大障碍，并充分提示风险。
为保证本次重组可以顺利实施，上市公司将实施以下工作计划与解决方案：
（1）持续与尚未批复同意的相关债权人进行积极有效沟通，积极推动债权
人尽快完成内部最终决策，尽快取得债权人书面同意；
（2）根据《重组补充协议》约定，如因相关债权人内部审批程序最终未能
通 过 或 其他 原 因， 导 致应 城 宜化 、 宜化 集 团实 际 可 承接 金 融负 债 金额 小 于
160,000.00 万元，则差额部分亦由应城宜化以现金方式向双环科技支付。截至本
回复出具日，为保证审计、评估基准日后部分已到期的金融债务正常还款，应城
宜化、宜化集团已向上市公司预付部分交易价款，其中 5,123.91 万元以现金方式
支付。
此外，由于河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化计划于
股东大会审议通过本次重组后、其余标的资产交割完成前，以现金对价替换原拟
置出的负债对价余额 875.96 万元。因此，截至本回复出具日，应城宜化及宜化
集团以承接金融负债的方式支付对价金额预计不超过 154,000.13 万元。
根据目前债权人沟通进展，上市公司存在无法在股东大会前取得全部债权人
就本次交易的同意文件的风险。根据《重组补充协议》约定，若协议约定的付款
期限届满前，上市公司仍未能取得部分债权人出具的书面同意，则应城宜化将以
现金方式支付相应部分对价。上述事项会导致本次交易现金支付比例增加、增加
交易对方履约能力的风险。如最终无法取得债权人同意的比例过大，可能对本次
交易构成重大障碍。
（三）请说明债权债务转移后，上市公司是否需要承担连带责任。
1、宜化集团债委会决议中的相关约定
根据宜化集团债委会出具的《关于支持双环集团战略重组的决议的公告》 债
6
委会函【2021 年】9 号），本次债务处理后，存在以双环科技资产对宜化集团进
行抵（质）押担保的，宜化集团应负责解除相应抵（质）押，未约定由上市公司
对剥离负债承担担保或连带责任。
2、债权人同意文件中的相关约定
截至本回复出具日，根据上市公司已收到的债权人书面同意及与债权人的持
续沟通情况，各债权人均未要求上市公司对拟转移债务提供担保或承担连带责任
要求。
相关债权人已出具的同意文件中对剥离后的债务担保措施相关约定情况如
下：
拟转移债务金额
序号 债权人 同意文件中关于债务担保措施的约定
（万元）
建设银行应城
1 25,682 明确按信用方式发放贷款，不涉及担保措施
化工支行
明确贷款担保措施按债委会决议执行，即：
本次拟剥离的资产拟定解除原抵押后，重新
交通银行孝感
2 10,773 抵押给对应银行的重组金融债务（指重组到
分行
应城宜化或宜化集团本部的债务），未约定
由上市公司担保或连带责任
贷款已到期，债权人已按债委会决议方案分
别与宜化集团及双环科技重新签订贷款协
3 重庆农商行 11,363
议，贷款协议约定贷款性质为信用贷款，不
涉及担保措施
明确由宜化集团为剥离后贷款提供连带责
湖北银行应城
4 5,704 任保证担保，未要求上市公司担保或承担连
支行
带责任
明确解除原租赁设备中拟保留在双环科技
的部分设备抵押，将租赁物替换为剥离至应
5 长城国兴 16,447
城宜化设备，未要求上市公司担保或承担连
带责任
综上，本次债务转移实施后，上市公司无需承担连带责任。
（四）请结合资产负债情况、债务结构等，说明若债权人主张提前清偿，
上市公司是否能在合理期限内偿还完毕。
根据大信会计师出具的上市公司 2020 年度审计报告，截至 2020 年 12 月 31
日，上市公司母公司流动资产约为 2.29 亿元。尚未出具书面同意的债权人截至
2020 年 12 月 31 日的债务金额为 15.01 亿元（包含拟剥离债务及拟保留债务）。
7
如前述债权人主张提前清偿，在不同的假设提前清偿债务比例下，上市公司流动
资产覆盖率情况如下：
单位：亿元
上市公司母公 尚未取得债权人 假设提前清偿比 假设提前清偿债
流动资产覆盖率
司流动资产 同意的债务金额 例 务金额
100% 15.01 15.25%
50% 7.51 30.50%
2.29 15.01
15% 2.25 101.68%
10% 1.50 152.52%
结合上表分析，上市公司母公司流动资产较少，如尚未出具书面同意的债权
人要求提前清偿比例超过 15.25%，则上市公司流动资产将不足以覆盖需偿还债
务金额。
但考虑到：（1）根据宜化集团债委会出具的债委会决议[2017 年]1 号，宜化
集团债委会要求各债委会成员单位执行“不抽贷、不压贷、不减少风险敞口、不
下调风险分类”原则（以下简称“四不”原则）。报告期内，公司存量到期流动
资金贷款均正常续贷，其中部分银行执行借新还旧，部分银行还贷资金来源为政
府周转资金，均不占用企业正常生产运营资金；（2）本次交易已经宜化集团债委
会表决通过，出具湖北宜化集团银行业债权人委员会《关于支持双环集团战略重
组的决议的公告》（债委会函【2021 年】9 号）。本次交易涉及的 12 家金融债权
人中，河北金租未在规定期间内提交表决回执，根据宜化集团债委会议事规则，
不回复或逾期回复视为同意债委会决议的全部内容，其余 11 家债权人已表决同
意债委会决议；（3）截至本回复出具日，上市公司已收到 5 家债权人关于债务转
移的同意文件；（4）根据上市公司目前与其他债权人就债务转移事项沟通情况，
上市公司未收到任何债权人关于提前清偿相关债务的要求。
因此，除上市公司拟主动提前偿还河北金租债务外，结合以前年度宜化集团
债委会“四不”原则要求、本次债委会决议表决情况和目前债权人沟通情况，预
计本次其他 6 家金融债权人主张提前清偿债务的风险较小。公司将继续积极推进
剩余 6 家金融债权人尽快完成内部最终决策，尽早获得相关债权人的书面同意文
件。
8
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、本次交易的债务转移风
险”、“第十一节 风险因素”之“三、本次交易的债务转移风险”中，进一步补
充披露无法取得债权人同意风险情况。
问题 3.报告书显示，本次交易完成后将新增关联交易，新增关联采购主要
系上市公司向应城宜化采购合成氨；新增关联销售主要系向应城宜化转供电。
根据备考审阅报告，2019 年、2020 年度，合成氨关联采购金额分别为 86,023.87
万元、80,122.10 万元，电力关联销售金额分别为 34,036.35 万元、32,115.22 万元。
（1）请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，请独立财
务顾问核查并发表明确意见。（2）请说明关联交易的定价公允性，是否存在对
关联方的重大依赖，未来减少关联交易的保障措施、是否有协议约定和安排，
后续双方成立项目公司实施合成氨产业升级改造项目是否存在明确的时间表及
安排。
回复：
一、事实情况说明
（一）请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第（六）项的规定，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。
1、本次交易后，上市公司短期内将新增关联交易
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。上市公司
拟置出的合成氨生产装置相关设备系纾困重组协议中约定的升级改造项目拟实
施升级改造的相关资产，本次交易为进行升级改造替换现有的合成氨生产装置创
造了条件。但本次交易后，合成氨仍是上市公司化工主业的核心中间产品。合成
氨属于危险化学品，外部采购受经济运输半径限制较大，因此本次交易完成后，
上市公司难以在经济运输半径内找到具备规模化稳定供应能力的其他合成氨供
应商。
9
为保证本次交易后至升级改造项目完成前上市公司生产经营不受影响，上市
公司需要向应城宜化采购合成氨。同时，公司与应城宜化亦需进行电力、蒸汽、
厂房设备租赁等关联交易，保障应城宜化正常生产并向上市公司供应合成氨。
根据上市公司定期报告及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前
后上市公司关联交易变化情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
向关联方销售商品、
2,728.63 42,002.68 3,991.03 44,212.74
提供劳务金额
营业收入 178,481.82 216,614.97 230,458.96 253,988.87
占营业收入比例 1.53% 19.39% 1.73% 17.41%
向关联方采购商品、
6,562.62 87,185.00 8,431.92 93,435.00
接受劳务金额
营业成本 179,727.37 212,351.00 186,687.83 215,175.43
占营业成本比例 3.65% 41.06% 4.52% 43.42%
故本次交易完成后，因合成氨升级改造项目尚在建设期的影响，上市公司短
期内将新增与控股股东及其关联方的关联交易，其中新增关联采购主要系上市公
司向应城宜化采购合成氨，新增关联销售主要系平价向应城宜化转供电。根据中
国五环工程有限公司对升级改造项目进行的可行性研究，预计升级改造项目建设
期约 2 年。待合成氨升级改造项目建成投产后，上市公司有权收购项目公司股权，
从而重新获得自产合成氨能力，替代已剥离的合成氨生产装置、彻底消除上述关
联交易。
除上述两项交易外，剩余关联销售占交易后营业收入比例仅为 4.56%，关联
采购占交易后营业成本比例仅为 3.33%，占比较低。
2、关联交易的必要性及合理性
（1）关联采购
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报告期内，备考后本次交易后新增关联采购主要系上市公司向应城宜化采购
合成氨。根据备考审阅报告，2019 年、2020 年度，合成氨关联采购金额分别为
86,023.87 万元、80,122.10 万元。
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。其中，拟
置出的合成氨生产装置相关设备即是纾困重组协议中约定的升级改造项目拟实
施升级改造的相关资产。
由于上市公司自产合成氨成本偏高，本次剥离合成氨资产有利于上市公司资
产结构优化、降低生产成本。但本次交易后，合成氨仍是上市公司化工主业的核
心中间产品。合成氨属于危险化学品，外部采购受经济运输半径限制较大，因此
本次交易完成后，上市公司难以在经济运输半径内找到具备规模化稳定供应能力
的其他合成氨供应商。为保证本次交易后至升级改造项目完成前上市公司生产经
营不受影响，上市公司需要向交易对方采购合成氨。
（2）关联销售
报告期内，备考后本次交易后新增关联销售主要系上市公司向应城宜化转供
电。根据备考审阅报告，2019 年、2020 年度，电力关联销售金额分别为 34,036.35
万元、32,115.22 万元。
本次交易后，应城宜化用电主要系维持合成氨工段正常生产所需。将应城宜
化从双环科技供电体系中分离可行性较小，主要原因是：应城宜化若作为独立供
电单位需要新建 110KV 外网入户的主变压器和配套的供电回路，所需设备投资
金额较大，不符合成本效益原则；同时，上述电力改造需要一定的建设周期，无
法满足应城宜化在本次交易后及时向上市公司供应液氨的实际需求。因此上市公
司向应城宜化转供电亦为维持应城宜化正常生产经营，从而保障上市公司生产所
需原料的供应所需。
此外，为维持公司及应城宜化的正常生产，除采购合成氨、销售电力外，本
次交易后，应城宜化还将向双环科技按照市场公允价格供应氨水及蒸汽；同时，
双环科技将向应城宜化出租与合成氨生产相关的房屋及设备，向应城宜化供应蒸
汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料等辅助物料并提供污水处理、维修服务等
生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务。
11
本次交易新增关联交易系上市公司为改善自身经营情况、剥离亏损资产做出
的过渡性安排，具有必要性和合理性。
3、本次交易完成后关联交易定价公允
（1）定价原则
本次交易后，上市公司关联交易拟采用“有市场价格的以市场价格定价，没
有市场价格的按照供应方成本加成的方式定价，检维修服务按照定额标准定价”
的原则定价。
（2）具体定价模式
本次交易后，上市公司与应城宜化之间主要关联交易包括合成氨关联采购及
电力的关联销售，各类产品关联购销定价情况如下：
1）合成氨
本次交易后，上市公司向应城宜化采购合成氨拟参考市场价格定价。上市公
司拟每旬获取三家周边供应商的本旬液氨销售报价（出厂价），其中，若本旬双
环科技存在从应城宜化之外的供应商采购液氨情形，则该部分采购液氨价格作为
三家销售报价之一参与计算。双方以当月末将三家供应商每旬的液氨销售报价平
均值计算确定本月的液氨结算价格。
上市公司每月采购合成氨市场价格拟以月末三家供应商每旬的液氨销售报
价平均值为准，因此合成氨关联采购定价公允。
2）电力
本次交易后，上市公司向应城宜化销售电力拟参考市场价格定价。电力销售
市场价格以上市公司从电力公司采购电力的价格为准，上市公司以从电力公司采
购电力的市场价格平价向应城宜化供电，因此电力关联销售定价公允。
3）其他关联交易
其他关联交易中，购销蒸汽、纯碱、氨水、辅助材料及维修材料拟参考市场
价格定价；购销一次水、脱盐水、污水处理服务等因无市场可比价格，故采用成
本加成法定价；厂房和设备租赁以租赁物经评估后的价值计算折旧额定价；检维
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修服务以《湖北省建筑安装工程费用定额》（2018 年版）的标准定价，具体定价
方式如下：
序号 定价原则 关联交易 定价方式
购销高压蒸汽（3.9MPa）采用公司所在的应城工业园区
之热力中心华能应城热电有限责任公司向公司的当期供
1 蒸汽 应同等蒸汽价格为定价。根据焓值不同，中压 1.3MPa 蒸
汽、低压 0.6MPa 蒸汽不含税单价为同期高压蒸汽不含税
单价调减 10.0%、11.5%
2 市场价格 纯碱 以纯碱市场价格定价
辅助材料及
3 以上市公司采购材料的市场价格定价
维修材料
采取当期实测氨水的平均含氨浓度和氨水的供用量折算
4 氨水 成供用的纯氨数量，折算的纯氨按照当期双方供用合成
氨的单价计价
不含税单价为供应方该物料当月的不含税制造成本×
（1+加成比例 8%）。公司一次水主要成本构成为辅助材
5 一次水
料（聚合氯化铝、聚丙烯酰胺、液氯）、人工、燃料及动
力、水资源费用与制造费用等组成。
不含税单价为供应方该物料当月的不含税制造成本×
6 脱盐水 （1+加成比例 8%）。公司脱盐水的主要成本构成为一次
成本加成 水、人工、燃料及动力与制造费用等组成。
不含税单价为当月双环科技污水处理站不含税的吨污水
污水处理服 处理成本×(1+加成比例 8%）。公司污水处理成本的构成
7
务 为辅助材料（液碱、纯碱、微生物活性剂）、人工、燃料
及动力与制造费用等组成
厂房和设备 以租赁物经评估值后的价值计算折旧额定价，即租赁物
8
租赁 评估值×（1-残值率）/尚可使用年限×（1+税率）
以《湖北省建筑安装工程费用定额》（2018 年版）的标准
9 定额标准 检修服务
定价
综上所述，本次交易后上市公司关联交易定价具有公允性。
4、本次交易完成后，关联交易增加不会影响上市公司的独立性
报告期内，上市公司存在少量向周边供应商采购合成氨情形。故本次交易后，
上市公司存在合成氨采购的外部市场，综合考虑经济效益前提下，适当提高合成
氨的外部采购比例存在可行性。
但另一方面，应城宜化生产的合成氨具有供应稳定、匹配需求的优势，且较
对外采购合成氨节约运费成本。故为保证合成氨供应的稳定性，同时考虑成本效
益原则，交易完成后，上市公司短期内将存在向应城宜化采购合成氨的业务需求，
上述关联交易具有必要性，且有利于提升上市公司股东回报。
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除上述关联交易外，上市公司向应城宜化销售电力及其他新增关联交易均为
应城宜化向上市公司供应合成氨期间，为维持上市公司及应城宜化的正常生产而
产生的。后续升级改造项目公司建成投产后，上市公司有权收购项目公司股权，
替代已剥离的合成氨生产装置，从而彻底消除上述关联交易。
因此，本次交易完成后，虽然短期内上市公司的关联交易有所增加，但上述
关联交易仅为合成氨升级改造项目建设期间的过渡性安排，该等关联交易具有必
要性，且关联交易价格公允。上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制
度，对关联交易进行约束，未来将要发生的关联交易将严格履行相关的定价及决
策机制，不会侵害上市公司利益。
在各方遵守相关法律法规、内部规章制度要求以及所出具承诺的情况下，上
市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司的独立性。
5、本次交易前后，上市公司将持续保持独立性，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（六）款的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定，上市
公司实施重大资产重组应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，本
次交易不会对现有的管理体制产生不利影响；本次交易完成后，上市公司的控股
股东仍为双环集团、实际控制人仍为宜昌市国资委，控股股东和实际控制人不会
发生变化，上市公司保留业务、资产、财务、人员及机构仍维持原有运行模式，
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
为确保本次交易后上市公司的独立性，上市公司控股股东双环集团及间接控
股股东宜化集团已分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺作为
上市公司控股股东/间接控股股东期间，将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响上市公司的独立运营。
14
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项的相关规定；本次交易后，上市公司关联交易将暂时性增加，但关联交易价格
公允，不会损害上市公司的独立性。
就本次重组后关联交易增加的情况，公司已在重组报告书“重大风险提示”
及“第十一节 风险因素”中披露本次交易完成后上市公司关联交易增加的风险，
具体如下：
“本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割
日后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双环
科技正常生产的需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产相关
的房屋及设备，向应城宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料
等辅助物料并提供污水处理、维修服务等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生
产的必要服务。
本次交易完成后，上市公司关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司
章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据
充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东双环集团、间
接控股股东宜化集团及宏泰集团全资子公司湖北省宏泰华创新兴产业投资有限
公司均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。但如果在后续执行过程中，
上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对
上市公司造成影响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。”
（二）请说明关联交易的定价公允性，是否存在对关联方的重大依赖，未
来减少关联交易的保障措施、是否有协议约定和安排，后续双方成立项目公司
实施合成氨产业升级改造项目是否存在明确的时间表及安排。
1、关联交易定价的公允性
本次交易后，上市公司新增关联交易拟采用“有市场价格的以市场价格定价，
没有市场价格的按照供应方成本加成的方式定价，检维修服务按照定额标准定价”
15
的原则定价，其中占比较大的合成氨采购及电力销售均以市场价格定价。
本次关联交易定价公允，详细分析见本回复问题 3 之“一、事实情况说明”
之“（一）请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（六）项的规定，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性。”之“3、
本次交易完成后关联交易定价公允”之回复。
2、是否存在对关联方的重大依赖
湖北省内合成氨主要供应商包括湖北三宁化工股份有限公司、荆门盈德气体
有限公司、京山华贝化工有限公司等，故本次交易后，上市公司市场化采购合成
氨具备一定的可行性。报告期内，上市公司亦存在向周边供应商采购少量合成氨
情形。但综合考虑供应稳定性及成本效益原则，为保证本次交易后至升级改造项
目完成前上市公司生产经营不受影响，上市公司需要向应城宜化采购合成氨。因
此，本次交易后，短期内上市公司与应城宜化的关联交易具有必要性。
但一方面，合成氨升级改造项目建成投产后，上市公司有权收购项目公司股
权，从而重新获得自产合成氨能力，替代已剥离的合成氨生产装置、彻底消除上
述关联交易。根据中国五环工程有限公司对升级改造项目进行的可行性研究，预
计升级改造项目建设期约 2 年；另一方面，上市公司也存在向周边供应商采购合
成氨作为补充的可行性，故不构成上市公司对关联方的重大依赖。
3、未来减少关联交易的保障措施、是否有协议约定和安排
（1）未来减少关联交易的保障措施
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合
理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决
策制度等规定，依法履行相应决策程序并及时进行信息披露；上市公司也将采取
措施减少关联交易，包括：
1）待升级改造项目公司建成投产后，上市公司有权通过收购项目公司股权，
替代已剥离的合成氨生产装置，消除上述关联交易。
2）针对合成氨采购事项，公司将在综合考虑经济效益前提下，适当提高外
部采购比例。
16
（2）相关协议约定和安排
2021 年 3 月 9 日，宜化集团与宏泰集团签订的《纾困重组协议》。协议约定
宜化集团和宏泰集团将联合其他方成立项目公司实施合成氨升级改造项目，并承
诺在该升级改造项目建设完成后，如上市公司启动收购项目公司股权事项，双方
应予以配合。
此外，宜化集团及宏泰集团子公司湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司
（以下简称“宏泰华创”）均已经出具专项承诺，承诺在宏宜化工合成氨装置升
级改造完成并正式投产后 12 个月内，启动将其持有的宏宜化工全部股权依法合
规转让给上市公司工作。
故上述减少关联交易措施已有协议约定，且宜化集团与宏泰集团已相应出具
承诺。
4、后续双方成立项目公司实施合成氨产业升级改造项目是否存在明确的时
间表及安排
（1）纾困双方已设立技改项目公司宏宜化工
应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜化工”）于 2021 年 3 月 16 日
设立，设立之时为双环科技全资子公司，注册资本 200 万元。
为进一步落实《纾困重组协议》关于升级改造项目的约定，2021 年 4 月 30
日，双环科技与宜化集团、宏泰华创、湖北高诚澴锋创业投资有限公司、河南金
山控股股份有限公司等 4 名股东签署了《应城宏宜化工科技有限公司之增资协
议》，由宏泰华创等 4 名股东向宏宜化工合计增资 6,800 万元，双环科技放弃此
次增资的认缴出资权。各方确定以宏宜化工为双环科技合成氨升级改造项目的实
施主体。
本次增资后，宏宜化工股权结构如下：
序号 股东类型 出资额（万元） 出资比例
1 双环科技 200.00 2.86%
2 宏泰华创 2,500.00 35.71%
3 宜化集团 1,000.00 14.29%
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序号 股东类型 出资额（万元） 出资比例
4 湖北高诚澴锋创业投资有限公司 1,500.00 21.43%
5 河南金山控股股份有限公司 1,800.00 25.71%
合计 7,000.00 100.00%
截至本回复出具日，宏泰华创等 4 名股东本次增资款已实缴到位。
（2）技改项目时间安排
根据中国五环工程有限公司对升级改造项目进行的可行性研究，预计本次升
级改造项目建设期约 2 年。项目关键时间节点如下：
序号 关键节点 预计完成时间
1 项目启动 2021 年 4 月
2 初步设计完成 2021 年 6 月
3 项目建设完工、具备试生产条件 2023 年 4 月
4 合成氨产品生产合格 2023 年 5 月
截至本回复出具日，宏宜化工已经取得了应城市主管部门核准升级改造项目
的批复，完成安全、职业健康及节能评价等工作，目前正在进行初步设计、环评、
项目建设招投标及设备采购等工作。上述时间安排系公司依据前期可行性研究初
步设置，存在推进过程中根据实际情况进行调整的可能性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（二）本次交易后，上市公司短期内将新增关联交易，但上述关联交易仅为
合成氨升级改造项目建设期间的过渡性安排，该等关联交易具有必要性，且关联
交易价格公允。在各方遵守相关法律法规、内部规章制度要求，且宜化集团、宏
泰华创所出具的关于减少及规范关联交易的承诺得到切实履行的情况下，上市公
司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司的独立性。
18
问题 4.请说明本次交易的会计处理及对公司当期损益的影响，是否会导致
盈亏变化，是否涉及权益性交易，相关会计处理是否符合准则要求。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次交易是否涉及权益性交易，相关会计处理是否符合准则要求
公司间接控股股东宜化集团和宏泰集团于 2021 年 3 月 9 日签订了纾困重组
协议。双方约定在一定条件满足后，宏泰集团有权分两次无偿划转获得本公司控
股股东双环集团控股权、继而成为本公司的间接控股股东。其中，协议内容涉及
与本公司关系密切的事项包括：1、由宜化集团负责降低本公司 50%以上金融负
债规模；2、协议双方拟组建项目公司专门筹集资金，启动建设合成氨产业升级
改造项目。
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。
双环科技本次交易拟向控股股东控制的应城宜化转让的标的资产范围为公
司持有的置业公司 100%股权、兰花沁裕 46.80%股权；公司及环益化工持有的合
成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备及公司和
环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2 期）（以下简称
“2009 年第 2 期会计监管问答”）规定：对于上市公司的控股股东、控股股东控
制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债
务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，
且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质
具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之
间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中就权益性交易的主要特征概括如
下：1、权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之
间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同
所有者(母公司与子公司少数股东)之间；2、权益性交易对主体权益总额的影响。
19
主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间
的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额；3、权益性交易
的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当
期损益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业
上是否存在合理性。
本次交易作价以评估价值确定，交易价格公允，相关的商业安排符合市场化
交易原则；但本次交易基于宜化集团与宏泰集团为双环科技纾困的背景，且交易
对手应城宜化系上市公司间接控股股东宜化集团控制的关联方，交易性质特殊。
因此，从谨慎性考虑，本次交易拟参照 2009 年第 2 期会计监管问答的规定，按
照权益性交易进行会计处理。
综上，本次交易涉及权益性交易，交易收益不确认损益，拟作为权益性交易
计入资本公积，上市公司拟进行的会计处理符合准则要求。
（二）本次交易的会计处理及对公司当期损益的影响，是否导致盈亏变化
本次交易涉及权益性交易，交易收益不确认交易利得，而作为权益性交易计
入资本公积。因此，本次交易对上市公司当期损益不产生影响，不会导致盈亏变
化。
本次交易转让资产包括债权、子公司股权、联营企业股权、固定资产，相关
会计处理及对所有者权益的影响分析如下：
1、本次交易的会计处理
（1）置业公司股权
本次交易前，公司持有置业公司 100%股权，本次交易公司拟转让置业公司
100%股权。
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定，企业因处置子公
司股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，处置
股权取得的对价与原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持
续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。同时，由
于本次交易拟依据 2009 年第 2 期会计监管问答规定，按照权益性交易进行会计
20
处理，故公司本次处置置业公司股权取得对价与置业公司在丧失控制权日净资产
的差额，计入资本公积。
（2）兰花沁裕股权
本次交易前，公司持有兰花沁裕 46.80%股权，本次交易公司拟转让前述股
权。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，企业出售长期股权投
资所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为当期的投资收益。
同时，由于本次交易拟依据 2009 年第 2 期会计监管问答规定，按照权益性交易
进行会计处理，故公司拟将本次处置兰花沁裕股权取得对价与对兰花沁裕的长期
股权投资账面价值之间的差额，计入资本公积。
（3）设备类资产
本次交易公司拟转让所持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有
的盐碱氨肥钙联产装置主要设备。
根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》规定，企业出售、转让、报废固
定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额
计入当期损益。同时，由于本次交易拟依据 2009 年第 2 期会计监管问答规定，
按照权益性交易进行会计处理，故公司拟将本次处置上述设备类资产取得对价与
固定资产账面价值及相关税费的差额计入资本公积。
（4）债权类资产
本次交易前，公司及子公司持有宜化置业及其子公司债权，本次交易公司及
子公司转让该项债权。由于本次交易中上述债权类资产未产生评估增值，债权交
易对价与账面价值相等，故不涉及对所有者权益的影响。
2、本次交易对所有者权益的影响分析
（1）本次交易拟置出资产账面价值与评估值差额
本次交易价格以截至 2020 年 12 月 31 日的标的资产评估值为基础。截至报
告期末，转让全部资产账面价值与评估值之差如下表：
21
单位：万元
序 按股权比例享 交易对价与账
资产项目 账面价值 评估值 交易对价
号 有评估值 面价值之差
1 债权类资产 54,273.74 54,273.74 54,273.74 54,273.74 -
置业公司
2 -16,149.54 -15,051.61 -15,051.61 -15,051.61 1,097.93
100%股权
兰花沁裕
3 20,317.32 105,301.64 49,281.17 49,281.17 28,963.85
46.80%股权
4 设备类资产 62,178.04 71,554.15 71,554.15 71,554.15 9,376.11
合计 120,619.55 216,077.92 160,057.44 160,057.44 39,437.89
各项转让资产与评估值、对价明细表如下表：
1）债权类资产
单位：万元
交易对价与
坏账准备余 评估值（交
主体 债务人名称 款项性质 期末余额 账面价值之
额 易对价）
差
双环科技 猇亭置业 往来款 2,288.12 - 2,288.12 -
环益化工 置业公司 往来款 23,591.73 - 23,591.73 -
环益化工 宜昌宜景 往来款 28,393.88 - 28,393.88 -
合计 54,273.74 - 54,273.74 -
2）股权类资产
单位：万元
按股权比
例享有评 对价与账
类别 期末余额 减值准备 期末价值 评估值 估值 面价值之
（交易对 差
价）
置业公司 100%股权 -16,149.54 - -16,149.54 -15,051.61 -15,051.61 1,097.93
兰花沁裕 46.80%股权 24,614.45 4,297.13 20,317.32 105,301.64 49,281.17 28,963.85
合计 8,464.91 4,297.13 4,167.78 90,250.03 34,229.56 30,061.78
3）设备类资产
单位：万元
对价与账
评估值
主体 项目 期末原值 累计折旧 减值准备 期末价值 面价值之
（对价）
差
双环科技 机器设备 116,677.60 59,541.79 880.37 56,255.44 64,681.76 8,426.32
22
环益化工 机器设备 17,995.77 12,015.75 57.43 5,922.60 6,872.39 949.79
合计 134,673.37 71,557.53 937.80 62,178.04 71,554.15 9,376.11
（2）本次交易对公司所有者权益的影响
不考虑过渡期损益，本次交易因资产处置事项对公司 2021 年所有者权益的
影响测算过程如下：
单位：万元
项目 对合并所有者权益影响
1）处置债权 -
2）处置宜化置业股权对价与账面价值之差 1,097.93
3）处置兰花沁裕股权对价与账面价值之差 28,963.85
4）处置固定资产对价与账面价值之差 9,376.11
合计 39,437.89
综上，本次交易预计增加公司净资产 39,437.89 万元（未考虑过渡期损益），
预计将对上市公司 2021 年度净资产产生较大的影响。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的
影响”之“（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”、“第一节 本次交易
概况”之“五、本次重组对上市公司的影响” 之“（二）本次重组对上市公司主
要财务指标的影响”、“第八节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公
司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
分析”之“（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析”之“3、本次交易前后
所有者权益结构分析”部分，补充披露本次交易涉及权益性交易及对上市公司净
资产的影响事项。
问题 5.报告书显示，截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司及环益化工存在对
置业公司及其下属子公司 54,273.73 万元的其他应收款。请说明其他应收款的具
体内容，本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司资金被占用的情形。
回复：
23
一、其他应收款的具体内容
根据大信会计师出具的《湖北宜化置业有限责任公司审计报告》（大信审字
[2021]第 2-10056 号），截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司及环益化工对置业公
司及其下属子公司 54,273.73 万元的其他应收款明细如下：
单位：万元
债权人 债务人 2020 年 12 月 31 日 备注
环益化工 置业公司 23,591.73 无息，无固定期限
环益化工 宜昌宜景 28,393.88 无息，无固定期限
双环科技 猇亭置业 2,288.12 无息，无固定期限
合计 54,273.74
本次交易前，置业公司、猇亭置业、宜昌宜景均系上市公司控股的房地产子
公司。由于房地产开发公司在开发建设期拿地、项目建设等的资金投入较大，外
部融资困难且资金成本较高，故为维持其运营，上市公司及子公司陆续对其提供
借款。
因此，上述其他应收款主要为以前年度置业公司及其下属子公司进行房产开
发项目时，向上市公司及环益化工拆借资金形成的往来余额。
二、本次交易完成后，是否存在可能导致上市公司资金被占用的情形
1、标的资产与上市公司往来情况
本次交易标的资产包含股权类资产、设备类资产及债权类资产，其中仅股权
类资产与上市公司存在往来情况，具体如下：
（1）宜化置业
上市公司与宜化置业及其子公司往来情况详见本题回复之“一、其他应收款
的具体内容”。
根据本次交易方案，本次拟置出的债权类资产即为上市公司及环益化工享有
的对置业公司及其子公司的全部其他应收款 54,273.73 万元。除上述债权外，上
市公司与置业公司及其子公司不存在其他往来款项余额。
故本次交易中，上市公司将同步置出宜化置业全部股权及对其享有债权，本
24
次交易完成后，上市公司将不再持有对置业公司及其子公司的其它应收款项。
（2）兰花沁裕
根据信永中和出具的《山西兰花沁裕煤矿有限公司 2019-2020 年度审计报告》
（XYZH/2021TYAA10262），截至 2020 年 12 月 31 日，兰花沁裕与上市公司往
来情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目名称 债权人 债务人
账面余额 坏账准备
其他应收款 兰花沁裕 环益化工 2,261.83 1,692.75
如上表反映，截至报告期末，上市公司与兰花沁裕往来余额仅为子公司环益
化工应付兰花沁裕的资金拆借款项 2,261.83 万元，不存在上市公司资金被兰花沁
裕占用的情形。
综上所述，本次交易后，上市公司不存在应收标的公司款项，不会形成关联
方对上市公司的非经营性资金占用。
2、本次交易已就对价支付时间作出明确安排
根据《重大资产出售协议》约定，本次交易对价自协议生效之日起 60 个工
作日内支付完毕。故在本次交易顺利完成且交易对方按时支付对价的前提下，不
会导致上市公司资金被占用的情形。
由于本次交易涉及标的资产种类较多，后续交割过程中，公司将合理安排资
产转让及对价支付进度，先获得交易对价再交割资产或者同步进行，确保已支付
对价能够覆盖剥离资产金额，不会出现因交易对价支付事项导致上市公司资金被
占用的情形。
综上，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易事项而导致资金被占用
的情形。
问题 6.报告书显示，你公司拟出售的设备类资产中，涉及为公司在交通银
行、农业银行的贷款提供抵押担保的资产账面价值为 22,989.14 万元，对应贷款
25
余额 30,842.10 万元；涉及公司通过融资租赁的方式从长城国兴、河北金租取得
的资产账面价值为 27,807.86 万元，对应贷款余额 18,866.16 万元。本次交易部分
标的资产存在抵押或权利受限制的风险。由于上述待解除抵押、租赁资产所涉
债权人均为本次重组中交易对方拟承接上市公司负债涉及的债权人，故上述资
产权属瑕疵的解决待与相关金融债权人同意债务转移事项同步进行。如在其他
资产均已交割完毕时，上述事项仍不能全部或部分完成的，未完成相应解除抵
押或取得所有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关
资产的评估值。（1）请说明上述设备权属瑕疵对估值的影响，是否对本次交易
构成实质性障碍。（2）请说明上述资产范围调整是否构成重组方案重大调整，
是否存在本次交易不再触及重大资产重组标准的可能；说明资产范围调整后重
新测算的财务数据，应履行的程序，并充分提示风险。（3）请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）请说明上述设备权属瑕疵对估值的影响，是否对本次交易构成实质
性障碍。
1、上述设备权属瑕疵对设备自身估值不存在影响
根据《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限
公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244 号）之“第
七章特别事项说明”，评估师在对评估范围内的资产进行评估时未考虑资产可能
承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结
论的影响。
上述存在权属瑕疵的设备资产中，已抵押给银行的设备所有权归上市公司所
有；自融资租赁公司租赁使用的设备依据相关融资租赁协议由上市公司实际占有
并使用，上述资产不存在产权纠纷。待取得相关债权人同意后，上市公司即可与
负债转移事项同步解决标的资产的权属瑕疵，因此标的资产权属瑕疵不会对标的
资产的正常使用造成重大不利影响；同时，因存在权属瑕疵的资产均为设备类资
产，在设备交割时亦不涉及后续办理权属证明等相关税费。故本次交易对上述资
26
产估值未考虑上述权属瑕疵影响存在合理性。
因此，本次交易评估是以标的资产产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，
权属瑕疵不影响该等资产本身的评估价值。
2、上述设备权属瑕疵无法解决可能影响标的资产范围，进而本次交易整体
估值
根据《重组补充协议》约定，假定其他资产均已交割完毕时，上述资产抵押
及融资租赁事项未能解除，未完成相应解除抵押或取得所有权工作的资产不再纳
入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产的评估值。
因此，如上述设备权属瑕疵最终无法解决，将自标的资产范围剔除，进而影
响本次交易整体估值。
3、上述设备权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍
（1）部分资产解除抵押/租赁已取得债权人同意
本次交易中，存在权属瑕疵的标的资产涉及债权人为农业银行应城支行、交
通银行孝感分行、长城国兴及河北金租。截至本回复出具日，上市公司已取得交
通银行、长城国兴就本次重组方案、负债平移及相关担保解除事项的书面同意。
其中，就解决上述设备权属瑕疵事项相关约定如下：
单位：万元
截至 2020.12.31 截至 2020.12.31
序
债权人 贷款/应付融资租赁 受限资产账面价 权属瑕疵解决方案
号
款余额 值
贷款担保措施按债委会决议执
行，即：本次拟剥离的资产拟定
交通银行 解除原抵押后，重新抵押给对应
1 18,866.10 8,011.19
孝感分行 银行的重组金融债务（指重组到
应城宜化或宜化集团本部的债
务）
解除原租赁设备中拟保留在双
2 长城国兴 17,114.07 24,161.21 环科技的部分设备抵押，将租赁
物替换为剥离至应城宜化设备
故上述资产在实际交割时已不存在权属瑕疵，不会对本次交易构成实质性障
碍。
（2）公司已就尚未取得债权人同意的受限资产制定明确解决方案
27
针对公司自河北金租融资租赁使用的 5 项设备类资产，上市公司拟在股东大
会审议通过本次重组方案后，提前清偿剩余租金，终止融资租赁合同并取得标的
资产所有权，确保标的资产交割不存在障碍。
针对公司抵押给农业银行应城支行的 786 项设备类资产，公司正在与债权人
积极沟通推进其内部审批程序。农业银行应城支行已出具说明，已原则同意执行
债委会通告的事项，就同意双环科技本次重组相关事项的正式文件的出具尚在履
行内部审批流程，预计可在 2021 年 7 月 31 日前取得正式文件。
应城宜化及宜化集团已出具承诺，如《重大资产出售协议》约定的交易对价
支付期限到期或其他资产均已交割完毕时，上市公司仍未能取得农业银行书面同
意，则以现金方式支付上述标的资产对价，同时将根据债权人具体要求，以向上
市公司预付交易价款或向上市公司提供借款等方式，促使上市公司提前偿还在农
业银行的全部贷款或已抵押给农业银行的标的资产对应的贷款，解除资产抵押，
确保标的资产交割不存在障碍。
综上所述，上述设备权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）请说明上述资产范围调整是否构成重组方案重大调整，是否存在本
次交易不再触及重大资产重组标准的可能；说明资产范围调整后重新测算的财
务数据，应履行的程序。
1、请说明上述资产范围调整是否构成重组方案重大调整
（1）存在权属瑕疵标的资产情况
截至本回复出具日，上市公司已取得交通银行孝感分行及长城国兴对本次交
易的书面同意，不存在需将向其抵押/租赁设备剔除标的资产范围的风险。
截至本回复出具日，本次标的资产中已向农业银行进行抵押用于对上市公司
借款提供担保及通过融资租赁的方式从河北金租租赁使用的资产情况如下：
单位：万元
截至 2020.12.31
序号 债权人 标的资产类别 受限资产账面 受限资产评估值
价值
28
截至 2020.12.31
序号 债权人 标的资产类别 受限资产账面 受限资产评估值
价值
合成氨生产装置相关机器
1 农业银行应城支行 14,977.95 16,471.70
设备 786 台（套）
合成氨生产装置相关机器
2 河北金租 3,646.66 4,046.61
设备 5 台（套）
合计 18,624.61 20,518.31
（2）上述资产范围调整预计不会构成重组方案重大调整
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《适用意见第 15 号》”）中
对标的资产调整的相关规定，“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重
组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调
整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。”
根据《重组补充协议》约定，假定其他资产均已交割完毕时，上述尚未取得
债权人同意的资产抵押及融资租赁事项未能解除，未完成相应解除抵押或取得所
有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产的评估值。
如自标的资产中剔除目前尚未取得债权人同意的受限资产，则本次交易调整后相
关指标测算及影响情况具体如下：
1）标的资产调整前后的相应指标及变化情况
如上述标的资产调整发生，调整前后标的资产相应指标的具体情况分别如下：
单位：万元
序号 项目 调整前 调整后 调整金额占比
1 标的资产的交易作价 160,057.44 139,539.13 12.82%
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序号 项目 调整前 调整后 调整金额占比
2 标的资产的资产总额 221,474.63 202,850.02 8.41%
3 标的资产的资产净额 3,219.07 3,219.07 -
4 标的资产的营业收入 1,144.73 1,144.73 -
注：由于可能涉及调整的标的资产均为设备类资产，故不适用资产净额及营业收入指标。
调整后交易标的评估值合计为 139,539.13 万元，减少交易标的作价占原标的
资产交易作价的比例约为 12.82%；调整后的交易标的资产总额合计为 202,850.02
万元，减少交易标的资产总额占原标的资产总额的比例约为 8.41%。
因此，在上述尚未取得债权人同意的受限设备类资产最终无法解除抵押担保
或取得所有权的情形下，本次交易减少的标的资产的交易作价与资产总额占相应
调整前指标的比例均未超过原指标的 20%。
2）变更标的资产对交易标的的生产经营的影响
本次交易中拟出售的设备类资产为双环科技及环益化工持有的合成氨生产
装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备。尚未取得债
权人同意的受限资产为设备类资产中合成氨生产装置主要设备的组成部分。本次
交易拟出售的设备类资产不构成完整性经营资产，因此该部分受限资产亦不构成
完整性经营资产；同时，将上述受限资产剔除标的资产范围不会影响股权类资产、
债权类资产，故上述标的资产变更不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。
综上，根据《适用意见第 15 号》之相关规定，如将尚未取得债权人同意的
受限设备类资产剔除标的资产范围，本次交易方案调整预计不会构成交易方案的
重大调整。
2、是否存在本次交易不再触及重大资产重组标准的可能
截至本回复出具日，上市公司已取得交通银行孝感分行及长城国兴对本次交
易的同意，不存在需将向其抵押/租赁设备剔除标的资产范围的风险。
如自标的资产中剔除目前尚未取得债权人同意的受限资产，根据上市公司及
标的公司 2020 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，预计资产范围
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调整后对本次交易是否构成重大资产重组的重新测算如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
置业公司 100%股权 40,440.41 -16,674.93 1,140.90
兰花沁裕 46.80%股权 64,382.45 19,694.00 3.83
股权类资产
宏宜化工控股权 200.00 200.00 -
小计 105,022.86 3,219.07 1,144.73
双环科技持有的设备 37,630.83 - -
设备类资产 环益化工持有的设备 5,922.60 - -
小计 43,553.43 - -
双环科技持有的债权 2,288.12 - -
债权类资产 环益化工持有的债权 51,985.61 - -
小计 54,273.74 - -
合计 202,850.03 3,219.07 1,144.73
上市公司 303,260.95 -29,548.77 178,481.82
财务指标占比 66.89% -10.89% 0.64%
根据上述测算，假定目前尚未取得债权人同意的受限资产最终无法解除抵押
担保或取得所有权的情形下，标的资产范围调整后标的资产的资产总额占上市公
司最近一年度经审计的合并资产总额的比例将从 73.03%下降至 66.89%，仍达到
《重组管理办法》第十二条中关于重大资产重组之相关标准。
因此，标的资产范围调整不存在导致本次交易不再触及重大资产重组标准的
可能。
3、说明资产范围调整后重新测算的财务数据，应履行的程序。
（1）资产范围调整后重新测算的财务数据
标的资产范围调整后重新测算的财务数据详见本问题回复之“一、事实情况
说明”之“（二）、2、是否存在本次交易不再触及重大资产重组标准的可能”。
（2）调整资产范围应履行的程序
如前述分析，如目前尚未取得债权人同意的受限资产在本次交易经上市公司
股东大会审议通过后、标的资产交割前均未能解除抵押担保或取得所有权，标的
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资产范围调整预计不构成重组方案的重大调整，且本次交易仍将达到上市公司重
大资产重组的相关标准。
根据《重组管理办法》第二十八条之相关规定，上市公司无需将本次交易重
新提交股东大会审议。上市公司将及时就本次交易方案调整事项提交董事会审议
并公告相关文件。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“十一、标的资产置出范围可
能被调整的风险”、“第十一节 风险因素”之“十一、标的资产置出范围可能被
调整的风险”中，对上述事项存在的风险进行补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上述设备权属瑕疵对设备自身估值不存在影响，但根据《重组补充协议
约定》，如上述资产权属瑕疵无法解决需自标的资产范围中剔除，进而影响本次
交易整体估值；由于上市公司已取得部分债权人同意，并就尚未取得债权人同意
的受限资产制定了明确解决方案，上述设备权属瑕疵对本次交易不构成实质性障
碍。
2、在目前尚未取得债权人同意的受限资产最终仍无法解除抵押担保或取得
所有权的情形下，标的资产范围调整预计不构成重组方案的重大调整，且不存在
导致本次交易不再触及重大资产重组标准的可能。根据《重组管理办法》第二十
八条之相关规定，上市公司无需将本次交易重新提交股东大会审议。上市公司将
及时就本次交易方案调整事项提交董事会审议并公告相关文件。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、上述设备权属瑕疵对设备自身估值不存在影响，但根据《重组补充协议
约定》，如上述资产权属瑕疵无法解决需自标的资产范围中剔除，进而影响本次
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交易整体估值；由于上市公司已取得部分债权人同意，并就尚未取得债权人同意
的受限资产制定明确解决方案，上述设备权属瑕疵对本次交易不构成实质性障碍。
2、在目前尚未取得债权人同意的受限资产最终仍无法解除抵押担保或取得
所有权的情形下，标的资产范围调整预计不构成重组方案的重大调整，且不存在
导致本次交易不再触及重大资产重组标准的可能。根据《重组管理办法》第二十
八条之相关规定，上市公司无需将本次交易重新提交股东大会审议。上市公司将
及时就本次交易方案调整事项提交董事会审议并公告相关文件。
问题 7.报告书显示，你公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，
可能存在安全风险、环保风险；兰花沁裕涉及的煤炭开采行业，一旦发生重大
安全生产事故，将对其正常生产运行带来重大影响。（1）请披露你公司及交易
标的安全生产、污染治理制度及执行情况，以及因安全生产和环境保护等原因
受到的处罚及整改情况（如有）、最近三年相关费用支出情况，是否符合国家关
于安全生产和环境保护的要求，本次交易是否存在障碍。（2）请独立顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
截至本回复出具日，上市公司合并报表范围内从事化工生产的主体仅为双环
科技母公司；本次拟转让标的股权中仅兰花沁裕从事煤炭开采业务。现就双环科
技母公司及兰花沁裕的安全、环保具体情况说明如下：
（一）安全生产、污染治理制度及执行情况
1、安全生产制度及执行情况
（1）双环科技
截至本回复出具日，双环科技制定有《安全生产责任制管理制度》、《安全风
险辨识、评价及分级管控管理制度》、《安全检查和隐患排查治理管理制度》、《安
全生产奖惩管理制度》等安全生产管理制度。同时，在应对安全事故方面，双环
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科技制定了《应急救援管理制度》、《事故（事件）管理制度》等制度。
在制度执行方面，2020 年 7 月 31 日，湖北省应急管理厅发布《省应急管理
厅关于 8 家危险化学品及 2 家烟花爆竹行业企业安全生产标准化二级达标的公
告》，双环科技等 8 家企业为湖北省危险化学品从业单位安全生产标准化二级企
业。双环科技现持有湖北省应急管理局于 2021 年 4 月 21 日核发的《安全生产许
可证》（编号：（鄂）WH 安许证[2021]延 004 号），有效期至 2024 年 4 月 20 日。
双环科技已建立了安全管理机构，并配备专职的安全管理人员，定期对员工
进行安全生产培训。报告期内，双环科技未发生重大及以上等级的安全生产事故。
（2）兰花沁裕
截至本回复出具日，兰花沁裕制定有《安全生产委员会制度》、《安全目标管
理制度》、《安全投入保障制度》、《安全隐患四级检查三级分析制度》、《事故隐患
排查与治理制度》、《矿井主要灾害预防制度》、《矿井设备器材使用管理制度》等
安全生产管理制度。同时，在应对安全事故方面，兰花沁裕制定了《事故应急救
援制度》、《事故统计报告和调查处理制度》、《事故及重大隐患责任追责细则》、
《重大安全隐患及事故约谈制度》等制度。
在制度执行方面，兰花沁裕已建立了安全管理机构，对煤矿安全管理职责进
行分工，配备煤矿安全管理人员，定期召开安全生产工作会议及按相关安全制度
进行安全工作检查。报告期内，兰花沁裕未发生重大及以上等级的安全生产事故。
2、污染治理制度及执行情况
（1）双环科技
截至本回复出具日，双环科技关于污染治理的制度文件包括《环保管理制度》、
《环境保护责任制》、《危险废物管理标准》、《环保检查和隐患排查治理制度》、
《环保风险辨识管理制度》等制度。同时，在应对环境污染事故方面，双环科技
制定了《生产环保事故或重大事件管理制度》等。
在制度执行方面，双环科技于 2020 年 6 月 16 日取得孝感市生态环境局核发
的《排污许可证》，证书编号为：91420000706803542C001P，有效期至 2025 年 6
月 15 日。双环科技已根据实际生产经营需要置备必要的环保设施，环保设施运
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行状况良好，并已按时缴纳排污处理费、环境保护税等费用。双环科技定期委托
具备资质的公司对环保在线监测设备运行维护，委托监测单位定期对各项污染物
进行监测。
（2）兰花沁裕
截至本回复出具日，兰花沁裕关于污染治理的制度文件包括《环境监督检查
管理制度》、《建设项目环境保护管理规定》、《环境治理资金管理制度》等制度。
同时，在应对环境污染事故方面，兰花沁裕制定了《环境污染事故与应急管理规
定》、《环保应急预案演练》等。
在制度执行方面，截至本回复出具之日，兰花沁裕正在进行基础建设，尚未
完工进行开采，污水处理站等环保设施尚在建设中；本问题回复之“（二）因安
全生产和环境保护等原因受到的处罚及整改情况”所列示的行政处罚罚款均已缴
纳并整改完毕，除前述情况外，兰花沁裕按相关法律规定处置建设中的煤矸石等
固体废弃物。
（二）因安全生产和环境保护等原因受到的处罚及整改情况
报告期内，双环科技不存在因安全生产和环境保护受到处罚的情况；兰花沁
裕存在因环境保护受到处罚的情况，具体处罚及相应整改情况如下：
处罚
类别
编 公司 处罚 行政处罚 处罚 金额 罚款是 整改
（安全/ 处罚事由
号 名称 机关 决定书编号 日期 （万 否缴纳 情况
环保）
元）
2019年7月4日，晋城市生态环
境局沁水分局执法人员到现场
晋城市 检查发现兰花沁裕处于建设状
兰花 生态环 沁环罚字 态，3万余方煤矸石堆放在工业 已整
1 环保 2019/8/21 10 是
沁裕 境局沁 [2019]31号 广场，苫盖不完全。上述事实 改
水分局 违反了《中华人民共和国大气
污染防治法》第七十二条第一
款的规定。
2020年12月24日，晋城市生态
环境局沁水分局执法人员到现
晋城市 场检查发现兰花沁裕处于停产
兰花 生态环 沁环罚字 状态，兰花沁裕对煤矸石排放 已整
2 环保 2021/3/19 10 是
沁裕 境局沁 [2021]04号 管理不到位，约1000余吨煤矸 改
水分局 石倾倒在土沃乡杏则村（帅家
自然庄、西阳辿自然村、大沟
河）。上述事实违反了《中华
35
人民共和国固体废物污染环境
防治法》第二十条第一款的规
定。
根据上市公司与应城宜化签署的《重组补充协议》，应城宜化已明确知悉兰
花沁裕存在部分行政处罚的情况，并同意按照协议约定的价格及方式与上市公司
进行本次交易，不会因此要求上市公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
上述行政处罚罚款均已缴纳完毕并整改完毕，不会对本次交易构成实质性障
碍。
（三）最近三年相关费用支出情况
1、安全生产费用
（1）双环科技
最近三年，双环科技已按照相关法律规定计提及使用安全生产费，具体安全
生产费用支出如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
安全生产费计提 803.86 834.63 891.57
安全生产费使用 805.38 821.26 924.23
（2）兰花沁裕
截至本回复出具日，兰花沁裕尚处于建设期未正式投产，尚未提取安全生产
费用。后续基建完成并正式投产后，兰花沁裕将按照相关法律规定计提安全生产
费用。
2、环境保护费用
（1）双环科技
最近三年，双环科技环境保护费用支出主要包括环保设备及工程支出、废水
废气处理费、固废处置费、环保检测费、环保税等，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
36
项目 2018 年 2019 年 2020 年
环保设备及工程支出 2,768.47 1,793.31 911.42
废水、废气处理费 926.29 1,017.39 926.23
固废处置费 5.22 18.43 33.86
环保费用
环保检测费 31.61 55.26 73.97
支出
环保税 60.74 28.96 30.58
小计 1,023.86 1,120.04 1,064.64
合计 3,792.33 2,913.35 1,976.06
（2）兰花沁裕
截至本回复出具之日，兰花沁裕尚处于建设期未正式投产。最近三年，兰花
沁裕环境保护支出仅包含固体废弃物处理费及环保设备及工程支出，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
环保设备及工程支出 - - 88.00
固废处置费 - 68.45 178.03
合计 - 68.45 266.03
后续项目建设完成并投入正式生产后，兰花沁裕将按照相关法律规定支付环
境保护相关费用。
（四）是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
1、双环科技
应城市应急管理局已出具《证明》，证明报告期内，双环科技在生产经营中
均按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营及服务，双环
科技持续具备业务经营所需资质，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全
生产与管理的标准及要求，未发生安全生产责任事故，也不存在因违反有关安全
生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
孝感市生态环境局应城市分局已出具《证明》，证明报告期内，双环科技在
生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放
符合相关要求，不存在对双环科技的环保举报、投诉记录，未发生环境污染事故
37
等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因违反环境保
护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。
报告期内，双环科技未发生重大安全事故，并就污染物排放根据规定取得《排
污许可证》，报告期内不存在安全生产、环境保护行政处罚。
综上，报告期内，双环科技相关安全生产及污染治理情况符合国家有关安全
生产和环境保护的要求。
2、兰花沁裕
沁水县应急管理局已出具《证明》，证明报告期内兰花沁裕在生产经营中均
按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营及服务，兰花沁
裕持续具备业务经营所需资质，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生
产与管理的标准及要求，未发生安全生产责任事故，也不存在因违反有关安全生
产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
晋城市生态环境局沁水分局已出具《证明》，证明兰花沁裕已对所有的环境
违法行政处罚执行完毕，环境违法行为整改完毕。不存在其他环境污染事故等违
反环境保护方面的法律、法规、政策的行为。
报告期内，兰花沁裕未发生重大安全事故。截至本回复出具之日，兰花沁裕
尚处于建设期未正式投产，拟在完成建设后申领《排污许可证》。报告期内，兰
花沁裕存在受到环境保护行政处罚的情况，兰花沁裕已就该等处罚足额缴纳罚款
并进行了相应的整改，该等处罚不会对兰花沁裕生产经营造成重大影响，不会对
本次交易构成法律障碍。
综上，报告期内，兰花沁裕相关安全生产及污染治理情况符合国家关于有关
安全生产和环境保护的要求，不构成本次重组的实质障碍。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“十一、上市公
司的安全生产及环境保护情况”、“第四节 交易标的的基本情况”之“二、兰花
沁裕”之“（十）兰花沁裕的安全生产及环境保护情况”分别补充披露上述内容。
38
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、双环科技及兰花沁裕就安全生产、环境保护已制定了安全生产和环境保
护的制度并良好执行。
2、报告期内，双环科技不存在因安全生产和环境保护受到处罚的情况；兰
花沁裕存在因环境保护受到处罚的情况。兰花沁裕就报告期内受到的关于环境保
护的相关行政处罚均已足额缴纳罚款并进行了整改，该等处罚不会对兰花沁裕的
生产经营产生重大不利影响。
3、上市公司补充披露了近三年双环科技及兰花沁裕在安全生产、环境保护
方面的费用支出情况。
4、报告期内，双环科技及兰花沁裕相关安全生产及污染治理情况符合国家
有关安全生产和环境保护的要求，不构成本次重组的实质障碍。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、双环科技及兰花沁裕就安全生产、环境保护已制定了安全生产和环境保
护的制度并良好执行。
2、报告期内，双环科技不存在因安全生产和环境保护受到处罚的情况；兰
花沁裕存在因环境保护受到处罚的情况。兰花沁裕就报告期内受到的关于环境保
护的相关行政处罚均已足额缴纳罚款并进行了整改，该等处罚不会对兰花沁裕的
生产经营产生重大不利影响。
3、上市公司补充披露了近三年双环科技及兰花沁裕在安全生产、环境保护
方面的费用支出情况。
4、报告期内，双环科技及兰花沁裕相关安全生产及污染治理情况符合国家
有关安全生产和环境保护的要求，不构成本次重组的实质法律障碍。
39
湖北双环科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 23 日
40
