股票简称：*ST 双环 股票代码：000707 股票上市地：深圳证券交易所
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所、通讯地址
湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道 26 号双
应城宜化化工有限公司
环公司办公楼 3 楼 331-333 室
独立财务顾问
二〇二一年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、
完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要所引用的相关数据的真
实性和合理性。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等主
管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次
重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核
准。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
2
交易对方声明
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本公司有关本次交易的相关信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字与
盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请
文件真实、准确、完整承担相应的法律责任。
3
目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
重大事项提示................................................................................................................ 8
重大风险提示.............................................................................................................. 32
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 38
4
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要中，
部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
报告书、草案 指
书（草案）（修订稿）
摘要、本报告书摘要、本草案摘 湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
指
要 书（草案）（修订稿）摘要
本公司、上市公司、双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司
《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与
《重大资产出售协议》 指
应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》
《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与
《重组补充协议》 指
应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补充协议》
本次交易、本次重组、本次重大 双环科技依据《重大资产出售协议》约定转让标的资产，应
指
资产重组、本次重大资产出售 城宜化依据《重大资产出售协议》约定受让标的资产的行为
交易对方、应城宜化 指 应城宜化化工有限公司
宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
湖北宜化 指 湖北宜化化工股份有限公司
双环集团 指 湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东
环益化工 指 湖北环益化工有限公司，系双环科技全资子公司
双环科技持有的置业公司 100%股权；双环科技持有的兰花
沁裕 46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产
标的资产、交易标的 指 装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置主
要设备；双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司
的债权
双环科技持有的置业公 司 100%股权、持有的兰花沁 裕
股权类资产 指
46.80%股权
双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和
设备类资产 指
双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备
债权类资产 指 双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权
宏宜化工 指 应城宏宜化工科技有限公司
置业公司 指 湖北宜化置业有限责任公司
宜昌宜景 指 宜昌宜景房地产开发有限公司，系置业公司子公司
猇亭置业 指 湖北宜化猇亭置业有限公司，系置业公司子公司
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新疆佳盛 指 新疆佳盛房地产开发有限公司
兰花沁裕 指 山西兰花沁裕煤矿有限公司
兰花科创 指 山西兰花科技创业股份有限公司，系兰花沁裕之控股股东
宏泰集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
宜化集团与宏泰集团签订的《湖北双环化工集团有限公司纾
纾困重组协议 指
困重组协议》
宜化集团债委会 指 湖北宜化集团银行业债权人委员会
农业银行应城支行 指 中国农业银行股份有限公司应城市支行
交通银行孝感分行 指 交通银行股份有限公司孝感分行
重庆农商行 指 重庆农村商业银行万州分行
长城国兴 指 长城国兴金融租赁有限公司
河北金租 指 河北省金融租赁有限公司
大信会计师出具的《湖北双环科技股份有限公司审阅报告》
《备考审阅报告》 指
（大信阅字[2021]第 2-10002 号）
对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2020 年 12 月 31
审计、评估基准日 指
日
最近两年、报告期、报告期内 指 2019 年度、2020 年度
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
湖北省国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会
宜昌市国资委 指 宜昌市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务
审计机构 指
所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信（北京）资产评估有限公司、湖北永业地矿评估咨
评估机构 指
询有限公司
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中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
湖北永业 指 湖北永业地矿评估咨询有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公司章程》 指 《湖北双环科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团以承接上
市公司金融债务方式支付对价，承接的金融债务同标的资产作价的差额由应城宜化以
现金补足。本次拟出售标的资产具体包括：
1、上市公司持有的置业公司 100%股权；
2、上市公司持有的兰花沁裕 46.80%股权；
3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐
碱氨肥钙联产装置主要设备；
4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
二、交易标的评估及作价情况
根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对置业公司股东全部权益价
值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜化置业有
限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 243 号），置业
公司 100%的股权的评估价值为-15,051.61 万元。
根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对兰花沁裕股东全部权益价
值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰花沁裕煤
矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 240 号），兰花
沁裕 100%的股权的评估价值为 105,301.64 万元，其中兰花沁裕 46.80%股权对应评估
价值为 49,281.17 万元。
根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及环益化工持有
的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备进行
评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限
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公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244 号）、《湖北双环
科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分固定资产价值资产
评估报告》（京信评报字（2021）第 245 号），双环科技及环益化工持有拟出售设备资
产对应评估价值为 71,554.15 万元。
根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及环益化工对置
业公司及其子公司 54,273.73 万元债权进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公
司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信
评报字（2021）第 241 号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北环益
化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 242 号），上市公
司及环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73 万元债权评估价值为 54,273.73 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格
合计 160,057.44 万元。
三、本次交易支付方式
本次交易应城宜化、宜化集团拟以承接债务方式支付交易对价 160,000.00 万元，
其余由应城宜化以现金方式支付。
2021 年 5 月 6 日，上述金融债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过，尚待相
关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。如因相关债权人内部审批程序最终
未能通过，或其他原因导致交易对方实际可承接负债金额小于 160,000.00 万元，则差
额部分由交易对方以现金补足。
为保证审计、评估基准日后部分已到期的金融债务正常还款，应城宜化、宜化集
团已向上市公司预付部分交易价款，其中 5,123.91 万元以现金方式支付。此外，由
于河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟以现金方式支付该部分
应付租金对应交易价款 875.96 万元。因此，截至本报告书摘要签署日，应城宜化及
宜化集团以承接金融负债的方式支付对价金额预计不超过 154,000.13 万元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为宜化集团全资子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司控股股东
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双环集团 82.04%股份，通过双环集团间接控制上市公司 25.11%股份，因此应城宜化
为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董
事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2021 年 4 月 23 日，双环科技召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于全资子公司接受关联方等增资暨公司放弃优先认缴出资的议案》，拟放弃参与全资
子公司宏宜化工增资；2021 年 4 月 30 日，双环科技召开第九届董事会第三十六次会
议，审议并通过了《关于宏宜化工新增投资方及重新签署增资协议的议案》。本次增
资完成后，宏宜化工变为公司参股公司。
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。因宏宜化工增资前属于公司控制，
应认定为同一或者相关资产，须纳入累计计算的范围。
根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，
对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
置业公司 100%股权 40,440.41 -16,674.93 1,140.90
兰花沁裕 46.80%股权 64,382.45 19,694.00 3.83
股权类资产
宏宜化工控股权 200.00 200.00 -
小计 105,022.86 3,219.07 1,144.73
双环科技持有的设备 56,255.44 - -
设备类资产 环益化工持有的设备 5,922.60 - -
小计 62,178.04 - -
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项目 资产总额 资产净额 营业收入
双环科技持有的债权 2,288.12 - -
债权类资产 环益化工持有的债权 51,985.61 - -
小计 54,273.74 - -
合计 221,474.63 3,219.07 1,144.73
上市公司 303,260.95 -29,548.77 178,481.82
财务指标占比 73.03% -10.89% 0.64%
注 1：兰花沁裕 46.80%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入=兰花沁裕 2020 年度经审计相
关指标×双环科技持股比例 46.80%；
注 2：由于设备类资产及债权类资产不适用资产净额及营业收入指标，资产净额及营业收入指标
合计数及占比以股权类资产相关指标合计数及占上市公司相关指标的比例计算。
综上，本次交易标的资产 2020 年度经审计资产总额占上市公司当年经审计的资
产总额的比例达到 50%以上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变
化，因此本次交易不构成重组上市。
（三）未来六十个月公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承
诺、协议
宜化集团和宏泰集团于 2021 年 3 月签订了《纾困重组协议》，双方约定在宜化集
团降低上市公司金融负债规模 50%以上且双方符合相关规定中关于企业国有产权无
偿划转的条件后，由宜化集团向宏泰集团无偿划转双环集团 16.037%股权（简称“第
一次划转”），划转后宏泰集团持有双环集团 34%股权、宜化集团持有双环集团 66%股
权，宜化集团仍为上市公司间接控股股东。
另外，双方将出资并寻找其他出资方成立项目公司实施合成氨产业升级改造项目。
在升级改造项目完成后 24 个月内，宏泰集团有权通过无偿划转再获得双环集团 36%
股权进而取得对双环集团控股权（简称“第二次划转”），并成为上市公司间接控股股
东。
此外，双方约定如第一次划转完成后，协议约定的升级改造项目未能在《纾困重
组协议》签订之日起 30 个月内完工（受资金到位延期影响工期三个月以上的除外），
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或者该次股权划转之日起，至升级改造完成后 24 个月内，发生下列情形之一的，宏
泰集团有权向宜化集团无偿退回双环集团 16.037%股权：（1）重组目标企业对宏泰集
团财务状况造成显著负面影响； 2）双环科技已经退市或者确定将被强制退市的； 3）
升级改造项目未达到预期效果的。
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措，交易完成后预
计可以满足上述第一次划转的前置条件之一，即降低上市公司金融负债规模条件。第
二次划转将取决于升级改造项目的实施情况、上市公司经营情况以及宏泰集团是否行
使该权利。
综上所述，本次交易不直接导致上市公司控股股东或者实际控制人持股情况发生
变化，《纾困重组协议》所约定的股权划转等后续事项的实施与否目前仍具有较大不
确定性。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组实施
对上市公司主营业务的影响包括：
1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合公司
未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰花沁裕股
权，减轻上市公司经营负担。
2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，上市
公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化调整，
摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第 2-10002 号），本次
交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
12
单位：万元
2020 年度/2020 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 303,260.95 192,705.16 363,608.27 235,079.10
总负债 332,809.72 168,556.86 345,052.03 178,925.54
归 属于母公 司股东的 所
-29,023.38 24,148.30 19,036.19 56,153.56
有者权益
营业收入 178,481.82 216,614.97 230,458.96 253,988.87
归 属于母公 司所有者 的
-48,037.12 -31,982.80 1,126.13 5,106.84
净利润
基本每股收益（元/股） -1.04 -0.69 0.02 0.11
扣 除非经常 性损益后 基
-1.08 -0.73 -0.12 0.03
本每股收益（元/股）
资产负债率 109.74% 87.47% 94.90% 76.11%
注：上市公司 2019 年度及 2020 年度财务数据已经大信会计师审计；上市公司 2019 年度和 2020
年度备考财务数据已经大信会计师审阅。
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2 期）规定：对于上市
公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进
行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特
殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认
定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在
控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中就权益性交易的主要特征概括如下：
1、权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易
外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者(母公
司与子公司少数股东)之间；2、权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之
间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响
权益总额，但会改变权益内部各项目金额；3、权益性交易的会计处理结果。与权益
性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。上市公司在判断是否
属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。
本次交易作价以评估价值确定，交易价格公允，相关的商业安排符合市场化交易
原则；但本次交易基于宜化集团与宏泰集团为双环科技纾困的背景，且交易对手应城
宜化系上市公司间接控股股东宜化集团控制的关联方，交易性质特殊。因此，从谨慎
13
性考虑，本次交易拟参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2
期）的规定，按照权益性交易进行会计处理，将资产处置收益计入资本公积，增加上
市公司净资产，不会影响上市公司 2021 年度损益。
本次交易本次交易预计增加公司净资产 39,437.89 万元（未考虑过渡期损益），
预计将对上市公司 2021 年度净资产产生较大影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与宜化集团及其子公司存在与日常经营相关的关联交易，关
联交易内容主要包括向关联方采购化工原材料、设备及半水煤气及接受劳务；向关联方
提供水、电、蒸汽，销售纯碱、氯化铵等化工产品；向关联方支付运输费用、盐矿租赁
费等。
本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双
环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双环科技正常生产的
需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的房屋及设备，向应城
宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料等辅助物料并提供污水处理、
维修服务等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务。
针对此部分增加的关联交易以及后续生产营活动中可能产生的其他必要的合理的
关联交易，一方面，针对合成氨采购事项，公司将在综合考虑经济效益前提下，适当提
高外部采购比例；另一方面，上市公司将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等
的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确
保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。同时，后续升级改造项目公司建
成投产后，上市公司有权通过收购项目公司股权，替代已剥离的合成氨生产装置，消除
上述关联交易。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东双环集团承诺：
“1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上
市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承
诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何
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不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其
他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量
减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公
司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交
易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格
以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、
内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履
行已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给
上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的间接控股股东宜化集团承诺：
“1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间
将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义
务。
2、承诺积极推进《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》中约定的升级改
造，承诺在应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜化工”）合成氨装置升级改
造完成并正式投产后 12 个月内，启动将本公司持有的宏宜化工全部股权依法合规转
让给上市公司。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存
续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，宏泰集团全资子公司湖北省宏泰华创新兴
产业投资有限公司承诺：
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“1、承诺在宏宜化工合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，启动将
本公司持有宏宜化工的全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
2、遵守诚实信用原则，依照法律法规行使权利。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主业与控股股东双环集团、间接控股股东宜化集团及其下
属企业不存在同业竞争。
通过本次交易，上市公司将向应城宜化出售置业公司 100%股权、参股公司兰花
沁裕 46.80%股权、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公
司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其
子公司的债权。
本次交易后，上市公司完全剥离房地产业务，进一步聚焦化工主业，主营业务仍
为生产、销售纯碱和氯化铵。
本次交易后，上市公司已完全剥离房地产业务。宜化集团全资子公司应城宜化将
持有置业公司 100%股权，因此，在房地产业务领域，上市公司与控股股东及其控制
的其他企业不存在同业竞争。
本次交易后，上市公司子公司环益化工虽然营业范围包含合成氨业务，但未正式
投产。同时，由于宏宜化工合成氨产业升级改造项目的推进，环益化工实际不从事合
成氨生产业务。上市公司的参股公司宏宜化工是纾困重组协议中约定的合成氨产业升
级改造项目主体，目前已完成了可行性研究报告和主管部门批复，其他前期工作正在
开展中。宜化集团全资子公司应城宜化将持有本次交易剥离的合成氨及盐碱氨肥钙主
要设备，主要从事合成氨生产、销售业务，因此，上市公司与应城宜化不存在实质同
业竞争。
综上所述，本次交易后，上市公司不会新增同业竞争。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
16
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十七次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第十八次会议审议通过；
3、交易对方应城宜化股东宜化集团已作出股东决定，同意本次交易；
4、本次交易涉及的职工安置方案已经上市公司及环益化工职工代表大会通过；
5、宜化集团债委会同意本次重组方案。
2021 年 5 月 6 日，宜化集团债委会出具《关于支持双环集团战略重组决议的通告》
（债委会函[2021 年]9 号），同意本次重组方案，并对金融债务承接主体、转出债务
额度及在各债权人中的分配、债务涉及的抵（质）押及担保安排及交易对方后续还款
等事项做出决议；
6、本次交易的标的资产评估报告已经宜化集团予以备案；
7、兰花科创已同意放弃对双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕 46.80%
股权的优先受让权；
8、本次交易已取得宜化集团批准。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易尚需相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。因本次重大资
产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
关于本次交易提供 及
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
披露信息和申请文 件
双环科技 件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
真实、准确和完整的承
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
诺函
与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
17
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完
整承担相应的法律责任。
一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被
关于最近三年未受 过 中国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调
行政处罚、刑事处罚以 查等情形。
及未涉及重大民事 诉 二、本公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
讼或者仲裁情况的 声 关的除外）或者刑事处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易
明 所公开谴责或其他重大失信行为情况。
三、除神州行者资产管理有限公司与湖南大鹏投资管理有限
公司、双环科技等合同纠纷一案外，本公司最近三年未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于不存在内幕交 易 本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进
的承诺函 行内幕交易的情形。
截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
关于不存在不得参 与
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
上市公司重大资产 重
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，公司不存在依据
组情形的承诺函
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于不存在违规资 金 一、本公司最近三年不存在被控股股东违规资金占用、违规
占用、违规对外担保等 对外担保等情形。
情形的承诺函 二、本公司上市后不存在不规范承诺的情形。
一、截至本承诺函签署日，股权类资产及债权类资产为本公
司真实、合法持有，资产权属清晰，不存在委托、信托等替他人
持有或为他人利益而持有该等股权类资产及债权类资产的情形，
亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
二、截至本承诺函签署日，部分设备类资产为本公司在交通
银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分设备类资产为本公
司通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金
关于资产权属的承 诺 融租赁有限公司租赁取得，本公司尚未取得该部分设备类资产的
函 所有权。除此之外，设备类资产不存在被查封、冻结等其他任何
形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以设备类资产作为
争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷。本公司承诺
解除部分设备类资产上设置的抵押，取得部分设备类资产的所有
权，以确保设备类资产的转移不存在法律障碍。如在其他资产均
已交割完毕时前述设备类资产未解除抵押或取得所有权，该部分
设备类资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资
产的评估值。
18
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息
和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证本次交易的信息披露和申报文件中所有信息内容真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
关 于 所提 供资 料 真实 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
性、准确性、完整性的 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在
承诺函 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
双环科技
一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
董事、监
者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦
事、高级
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中
管理人员 关 于 最近 三年 未 受过
国证券监督管理委员会立案调查的情形或者被其他有权部门调查
行政处罚、刑事处罚以
等情形。
及 未 涉及 重大 民 事诉
二、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关
讼 或 者仲 裁情 况 的声
的除外）或者刑事处罚；最近十二个月内不存在受到证券交易所
明与承诺
公开谴责或其他重大失信行为情况。
三、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
关 于 不存 在内 幕 交易 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行
的承诺函 内幕交易的情形。
截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
关 于 不存 在不 得 参与
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
上 市 公司 重大 资 产重
者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本人不存在依据《关
组情形的承诺函
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
关 于 股份 减持 计 划的 毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中
承诺函 国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定
的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市
19
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关 于 本次 重组 摊 薄即 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
期 回 报填 补措 施 的承 的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者
诺函 投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定
及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证
监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作
出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处
罚或采取相关管理措施。
（三）上市公司间接控股股东及控股股东的相关承诺
1、宜化集团相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次
交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；
最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情
关 于 未受 处 罚及 不存
形，亦不存在其他重大失信行为。
在内幕交易的声明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易
的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
宜化集团
立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判
的情形。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
关 于 本次 交 易提 供资 业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
料真实性、准确性、完 件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
整性的承诺函 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
20
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完
整承担相应的法律责任。
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其
控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易
事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关
法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通
过与上市公司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利
益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义务。
关 于 减少 及 规范 关联
2、承诺积极推进《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》
交易的承诺函
中约定的升级改造，承诺在应城宏宜化工科技有限公司（以下简
称“宏宜化工”）合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月
内，启动将本公司持有的宏宜化工全部股权依法合规转让给上市
公司。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、
参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失
或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公
司关联方期间持续有效。
本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司及其他
股东利益；本次交易后，本公司作为上市公司间接控股股东期间，
本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与上市公司业务有直
接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会主动自行或以任何第三
关 于 避免 同 业竞 争的 者的名义控制与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单
承诺函 位，不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守上市
公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停止
违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿
责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司间接控股股东期间，
将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立
性，不以任何方式影响上市公司的独立运营。本公司将采取如下
措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整
关 于 保证 上 市公 司独 本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的
立性的承诺函 资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；
严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上
市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公
司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
21
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企
业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其
他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或
本公司控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立
的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制
的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经
营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的
机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企
业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停
止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔
偿责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间，除上市公司控股股东因股权质押可能存在被动减持上
市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接方式减持上市公
关 于 股份 减 持计 划的
司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事
承诺函
宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，
由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上
市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
关 于 本次 重 大资 产重
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中
组 摊 薄即 期 回报 采取
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
填补措施的承诺函
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、双环集团相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受到影响本次
关 于 未受 处罚 及 不存
双环集团 交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；
在内幕交易的声明
最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情
形，亦不存在其他重大失信行为。
22
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易
的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相关裁判
的情形。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
关于提供资料真实、准
与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的承诺函
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完
整承担相应的法律责任。
1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东
义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资
产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义
务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。本公司及
本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量减少
关 于 减少 及规 范 关联 或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的
交易的承诺函 关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第
三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保
其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上
市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行
信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司
进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承
担赔偿责任。
1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及其他股
东利益；本公司目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营
或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、相似或构成
实质竞争业务的情形；
2、本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情况下，
关 于 避免 同业 竞 争的 本公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与
承诺函 他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司业务有直接或
间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义
设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营
单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务，并承诺严格遵守
上市公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司的商业秘密。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停
23
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔
偿责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司控股股东期间，将保
证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，
不以任何方式影响上市公司的独立运营。本公司将采取如下措施
保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整。
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市公司的
资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并独立经营；
严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上
市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司或本公
司控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他企
业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其
他企业中兼职；保证上市公司的劳动人事及工资管理与本公司或
本公司控制的其他企业之间完全独立。
关 于 保证 上市 公 司独
3、保证上市公司的财务独立。
立性的承诺函
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立
的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制
的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的资金使
用。
4、保证上市公司机构独立。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经
营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的
机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立。
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其他企
业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即停
止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法承担赔
偿责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完
毕的期间，除因股权质押可能存在被动减持上市公司股份的情况
关 于 股份 减持 计 划的 外，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证
承诺函 券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本
公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司
或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投
24
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
资者依法承担赔偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关 于 本次 重大 资 产重
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中
组 摊 薄即 期回 报 采取
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
填补措施的承诺函
有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（四）交易对方的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
关 于 本次 交 易提 供及
副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签字
披 露 信息 和 申请 文件
与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确和完整的承
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信息真
诺函
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真实、准确、完
整承担相应的法律责任。
一、本公司在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况；
应城宜化
二、本公司最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，
不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况；
三、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面
关 于 无违 法 违规 行为
的重大违规或违约情形；
的声明
四、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36
个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
一、本人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况；
应城宜 化 二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，
董 事 、 监 关 于 无违 法 违规 行为 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
事 及 高 级 的声明 分等情况；
管理人员 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
重大违规或违约情形；
四、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大资产重组
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36
个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，且不存在《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。
（五）其他相关方的承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
湖北省 宏
1、承诺在宏宜化工合成氨装置升级改造完成并正式投产后
泰华创 新
关 于 减少 及 规范 关联 12 个月内，启动将本公司持有宏宜化工的全部股权依法合规转让
兴产业 投
交易的承诺函 给上市公司的工作。
资有限 公
2、遵守诚实信用原则，依照法律法规行使权利。
司
九、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东双环集团及间接控股股东宜化集团已原则性同意本次重组。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据本次重组方案，上市公司控股股东双环集团已出具书面承诺：“自上市公司
首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除因股权质押可能存在被
动减持上市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格
遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公
司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具书面承诺：“自上市公司首次披露本次
交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公
司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人
也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失
的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
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根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投
资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组
管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评
估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉
及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）股东大会的网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，
本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进
行投票表决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，上市公司对
每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
27
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司预计将大幅降低金融负债、减少财务费用、增加公司
净资产，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
根据大信会计师出具的上市公司 2020 年审计报告及《备考审阅报告》，本次交易
完成前后公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后
交易前
（备考）
归属于母公司股东的所有者权益 -29,023.38 24,148.30
归属于母公司所有者的净利润 -48,037.12 -31,982.80
基本每股收益（元/股） -1.04 -0.69
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.08 -0.73
本次交易前，上市公司 2020 年度基本每股收益为-1.04 元/股。本次交易完成后，
根据《备考审阅报告》，上市公司 2020 年度基本每股收益为-0.69 元/股。因此公司每
股收益被摊薄的风险较小。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据基础化工行业的特点，结合国内外先进的管理理念，
建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本
管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、
事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基
本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优
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化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成
后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独
立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与
经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策、利润分配方案的审议
程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继
续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程
中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺
的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承
诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进
29
公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承
诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
上市公司控股股东双环集团、间接控股股东宜化集团，根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关
处罚或采取相关管理措施。”
（五）过渡期损益安排
本次交易过渡期内，股权类资产产生的亏损由收购方承担，产生的盈利由上市公
司享有；设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方承担，
不进行过渡期损益计算；债权类资产不涉及过渡期损益安排的情形。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺，保证其所提供信息的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产
生的法律责任。
在本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务
上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览本报告书摘要的全
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文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部
内容，并特别关注以下风险：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司股价在本次重组交易首次信息披露前20个交易日内剔除大盘因素影响后累
计涨跌幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标准，本次交易
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。上市公
司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易
方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减
少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍
然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交
易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消
的风险；
2、本次重组交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。截至
本报告书摘要出具日，上市公司债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过，尚待相关
债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。虽然上市公司、宜化集团将和债权人积
极协商上市公司相关债务转移事项，上市公司的相关债务转移仍存在着一定的风险，可
能导致本次交易被暂停、中止或取消；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书
摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
二、本次交易相关审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准程序包括但不局限于：
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1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
截至本报告书摘要出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得上述内
外部机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，
因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审
批风险。
三、本次交易的债务转移风险
本次重组交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。上市公司
债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过，尚待相关债权人履行内部审批程序并最终
实施债务转移。截至本报告书摘要签署日，上市公司就本次重组及事项已取得5家债权
人的书面同意，涉及的债务转移金额为69,969万元。虽然上市公司、宜化集团将和其余
债权人积极协商上市公司相关债务转移事项，上市公司的相关债务转移仍存在着一定的
风险；根据目前债权人沟通进展，上市公司存在无法在股东大会召开前取得全部债权
人就本次交易的同意文件的风险。
如上市公司最终仍无法取得债权人关于债务转移的同意函，则本次交易的存在现
金支付比例增加、增加交易对方履约能力的风险。如最终无法取得债权人同意的比例
过大，可能对本次交易构成重大障碍。
四、未来实际控制人可能变更的风险
目前，公司实际控制人为宜昌市国资委。2021年3月9日，宜化集团与宏泰集团签署
了《纾困重组协议》，在满足一定条件后宜化集团向宏泰集团无偿划转双环集团16.037%
股权，在一定条件满足后的约定期限内宏泰集团有权通过无偿划转再获得双环集团36%
股权进而取得对双环集团控股权，两次划转均设置了一定的前提条件，存在前提条件无
法满足导致股权无法划转的可能性，即使在一定条件满足后，宏泰集团有权无偿划转获
得双环集团控股权，不代表宏泰集团必定行使该权利。如果宏泰集团最终获得双环集团
控股权，其将成为本公司的间接控股股东，湖北省国资委将成为本公司的实际控制人。
上市公司存在实际控制人可能变更的风险。
五、安全及环保风险
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公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化或者人
员操作失误等，可能存在一定安全风险。随着社会对环保重视程度的提高，国家环保标
准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。
六、上市公司主要产品和原材料价格波动的风险
上市公司的主要产品纯碱和氯化铵系基础化工产品。本次交易完成后，为保证上市
公司的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向上市公司按照市场公允价格供应合成
氨。纯碱、氯化铵及合成氨的价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年
来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，价格波动频繁，给上
市公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，可能会对上市公司
的盈利能力造成一定的影响。
七、未决诉讼的风险
关于神州行者资产管理有限公司与湖南大鹏投资管理有限公司、双环科技等合同纠
纷一案，法院已裁定驳回原告神州行者资产管理有限公司的起诉。上市公司经自查，认
为未曾参与本案所涉保兑仓业务三方协议签订，故本案涉嫌上市公司印章被伪造，构成
刑事犯罪。目前本案正在由公安机关侦办，尚无法确定本案件涉及事项对公司利润的最
终影响，需持续关注该事项对公司或有负债及利润的影响。
八、上市公司股票交易终止上市的风险
2020年末，上市公司经审计的净资产为负值，根据《上市规则》的相关规定，深圳
证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。公司最近三年扣除非经常性损益前
后净利润孰低者均为负值且2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根
据《上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“其他风险警示”。
根据《上市规则》第14.3.11规定：“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款第（一）
项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之
一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1
亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经
审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）
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财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法
定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条
规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7
条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2021年度出现前
述六个情形之一的，深交所将决定公司股票终止上市。
截至本报告书摘要出具日，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2020
年末资产负债率预计将降为87.47%。虽然上市公司可能通过主营业务获取利润，增加公
司净资产，但是如果本次交易无法在2021年内完成，预计2021年末上市公司净资产持续
为负的可能性较大，存在本次交易可能无法在本年内完成导致上市公司股票终止上市的
风险。
九、关联交易增加的风险
本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双
环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双环科技正常生产的
需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的房屋及设备，向应城
宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料等辅助物料并提供污水处理、
维修服务等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务。
本次交易完成后，上市公司关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》
等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东双环集团、间接控
股股东宜化集团及宏泰集团全资子公司湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司均出
具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。但如果在后续执行过程中，上市公司的
内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影
响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。
十、部分标的资产存在抵押或权利受限制的风险
本次交易的股权类资产及债权类资产为上市公司真实、合法持有，资产权属清晰，
不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权类资产及债权类资产的
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情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易的部分设备类资产为公司在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；
部分设备类资产为公司通过融资租赁的方式从长城国兴、河北金租取得，公司尚未取
得该部分设备类资产的所有权，存在着部分标的资产存在抵押或权利受限制的风险。
除此之外，设备类资产不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的
情形，也不存在以设备类资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷。
上市公司承诺解除部分设备类资产上设置的抵押，取得部分设备类资产的所有权，以
确保设备类资产的转移不存在法律障碍。截至本报告书摘要出具日，上市公司已取得
交通银行、长城国兴对本次重组及相关事项的书面同意，相关资产权属瑕疵的解除拟
在本次交易经股东大会审议通过后，标的资产交割前完成。如在其他资产均已交割完
毕时前述设备类资产未解除抵押或取得所有权，该部分设备类资产不再纳入标的资产
范围，交易对价中相应扣除相关资产的评估值。
十一、标的资产置出范围可能被调整的风险
上市公司的部分设备类资产为公司在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；
部分设备类资产为公司通过融资租赁的方式从长城国兴、河北金租取得，公司尚未取得
该部分设备类资产的所有权。
截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得交通银行、长城国兴对本次重组及相
关事项的书面同意，相关资产权属瑕疵的解除拟在本次交易经股东大会审议通过后，
标的资产交割前完成。如将尚未取得债权人同意的受限设备类资产剔除标的资产范围，
本次交易方案调整预计不会构成交易方案的重大调整，且不会导致本次交易不再触及
重大资产重组标准。
虽然上市公司会积极和相关债权人沟通解决前述事项，但是不排除因各种因素导致
上述标的资产无法交割而调整标的资产范围的风险。如最终仍需将相关资产剔除标的资
产范围，上市公司将及时就本次交易方案调整事项提交董事会审议并公告相关文件。
十二、股价波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往
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会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的
时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者
披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十三、不可控因素引起的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能
影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增
加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预
计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、间接控股股东签订纾困重组协议
公司间接控股股东宜化集团和宏泰集团于 2021 年 3月 9 日签订了纾困重组协议。
双方约定在一定条件满足后，宏泰集团有权分两次无偿划转获得本公司控股股东双环
集团控股权、继而成为本公司的间接控股股东。其中，协议内容涉及与本公司关系密
切的事项包括：（1）由宜化集团负责降低本公司 50%以上金融负债规模；（2）协议双
方拟组建项目公司专门筹集资金，启动建设合成氨产业升级改造项目。
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。
2、上市公司主营业务情况
公司主营业务为运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。纯碱行业具有较强的
周期性，受宏观经济影响较大，且纯碱行业竞争较为激烈、产能相对过剩。近年来，
公司生产设备使用年限较长，维修费用上升，同时存在部分能耗较高的生产装置影响
了公司生产成本，公司出现较大经营性亏损。
虽然公司不断优化主营业务，精细化管理流程，采取一系列措施控制管理费用等
各种费用支出，但盈利情况依然不理想。另一方面，2020 年受新冠疫情的影响，纯碱
的下游需求不足，产品价格较 2019 年度大幅下降，进一步对公司业绩造成严重影响。
2020 年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-48,037.12 万元，归属于母公司
股东的所有者权益-29,023.38 万元，根据《上市规则》的规定，公司股票已被深交所
实施退市风险警示。
3、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓励支
持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，如：国务
院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、
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修订《格式准则 26 号》等，一系列政策和制度的密集出台提升了并购重组市场化水
平，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资源配置和产业结构调整、
提高上市公司质量等方面的积极作用。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，为合成氨产业升级改造做好准备
合成氨是生产联碱最重要的中间产品，是联碱生产成本的重要组成部分，合成氨
生产技术和能耗水平直接决定了联碱产品的生产成本。当前公司自产合成氨生产成本
偏高，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营
业绩。通过置出能耗较高的部分合成氨生产设备，上市公司能够有效降低生产成本，
减轻经营负担，改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升上市公司整体业绩，维
护中小股东利益。
根据纾困重组协议，宜化集团及宏泰集团拟成立项目公司启动建设合成氨产业升
级改造项目。升级改造项目建成投产后，上市公司有权收购项目公司股权。而公司盐
碱氨肥钙联产装置设备为公司在氯化铵价格较低时使用的备用装置，考虑公司目前筹
备的升级改造方向主要为降低合成氨整体生产成本，盐碱氨肥钙联产装置已不符合公
司未来发展方向，且该装置生产涉及废渣存放和废液排放，未来可能涉及较大的环保
资金投入，故本次拟出售盐碱氨肥钙联产装置的主要相关资产，是公司进一步实施公
司业务调整，摆脱经营困境的重要举措。
2、优化资产负债结构，降低上市公司有息负债规模，减轻偿债压力
截至 2020 年末，上市公司短期借款余额 8.12 亿元，长期借款余额 13.33 亿元，
资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。2020 年度，上市公司财务费用 1.37 亿元，
财务费用金额较大，上市公司面临较大的财务压力。
本次交易完成后，上市公司将减少金融负债，有利于有效改善财务状况、降低财
务费用，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提
供有力保障。
3、剥离房地产业务，聚焦公司核心主业
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自 2018 年起，公司开始逐步剥离房地产业务。目前，公司房地产板块仅余置业
公司及其下属 2 家子公司。本次交易完成后，公司将彻底退出房地产领域。未来，公
司将集中优势资源做大做强公司化工业务。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为应城宜化。截至本报告书摘要出具之日，应城宜化为上市公司间
接控股股东宜化集团之全资子公司。
（二）交易标的
本次拟出售标的资产具体包括：
1、上市公司持有的置业公司 100%股权；
2、上市公司持有的兰花沁裕 46.80%股权；
3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐
碱氨肥钙联产装置主要设备；
4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式
根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对置业公司股东全部权益价
值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜化置业有
限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 243 号），置业
公司 100%的股权的评估价值为-15,051.61 万元。
根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对兰花沁裕股东全部权益价
值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰花沁裕煤
矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 240 号），兰花
沁裕 100%的股权的评估价值为 105,301.64 万元，其中兰花沁裕 46.80%股权对应评估
价值为 49,281.17 万元。
根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及环益化工持有
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的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备进行
评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限
公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244 号）、《湖北双环
科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分固定资产价值资产
评估报告》（京信评报字（2021）第 245 号），双环科技及环益化工持有拟出售设备资
产对应评估价值为 71,554.15 万元。
根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及环益化工对置
业公司及其子公司 54,273.73 万元债权进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公
司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信
评报字（2021）第 241 号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北环益
化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 242 号），上市公
司及环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73 万元债权评估价值为 54,273.73 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格
合计 160,057.44 万元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
1、对价支付方式
为保证部分审计、评估基准日后已到期的金融债务正常还款，应城宜化、宜化集
团已向上市公司预付部分交易价款，其中 5,123.91 万元以现金方式支付。此外，由
于河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟以现金方式支付该部分
应付租金对应交易价款 875.96 万元。因此，截至本报告书摘要签署日，应城宜化及
宜化集团以承接金融负债的方式支付对价金额预计不超过 154,000.13 万元。
2、支付时间安排
根据《重大资产出售协议》，本次交易对价自协议生效之日起 60 个工作日内支付
完毕。
截至本报告书摘要出具日，为保证部分审计、评估基准日后已到期的金融债务正
常还款，应城宜化、宜化集团已向上市公司预付部分交易价款，具体如下：
（1）经宜化集团债委会同意并经重庆农商行批准，重庆农商行同意进行债务转
41
移。因相关贷款已于 2021 年 5 月 19 日到期，为保证相关合同如约履行，应城宜化已
向上市公司支付现金 11,300.00 万元用于偿还上述贷款，同时重庆农商行已与宜化集
团签署合同，拟向宜化集团发放 11,300.00 万元贷款。
（2）为保证上市公司如期支付长城国兴及河北金租融资租赁租金，应城宜化已
向上市公司支付 1,123.91 万元专项用于支付上述款项。
（3）环益化工在兴业银行的 4,000.00 万元长期借款已到还款期，为保证相关合
同如约履行，2021 年 5 月 26 日，应城宜化已向上市公司支付 4,000.00 万元用于偿
还上述贷款。
交易双方已于《重组补充协议》对上述事项补充约定。
此外，由于河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟以现金方
式支付该部分应付租金对应交易价款 875.96 万元。根据上述情况，应城宜化及宜化
集团以承接金融负债的方式支付对价金额不超过 154,000.13 万元。
（五）人员安置及债权债务安排
1、人员安置
按照“人随资产走”的原则，公司与拟出售设备资产有关的人员将由应城宜化承
接，本次重组完成后，上述相关人员将终止与公司的劳动关系并与应城宜化建立劳动
关系。不随本次资产重组转移的员工由上市公司负责安置。
本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不影响上述公
司与员工签署的劳动合同的效力，故不因本次交易涉及人员安置事项。
2、债权债务安排
（1）标的相关债权债务安排
本次交易完成后，双环科技及环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73 万元的
债权即转让至应城宜化。除本次交易涉及的债权转让外，置业公司所涉的债权、债务
仍由其按相关约定继续享有或承担。
本次交易完成后，兰花沁裕仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公
司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
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本次拟出售的部分设备类资产存在为上市公司在交通银行、农业银行的贷款提供
了抵押担保或为上市公司通过融资租赁方式使用情形，具体如下：
1）资产抵押情况
单位：万元
截至 2020.12.31 截至 2020.12.31 抵
序号 抵押人 抵押权人 标的资产类别
贷款余额 押资产账面价值
合成氨生产装置相
1 双环科技 农业银行应城支行 11,976.00 关机器设备 14,977.95
786 台（套）
合成氨生产装置相
2 双环科技 交通银行孝感分行 18,866.10 关机器设备 8,011.19
319 台（套）
合计 - 30,842.10 - 22,989.14
2）融资租赁情况
单位：万元
截至 2020.12.31 截至 2020.12.31
序号 承租方 出租方 标的资产类别
应付租赁款余额 标的资产账面价值
盐碱氨肥钙联产装置
1 双环科技 长城国兴 17,114.07 生产线相关机器设备 24,161.21
143 台（套）
合成氨生产装置相关
2 双环科技 河北金租 1,752.09 3,646.66
机器设备 5 台（套）
合计 - 18,866.16 - 27,807.86
2021 年 5 月 6 日，宜化集团债委会出具《关于支持双环集团战略重组决议的通告》
（债委会函[2021 年]9 号），对本次重组剥离资产涉及的担保措施做出了原则性安排。
截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得交通银行、长城国兴就本次重组方案、
负债平移及相关担保解除事项的书面同意。上述设备类资产权属瑕疵事项解决具体方
案如下：
序号 债权人 权属瑕疵解决方案
已出具书面同意，确认贷款担保措施按债委会决议执行，即：本次拟剥
交通银行孝感分
1 离的资产拟定解除原抵押后，重新抵押给对应银行的重组金融债务（指
行
重组到应城宜化或宜化集团本部的债务）
已出具书面同意，确认解除原租赁设备中拟保留在双环科技的部分设备
2 长城国兴
抵押，将租赁物替换为剥离至应城宜化设备
43
故上述资产在实际交割时已不存在权属瑕疵，不会对本次交易构成实质性障碍。
公司已就尚未取得债权人同意的受限资产制定明确解决方案：
1）针对公司自河北金租融资租赁使用的 5 项设备类资产，上市公司拟在股东大会
审议通过本次重组方案后，提前清偿剩余租金，终止融资租赁合同并取得标的资产所
有权，确保标的资产交割不存在障碍。
2）针对公司抵押给农业银行的 786 项设备类资产，公司正在与债权人积极沟通推
进其内部审批程序。农业银行应城支行已出具说明，已原则同意执行债委会通告的事
项，就同意双环科技本次重组相关事项的正式文件的出具尚在履行内部审批流程，预
计可在 2021 年 7 月 31 日前取得正式文件。
应城宜化及宜化集团已出具承诺，如《重大资产出售协议》约定的交易对价支付
期限到期或其他资产均已交割完毕时，上市公司仍未能取得农业银行书面同意，则以
现金方式支付上述标的资产对价，同时将根据债权人具体要求，以向上市公司预付交
易价款或向上市公司提供借款等方式，促使上市公司提前偿还在农业银行的全部贷款
或已抵押给农业银行的标的资产对应的贷款，解除资产抵押，确保标的资产交割不存
在障碍。
综上所述，上述设备权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
上市公司拟在本次交易经上市公司股东大会审议通过后、标的资产交割前解除上
述抵押资产担保、取得融资租赁资产的所有权。根据《重组补充协议》约定，如在其
他资产均已交割完毕时，上述事项仍不能全部或部分完成的，未完成相应解除抵押或
取得所有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产的评估
值。
（2）交易对价支付相关债权债务安排
根据宜化集团债委会《关于支持双环集团战略重组决议的通告》（债委会函[2021
年]9 号），本次交易对方拟按照如下原则承接上市公司截至 2020 年 12 月 31 日的金融
负债：上市公司应付长城国兴、河北金租融资租赁款 1.78 亿元及兴业银行与环益化工
项目贷款 3.4 亿元全额由应城宜化或宜化集团承接；上市公司其它银行的贷款 18.95
亿元中，由应城宜化或宜化集团承接 10.82 亿元，各银行按 57.10%比例分配。上述拟
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转出负债金额合计为 16 亿元。
截至本报告书摘要签署日，上市公司就本次重组事项已取得 5 家债权人的书面同
意文件，涉及的拟转移负债金额为 69,969 万元，具体如下：
是否取得债权人书面同意
序号 债权人 拟转移债务金额（万元）
文件
1 建设银行应城化工支行 25,682 是
2 交通银行孝感分行 10,773 是
3 重庆农商行 11,363 是
4 湖北银行应城支行 5,704 是
5 长城国兴 16,447 是
合计 69,969
河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟于股东大会审议通过
本次重组后、其余标的资产交割完成前，以现金对价替换原拟置出的负债对价余额
875.96 万元。
针对其他尚未同意的相关债权人，上市公司仍在与其积极沟通过程中，相关债权
人均处于履行内部审批程序阶段，尚无其他债权人明确表示对本次重组交易方案的异
议。根据目前债权人沟通进展，上市公司存在无法在股东大会前取得全部债权人就本
次交易的同意文件的风险。
根据《重组补充协议》约定，若协议约定的付款期限届满前，上市公司仍未能取
得部分债权人出具的书面同意，则应城宜化将以现金方式支付相应部分对价。上述事
项会导致本次交易现金支付比例增加、增加交易对方履约能力的风险。如最终无法取
得债权人同意的比例过大，可能对本次交易构成重大障碍。
本次债务转移将在股东大会通过后、标的资产完成交割时完成。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，股权类资产产生的亏损由收购方承担，产生的盈利由上市公司享有；
设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方承担，不进行过
渡期损益计算；债权类资产不涉及过渡期损益安排的情形。
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三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为宜化集团全资子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司控股股东
双环集团 82.04%股份，通过双环集团间接控制上市公司 25.11%股份，因此应城宜化
为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董
事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2021 年 4 月 23 日，双环科技召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于全资子公司接受关联方等增资暨公司放弃优先认缴出资的议案》，拟放弃参与全资
子公司宏宜化工增资；2021 年 4 月 30 日，双环科技召开第九届董事会第三十六次会
议，审议并通过了《关于宏宜化工新增投资方及重新签署增资协议的议案》。本次增
资完成后，宏宜化工变为公司参股公司。
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露
重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于
同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。因宏宜化工增资前属于公司控制，
应认定为同一或者相关资产，须纳入累计计算的范围。
根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，
对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
置业公司 100%股权 40,440.41 -16,674.93 1,140.90
兰花沁裕 46.80%股权 64,382.45 19,694.00 3.83
股权类资产
宏宜化工控股权 200.00 200.00 -
小计 105,022.86 3,219.07 1,144.73
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项目 资产总额 资产净额 营业收入
双环科技持有的设备 56,255.44 - -
设备类资产 环益化工持有的设备 5,922.60 - -
小计 62,178.04 - -
双环科技持有的债权 2,288.12 - -
债权类资产 环益化工持有的债权 51,985.61 - -
小计 54,273.74 - -
合计 221,474.63 3,219.07 1,144.73
上市公司 303,260.95 -29,548.77 178,481.82
财务指标占比 73.03% -10.89% 0.64%
注 1：兰花沁裕 46.80%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入=兰花沁裕 2020 年度经审计相
关指标×双环科技持股比例 46.80%；
注 2：由于设备类资产及债权类资产不适用资产净额及营业收入指标，资产净额及营业收入指标
合计数及占比以股权类资产相关指标合计数及占上市公司相关指标的比例计算。
综上，本次交易标的资产 2020 年度经审计资产总额占上市公司当年经审计的资
产总额的比例达到 50%以上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，本次交
易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变
化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组实施
对上市公司主营业务的影响包括：
1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合公司
未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰花沁裕股
权，减轻上市公司经营负担。
2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，上市
公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
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本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化调整，
摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第 2-10002 号），本次
交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年度/2020 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 303,260.95 192,705.16 363,608.27 235,079.10
总负债 332,809.72 168,556.86 345,052.03 178,925.54
归属 于母公司 股东的 所
-29,023.38 24,148.30 19,036.19 56,153.56
有者权益
营业收入 178,481.82 216,614.97 230,458.96 253,988.87
归属 于母公司 所有者 的
-48,037.12 -31,982.80 1,126.13 5,106.84
净利润
基本每股收益（元/股） -1.04 -0.69 0.02 0.11
扣除 非经常性 损益后 基
-1.08 -0.73 -0.12 0.03
本每股收益（元/股）
资产负债率 109.74% 87.47% 94.90% 76.11%
注：上市公司 2019 年度及 2020 年度财务数据已经大信会计师审计；上市公司 2019 年度和 2020
年度备考财务数据已经大信会计师审阅。
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2 期）规定：对于上市
公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进
行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交易是基于双方的特
殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认
定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在
控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中就权益性交易的主要特征概括如下：
1、权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易
外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面不同所有者(母公
司与子公司少数股东)之间；2、权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之
间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所有者之间的权益性交易不影响
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权益总额，但会改变权益内部各项目金额；3、权益性交易的会计处理结果。与权益
性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不会影响当期损益。上市公司在判断是否
属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。
本次交易作价以评估价值确定，交易价格公允，相关的商业安排符合市场化交易
原则；但本次交易基于宜化集团与宏泰集团为双环科技纾困的背景，且交易对手应城
宜化系上市公司间接控股股东宜化集团控制的关联方，交易性质特殊。因此，从谨慎
性考虑，本次交易拟参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2
期）的规定，按照权益性交易进行会计处理，将资产处置收益计入资本公积，增加上
市公司净资产，不会影响上市公司 2021 年度损益。
本次交易本次交易预计增加公司净资产 39,437.89 万元（未考虑过渡期损益），
预计将对上市公司 2021 年度净资产产生较大影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与宜化集团及其子公司存在与日常经营相关的关联交易，关
联交易内容主要包括向关联方采购化工原材料、设备及半水煤气及接受劳务；向关联方
提供水、电、蒸汽，销售纯碱、氯化铵等化工产品；向关联方支付运输费用、盐矿租赁
费等。
本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双
环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双环科技正常生产的
需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的房屋及设备，向应城
宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料等辅助物料并提供污水处理、
维修服务等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务。
针对此部分增加的关联交易以及后续生产营活动中可能产生的其他必要的合理的
关联交易，一方面，针对合成氨采购事项，公司将在综合考虑经济效益前提下，适当提
高外部采购比例；另一方面，上市公司将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等
的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确
保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。同时，后续升级改造项目公司建
成投产后，上市公司有权通过收购项目公司股权，替代已剥离的合成氨生产装置，消除
上述关联交易。
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为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东双环集团承诺：
“1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上
市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承
诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何
不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其
他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方尽量
减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公
司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交
易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格
以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、
内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履
行已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给
上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的间接控股股东宜化集团承诺：
“1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司之间
将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵
循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依
据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公司的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参股公司承担任何不正当的义
务。
2、承诺积极推进《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》中约定的升级改
造，承诺在应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜化工”）合成氨装置升级改
造完成并正式投产后 12 个月内，启动将本公司持有的宏宜化工全部股权依法合规转
让给上市公司。
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3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因本公司
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存
续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，宏泰集团全资子公司湖北省宏泰华创新兴
产业投资有限公司承诺：
“1、承诺在宏宜化工合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，启动将
本公司持有宏宜化工的全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
2、遵守诚实信用原则，依照法律法规行使权利。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主业与控股股东双环集团、间接控股股东宜化集团及其下
属企业不存在同业竞争。
通过本次交易，上市公司将向应城宜化出售置业公司 100%股权、参股公司兰花
沁裕 46.80%股权、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公
司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其
子公司的债权。
本次交易后，上市公司完全剥离房地产业务，进一步聚焦化工主业，主营业务仍
为生产、销售纯碱和氯化铵。
本次交易后，上市公司已完全剥离房地产业务。宜化集团全资子公司应城宜化将
持有置业公司 100%股权，因此，在房地产业务领域，上市公司与控股股东及其控制
的其他企业不存在同业竞争。
本次交易后，上市公司子公司环益化工虽然营业范围包含合成氨业务，但未正式
投产。同时，由于宏宜化工合成氨产业升级改造项目的推进，环益化工实际不从事合
成氨生产业务。上市公司的参股公司宏宜化工是纾困重组协议中约定的合成氨产业升
级改造项目主体，目前已完成了可行性研究报告和主管部门批复，其他前期工作正在
开展中。宜化集团全资子公司应城宜化将持有本次交易剥离的合成氨及盐碱氨肥钙主
要设备，主要从事合成氨生产、销售业务，因此，上市公司与应城宜化不存在实质同
51
业竞争。
综上所述，本次交易后，上市公司不会新增同业竞争。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生变动。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十七次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第十八次会议审议通过；
3、交易对方应城宜化股东宜化集团已作出股东决定，同意本次交易；
4、本次交易涉及的职工安置方案已经上市公司及环益化工职工代表大会通过；
5、宜化集团债委会同意本次重组方案。
2021 年 5 月 6 日，宜化集团债委会出具《关于支持双环集团战略重组决议的通告》
（债委会函[2021 年]9 号），同意本次重组方案，并对金融债务承接主体、转出债务
额度及在各债权人中的分配、债务涉及的抵（质）押及担保安排及交易对方后续还款
等事项做出决议；
6、本次交易的标的资产评估报告已经宜化集团予以备案；
7、兰花科创已同意放弃对双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕 46.80%
股权的优先受让权；
8、本次交易已取得宜化集团批准。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易尚需相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。因本次重大资产
重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
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（本页无正文，为《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）摘要》之盖章页）
湖北双环科技股份有限公司
2021 年 6 月 23 日
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