中信证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对湖北双环科技股份
有限公司的重组问询函》
相关问题之核查意见
独立财务顾问
二零二一年六月
1
深圳证券交易所上市公司管理二部：
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖北双环科技股
份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，根据贵部下发的《关于对
湖北双环科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第 6
号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，对相关事项进行了核查，出具了本核
查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简
称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，
如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
补充披露内容在重组报告书中均以楷体加粗标明。
2
目 录
问题 3............................................................................................................................. 4
问题 6........................................................................................................................... 12
问题 7........................................................................................................................... 19
3
问题 3.报告书显示，本次交易完成后将新增关联交易，新增关联采购主要
系上市公司向应城宜化采购合成氨；新增关联销售主要系向应城宜化转供电。
根据备考审阅报告，2019 年、2020 年度，合成氨关联采购金额分别为 86,023.87
万元、80,122.10 万元，电力关联销售金额分别为 34,036.35 万元、32,115.22 万元。
（1）请说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条第（六）项的规定，是否有利于上市公司减少关联交易、增强独立性，请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明
（一）本次交易后，上市公司短期内将新增关联交易
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。上市公司
拟置出的合成氨生产装置相关设备系纾困重组协议中约定的升级改造项目拟实
施升级改造的相关资产，本次交易为进行升级改造替换现有的合成氨生产装置创
造了条件。但本次交易后，合成氨仍是上市公司化工主业的核心中间产品。合成
氨属于危险化学品，外部采购受经济运输半径限制较大，因此本次交易完成后，
上市公司难以在经济运输半径内找到具备规模化稳定供应能力的其他合成氨供
应商。
为保证本次交易后至升级改造项目完成前上市公司生产经营不受影响，上市
公司需要向应城宜化采购合成氨。同时，公司与应城宜化亦需进行电力、蒸汽、
厂房设备租赁等关联交易，保障应城宜化正常生产并向上市公司供应合成氨。
根据上市公司定期报告及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前
后上市公司关联交易变化情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
向关联方销售商品、 2,728.63 42,002.68 3,991.03 44,212.74
4
2020 年度 2019 年度
项目
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
提供劳务金额
营业收入 178,481.82 216,614.97 230,458.96 253,988.87
占营业收入比例 1.53% 19.39% 1.73% 17.41%
向关联方采购商品、
6,562.62 87,185.00 8,431.92 93,435.00
接受劳务金额
营业成本 179,727.37 212,351.00 186,687.83 215,175.43
占营业成本比例 3.65% 41.06% 4.52% 43.42%
故本次交易完成后，因合成氨升级改造项目尚在建设期的影响，上市公司短
期内将新增与控股股东及其关联方的关联交易，其中新增关联采购主要系上市公
司向应城宜化采购合成氨，新增关联销售主要系平价向应城宜化转供电。根据中
国五环工程有限公司对升级改造项目进行的可行性研究，预计升级改造项目建设
期约 2 年。待合成氨升级改造项目建成投产后，上市公司有权收购项目公司股权，
从而重新获得自产合成氨能力，替代已剥离的合成氨生产装置、彻底消除上述关
联交易。
除上述两项交易外，剩余关联销售占交易后营业收入比例仅为 4.56%，关联
采购占交易后营业成本比例仅为 3.33%，占比较低。
（二）关联交易的必要性及合理性
1、关联采购
报告期内，备考后本次交易后新增关联采购主要系上市公司向应城宜化采购
合成氨。根据备考审阅报告，2019 年、2020 年度，合成氨关联采购金额分别为
86,023.87 万元、80,122.10 万元。
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。其中，拟
置出的合成氨生产装置相关设备即是纾困重组协议中约定的升级改造项目拟实
施升级改造的相关资产。
5
由于上市公司自产合成氨成本偏高，本次剥离合成氨资产有利于上市公司资
产结构优化、降低生产成本。但本次交易后，合成氨仍是上市公司化工主业的核
心中间产品。合成氨属于危险化学品，外部采购受经济运输半径限制较大，因此
本次交易完成后，上市公司难以在经济运输半径内找到具备规模化稳定供应能力
的其他合成氨供应商。为保证本次交易后至升级改造项目完成前上市公司生产经
营不受影响，上市公司需要向交易对方采购合成氨。
2、关联销售
报告期内，备考后本次交易后新增关联销售主要系上市公司向应城宜化转供
电。根据备考审阅报告，2019 年、2020 年度，电力关联销售金额分别为 34,036.35
万元、32,115.22 万元。
本次交易后，应城宜化用电主要系维持合成氨工段正常生产所需。将应城宜
化从双环科技供电体系中分离可行性较小，主要原因是：应城宜化若作为独立供
电单位需要新建 110KV 外网入户的主变压器和配套的供电回路，所需设备投资
金额较大，不符合成本效益原则；同时，上述电力改造需要一定的建设周期，无
法满足应城宜化在本次交易后及时向上市公司供应液氨的实际需求。因此上市公
司向应城宜化转供电亦为维持应城宜化正常生产经营，从而保障上市公司生产所
需原料的供应所需。
此外，为维持公司及应城宜化的正常生产，除采购合成氨、销售电力外，本
次交易后，应城宜化还将向双环科技按照市场公允价格供应氨水及蒸汽；同时，
双环科技将向应城宜化出租与合成氨生产相关的房屋及设备，向应城宜化供应蒸
汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料等辅助物料并提供污水处理、维修服务等
生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务。
本次交易新增关联交易系上市公司为改善自身经营情况、剥离亏损资产做出
的过渡性安排，具有必要性和合理性。
（三）本次交易完成后关联交易定价公允
1、定价原则
本次交易后，上市公司关联交易拟采用“有市场价格的以市场价格定价，没
6
有市场价格的按照供应方成本加成的方式定价，检维修服务按照定额标准定价”
的原则定价。
2、具体定价模式
本次交易后，上市公司与应城宜化之间主要关联交易包括合成氨关联采购及
电力的关联销售，各类产品关联购销定价情况如下：
（1）合成氨
本次交易后，上市公司向应城宜化采购合成氨拟参考市场价格定价。上市公
司拟每旬获取三家周边供应商的本旬液氨销售报价（出厂价），其中，若本旬双
环科技存在从应城宜化之外的供应商采购液氨情形，则该部分采购液氨价格作为
三家销售报价之一参与计算。双方以当月末将三家供应商每旬的液氨销售报价平
均值计算确定本月的液氨结算价格。
上市公司每月采购合成氨市场价格拟以月末三家供应商每旬的液氨销售报
价平均值为准，因此合成氨关联采购定价公允。
（2）电力
本次交易后，上市公司向应城宜化销售电力拟参考市场价格定价。电力销售
市场价格以上市公司从电力公司采购电力的价格为准，上市公司以从电力公司采
购电力的市场价格平价向应城宜化供电，因此电力关联销售定价公允。
（3）其他关联交易
其他关联交易中，购销蒸汽、纯碱、氨水、辅助材料及维修材料拟参考市场
价格定价；购销一次水、脱盐水、污水处理服务等因无市场可比价格，故采用成
本加成法定价；厂房和设备租赁以租赁物经评估后的价值计算折旧额定价；检维
修服务以《湖北省建筑安装工程费用定额》（2018 年版）的标准定价，具体定价
方式如下：
序号 定价原则 关联交易 定价方式
7
序号 定价原则 关联交易 定价方式
购销高压蒸汽（3.9MPa）采用公司所在的应城工业园区
之热力中心华能应城热电有限责任公司向公司的当期供
1 蒸汽 应同等蒸汽价格为定价。根据焓值不同，中压 1.3MPa 蒸
汽、低压 0.6MPa 蒸汽不含税单价为同期高压蒸汽不含税
单价调减 10.0%、11.5%
2 市场价格 纯碱 以纯碱市场价格定价
辅助材料及
3 以上市公司采购材料的市场价格定价
维修材料
采取当期实测氨水的平均含氨浓度和氨水的供用量折算
4 氨水 成供用的纯氨数量，折算的纯氨按照当期双方供用合成
氨的单价计价
不含税单价为供应方该物料当月的不含税制造成本×
（1+加成比例 8%）。公司一次水主要成本构成为辅助材
5 一次水
料（聚合氯化铝、聚丙烯酰胺、液氯）、人工、燃料及动
力、水资源费用与制造费用等组成。
不含税单价为供应方该物料当月的不含税制造成本×
6 脱盐水 （1+加成比例 8%）。公司脱盐水的主要成本构成为一次
成本加成 水、人工、燃料及动力与制造费用等组成。
不含税单价为当月双环科技污水处理站不含税的吨污水
污水处理服 处理成本×(1+加成比例 8%）。公司污水处理成本的构成
7
务 为辅助材料（液碱、纯碱、微生物活性剂）、人工、燃料
及动力与制造费用等组成
厂房和设备 以租赁物经评估值后的价值计算折旧额定价，即租赁物
8
租赁 评估值×（1-残值率）/尚可使用年限×（1+税率）
以《湖北省建筑安装工程费用定额》（2018 年版）的标准
9 定额标准 检修服务
定价
综上所述，本次交易后上市公司关联交易定价具有公允性。
（四）本次交易完成后，关联交易增加不会影响上市公司的独立性
报告期内，上市公司存在少量向周边供应商采购合成氨情形。故本次交易后，
上市公司存在合成氨采购的外部市场，综合考虑经济效益前提下，适当提高合成
氨的外部采购比例存在可行性。
但另一方面，应城宜化生产的合成氨具有供应稳定、匹配需求的优势，且较
对外采购合成氨节约运费成本。故为保证合成氨供应的稳定性，同时考虑成本效
益原则，交易完成后，上市公司短期内将存在向应城宜化采购合成氨的业务需求，
上述关联交易具有必要性，且有利于提升上市公司股东回报。
除上述关联交易外，上市公司向应城宜化销售电力及其他新增关联交易均为
应城宜化向上市公司供应合成氨期间，为维持上市公司及应城宜化的正常生产而
8
产生的。后续升级改造项目公司建成投产后，上市公司有权收购项目公司股权，
替代已剥离的合成氨生产装置，从而彻底消除上述关联交易。
因此，本次交易完成后，虽然短期内上市公司的关联交易有所增加，但上述
关联交易仅为合成氨升级改造项目建设期间的过渡性安排，该等关联交易具有必
要性，且关联交易价格公允。上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制
度，对关联交易进行约束，未来将要发生的关联交易将严格履行相关的定价及决
策机制，不会侵害上市公司利益。
在各方遵守相关法律法规、内部规章制度要求以及所出具承诺的情况下，上
市公司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司的独立性。
（五）本次交易前后，上市公司将持续保持独立性，符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规定，上市
公司实施重大资产重组应有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立，本
次交易不会对现有的管理体制产生不利影响；本次交易完成后，上市公司的控股
股东仍为双环集团、实际控制人仍为宜昌市国资委，控股股东和实际控制人不会
发生变化，上市公司保留业务、资产、财务、人员及机构仍维持原有运行模式，
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
为确保本次交易后上市公司的独立性，上市公司控股股东双环集团及间接控
股股东宜化集团已分别出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺作为
上市公司控股股东/间接控股股东期间，将保证上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响上市公司的独立运营。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
9
项的相关规定；本次交易后，上市公司关联交易将暂时性增加，但关联交易价格
公允，不会损害上市公司的独立性。
就本次重组后关联交易增加的情况，公司已在重组报告书“重大风险提示”
及“第十一节 风险因素”中披露本次交易完成后上市公司关联交易增加的风险，
具体如下：
“本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割
日后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双环
科技正常生产的需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产相关
的房屋及设备，向应城宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料
等辅助物料并提供污水处理、维修服务等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生
产的必要服务。
本次交易完成后，上市公司关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司
章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据
充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东双环集团、间
接控股股东宜化集团及宏泰集团全资子公司湖北省宏泰华创新兴产业投资有限
公司均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。但如果在后续执行过程中，
上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对
上市公司造成影响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（二）本次交易后，上市公司短期内将新增关联交易，但上述关联交易仅为
合成氨升级改造项目建设期间的过渡性安排，该等关联交易具有必要性，且关联
交易价格公允。在各方遵守相关法律法规、内部规章制度要求，且宜化集团、宏
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泰华创所出具的关于减少及规范关联交易的承诺得到切实履行的情况下，上市公
司与关联方之间的关联交易不会损害上市公司的独立性。
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问题 6.报告书显示，你公司拟出售的设备类资产中，涉及为公司在交通银
行、农业银行的贷款提供抵押担保的资产账面价值为 22,989.14 万元，对应贷款
余额 30,842.10 万元；涉及公司通过融资租赁的方式从长城国兴、河北金租取得
的资产账面价值为 27,807.86 万元，对应贷款余额 18,866.16 万元。本次交易部分
标的资产存在抵押或权利受限制的风险。由于上述待解除抵押、租赁资产所涉
债权人均为本次重组中交易对方拟承接上市公司负债涉及的债权人，故上述资
产权属瑕疵的解决待与相关金融债权人同意债务转移事项同步进行。如在其他
资产均已交割完毕时，上述事项仍不能全部或部分完成的，未完成相应解除抵
押或取得所有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关
资产的评估值。
（1）请说明上述设备权属瑕疵对估值的影响，是否对本次交易构成实质性
障碍。
（2）请说明上述资产范围调整是否构成重组方案重大调整，是否存在本次
交易不再触及重大资产重组标准的可能；说明资产范围调整后重新测算的财务
数据，应履行的程序，并充分提示风险。
（3）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请说明上述设备权属瑕疵对估值的影响，是否对本次交易构成实质
性障碍。
1、上述设备权属瑕疵对设备自身估值不存在影响
根据《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限
公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244 号）之“第
七章 特别事项说明”，评估师在对评估范围内的资产进行评估时未考虑资产可能
承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结
论的影响。
对上述存在权属瑕疵的设备资产，已抵押给银行的设备所有权归上市公司所
有；自融资租赁公司租赁使用的设备依据相关融资租赁协议由上市公司实际占有
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并使用，上述资产不存在产权纠纷。待取得相关债权人同意后，上市公司即可与
负债转移事项同步解决标的资产的权属瑕疵，因此标的资产权属瑕疵不会对标的
资产的正常使用造成重大不利影响；同时，因上述资产均为设备类资产，亦不涉
及后续办理权属证明等相关税费。故本次交易对上述资产估值未考虑上述权属瑕
疵影响存在合理性。
因此，本次交易评估是以标的资产产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的，
权属瑕疵不影响该等资产本身的评估价值。
2、上述设备权属瑕疵无法解决可能影响标的资产范围，进而本次交易整体
估值
根据《重组补充协议》约定，假定其他资产均已交割完毕时，上述资产抵押
及融资租赁事项未能解除，未完成相应解除抵押或取得所有权工作的资产不再纳
入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产的评估值。
因此，如上述设备权属瑕疵最终无法解决，将自标的资产范围剔除，进而影
响本次交易整体估值。
3、上述设备权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍
（1）部分资产解除抵押/租赁已取得债权人同意
本次交易中，存在权属瑕疵的标的资产涉及债权人为农业银行应城支行、交
通银行孝感分行、长城国兴及河北金租。截至本核查意见出具日，上市公司已取
得交通银行、长城国兴就本次重组方案、负债平移及相关担保解除事项的书面同
意。其中，就解决上述设备权属瑕疵事项相关约定如下：
单位：万元
截至 2020.12.31 截至 2020.12.31
序
债权人 贷款/应付融资租赁 受限资产账面价 权属瑕疵解决方案
号
款余额 值
贷款担保措施按债委会决议执
行，即：本次拟剥离的资产拟定
交通银行 解除原抵押后，重新抵押给对应
1 18,866.10 8,011.19
孝感分行 银行的重组金融债务（指重组到
应城宜化或宜化集团本部的债
务）
解除原租赁设备中拟保留在双
2 长城国兴 17,114.07 24,161.21
环科技的部分设备抵押，将租赁
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截至 2020.12.31 截至 2020.12.31
序
债权人 贷款/应付融资租赁 受限资产账面价 权属瑕疵解决方案
号
款余额 值
物替换为剥离至应城宜化设备
故上述资产在实际交割时已不存在权属瑕疵，不会对本次交易构成实质性障
碍。
（2）公司已就尚未取得债权人同意的受限资产制定明确解决方案
针对公司自河北金租融资租赁使用的 5 项设备类资产，上市公司拟在股东大
会审议通过本次重组方案后，提前清偿剩余租金，终止融资租赁合同并取得标的
资产所有权，确保标的资产交割不存在障碍。
针对公司抵押给农业银行的 786 项设备类资产，公司正在与债权人积极沟通
推进其内部审批程序。农业银行应城支行已出具说明，已原则同意执行债委会通
告的事项，就同意双环科技本次重组相关事项的正式文件的出具尚在履行内部审
批流程，预计可在 2021 年 7 月 31 日前取得正式文件。
应城宜化及宜化集团已出具承诺，如《重大资产出售协议》约定的交易对价
支付期限到期或其他资产均已交割完毕时，上市公司仍未能取得农业银行书面同
意，则以现金方式支付上述标的资产对价，同时将根据债权人具体要求，以向上
市公司预付交易价款或向上市公司提供借款等方式，促使上市公司提前偿还在农
业银行的全部贷款或已抵押给农业银行的标的资产对应的贷款，解除资产抵押，
确保标的资产交割不存在障碍。
综上所述，上述设备权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）请说明上述资产范围调整是否构成重组方案重大调整，是否存在本
次交易不再触及重大资产重组标准的可能；说明资产范围调整后重新测算的财
务数据，应履行的程序。
1、请说明上述资产范围调整是否构成重组方案重大调整
（1）存在权属瑕疵标的资产情况
截至本核查意见出具日，上市公司已取得交通银行孝感分行及长城国兴对本
次交易的书面同意，不存在需将向其抵押/租赁设备剔除标的资产范围的风险。
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截至本核查意见出具日，本次标的资产中已向农业银行进行抵押用于对上市
公司借款提供担保及通过融资租赁的方式从河北金租租赁使用的资产情况如下：
单位：万元
截至 2020.12.31
序号 债权人 标的资产类别 受限资产账面 受限资产评估值
价值
合成氨生产装置相关机器
1 农业银行应城支行 14,977.95 16,471.70
设备 786 台（套）
合成氨生产装置相关机器
2 河北金租 3,646.66 4,046.61
设备 5 台（套）
合计 18,624.61 20,518.31
（2）上述资产范围调整预计不会构成重组方案重大调整
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《适用意见第 15 号》”）中
对标的资产调整的相关规定，“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重
组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调
整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。”
根据《重组补充协议》约定，假定其他资产均已交割完毕时，上述尚未取得
债权人同意的资产抵押及融资租赁事项未能解除，未完成相应解除抵押或取得所
有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产的评估值。
如自标的资产中剔除目前尚未取得债权人同意的受限资产，则本次交易调整后相
关指标测算及影响情况具体如下：
1）标的资产调整前后的相应指标及变化情况
如上述标的资产调整发生，调整前后标的资产相应指标的具体情况分别如下：
单位：万元
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序号 项目 调整前 调整后 调整金额占比
1 标的资产的交易作价 160,057.44 139,539.13 12.82%
2 标的资产的资产总额 221,474.63 202,850.02 8.41%
3 标的资产的资产净额 3,219.07 3,219.07 -
4 标的资产的营业收入 1,144.73 1,144.73 -
注：由于可能涉及调整的标的资产均为设备类资产，故不适用资产净额及营业收入指标。
调整后交易标的评估值合计为 139,539.13 万元，减少交易标的作价占原标的
资产交易作价的比例约为 12.82%；调整后的交易标的资产总额合计为 202,850.02
万元，减少交易标的资产总额占原标的资产总额的比例约为 8.41%。
因此，在上述尚未取得债权人同意的受限设备类资产最终无法解除抵押担保
或取得所有权的情形下，本次交易减少的标的资产的交易作价与资产总额占相应
调整前指标的比例均未超过原指标的 20%。
2）变更标的资产对交易标的的生产经营的影响
本次交易中拟出售的设备类资产为双环科技及环益化工持有的合成氨生产
装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备。尚未取得债
权人同意的受限资产为设备类资产中合成氨生产装置主要设备的组成部分。本次
交易拟出售的设备类资产不构成完整性经营资产，因此该部分受限资产亦不构成
完整性经营资产；同时，将上述受限资产剔除标的资产范围不会影响股权类资产、
债权类资产，故上述标的资产变更不会对交易标的的生产经营构成实质性影响。
综上，根据《适用意见第 15 号》之相关规定，如将尚未取得债权人同意的
受限设备类资产剔除标的资产范围，本次交易方案调整预计不会构成交易方案的
重大调整。
2、是否存在本次交易不再触及重大资产重组标准的可能
截至本核查意见出具日，上市公司已取得交通银行孝感分行及长城国兴对本
次交易的同意，不存在需将向其抵押/租赁设备剔除标的资产范围的风险。
如自标的资产中剔除目前尚未取得债权人同意的受限资产，根据上市公司及
标的公司 2020 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，预计资产范围
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调整后对本次交易是否构成重大资产重组的重新测算如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
置业公司 100%股权 40,440.41 -16,674.93 1,140.90
兰花沁裕 46.80%股权 64,382.45 19,694.00 3.83
股权类资产
宏宜化工控股权 200.00 200.00 -
小计 105,022.86 3,219.07 1,144.73
双环科技持有的设备 37,630.83 - -
设备类资产 环益化工持有的设备 5,922.60 - -
小计 43,553.43 - -
双环科技持有的债权 2,288.12 - -
债权类资产 环益化工持有的债权 51,985.61 - -
小计 54,273.74 - -
合计 202,850.03 3,219.07 1,144.73
上市公司 303,260.95 -29,548.77 178,481.82
财务指标占比 66.89% -10.89% 0.64%
根据上述测算，假定目前尚未取得债权人同意的受限资产最终无法解除抵押
担保或取得所有权的情形下，标的资产范围调整后标的资产的资产总额占上市公
司最近一年度经审计的合并资产总额的比例将从 73.03%下降至 66.89%，仍达到
《重组管理办法》第十二条中关于重大资产重组之相关标准。
因此，标的资产范围调整不存在导致本次交易不再触及重大资产重组标准的
可能。
3、说明资产范围调整后重新测算的财务数据，应履行的程序。
（1）资产范围调整后重新测算的财务数据
标的资产范围调整后重新测算的财务数据详见本核查意见之“（一）请说明
上述设备权属瑕疵对估值的影响，是否对本次交易构成实质性障碍”之“2、是
否存在本次交易不再触及重大资产重组标准的可能”。
（2）调整资产范围应履行的程序
如前述分析，如目前尚未取得债权人同意的受限资产在本次交易经上市公司
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股东大会审议通过后、标的资产交割前均未能解除抵押担保或取得所有权，标的
资产范围调整预计不构成重组方案的重大调整，且本次交易仍将达到上市公司重
大资产重组的相关标准。
根据《重组管理办法》第二十八条之相关规定，上市公司无需将本次交易重
新提交股东大会审议。上市公司将及时就本次交易方案调整事项提交董事会审议
并公告相关文件。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“十一、标的资产置出范围可
能被调整的风险”、“第十一节 风险因素”之“十一、标的资产置出范围可能被
调整的风险”中，对上述事项存在的风险进行补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上述设备权属瑕疵对设备自身估值不存在影响，但根据《重组补充协议
约定》，如上述资产权属瑕疵无法解决需自标的资产范围中剔除，进而影响本次
交易整体估值；由于上市公司已取得部分债权人同意，并就尚未取得债权人同意
的受限资产制定了明确解决方案，上述设备权属瑕疵对本次交易不构成实质性障
碍。
2、在目前尚未取得债权人同意的受限资产最终仍无法解除抵押担保或取得
所有权的情形下，标的资产范围调整预计不构成重组方案的重大调整，且不存在
导致本次交易不再触及重大资产重组标准的可能。根据《重组管理办法》第二十
八条之相关规定，上市公司无需将本次交易重新提交股东大会审议。上市公司将
及时就本次交易方案调整事项提交董事会审议并公告相关文件。
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问题 7.报告书显示，你公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，
可能存在安全风险、环保风险；兰花沁裕涉及的煤炭开采行业，一旦发生重大
安全生产事故，将对其正常生产运行带来重大影响。
（1）请披露你公司及交易标的安全生产、污染治理制度及执行情况，以及
因安全生产和环境保护等原因受到的处罚及整改情况（如有）、最近三年相关费
用支出情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求，本次交易是否存
在障碍。
（2）请独立顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
截至本核查意见出具日，上市公司合并报表范围内从事化工生产的主体仅为
双环科技母公司；本次拟转让标的股权中仅兰花沁裕从事煤炭开采业务。现就双
环科技母公司及兰花沁裕的安全、环保具体情况说明如下：
（一）安全生产、污染治理制度及执行情况
1、安全生产制度及执行情况
（1）双环科技
截至本核查意见出具日，双环科技制定有《安全生产责任制管理制度》、《安
全风险辨识、评价及分级管控管理制度》、《安全检查和隐患排查治理管理制度》、
《安全生产奖惩管理制度》等安全生产管理制度。同时，在应对安全事故方面，
双环科技制定了《应急救援管理制度》、《事故（事件）管理制度》等制度。
在制度执行方面，2020 年 7 月 31 日，湖北省应急管理厅发布《省应急管理
厅关于 8 家危险化学品及 2 家烟花爆竹行业企业安全生产标准化二级达标的公
告》，双环科技等 8 家企业为湖北省危险化学品从业单位安全生产标准化二级企
业。双环科技现持有湖北省应急管理局于 2021 年 4 月 21 日核发的《安全生产许
可证》（编号：（鄂）WH 安许证[2021]延 004 号），有效期至 2024 年 4 月 20 日。
双环科技已建立了安全管理机构，并配备专职的安全管理人员，定期对员工
进行安全生产培训。报告期内，双环科技未发生重大及以上等级的安全生产事故。
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（2）兰花沁裕
截至本核查意见出具日，兰花沁裕制定有《安全生产委员会制度》、《安全目
标管理制度》、《安全投入保障制度》、《安全隐患四级检查三级分析制度》、《事故
隐患排查与治理制度》、 矿井主要灾害预防制度》、 矿井设备器材使用管理制度》
等安全生产管理制度。同时，在应对安全事故方面，兰花沁裕制定了《事故应急
救援制度》、《事故统计报告和调查处理制度》、《事故及重大隐患责任追责细则》、
《重大安全隐患及事故约谈制度》等制度。
在制度执行方面，兰花沁裕已建立了安全管理机构，对煤矿安全管理职责进
行分工，配备煤矿安全管理人员，定期召开安全生产工作会议及按相关安全制度
进行安全工作检查。报告期内，兰花沁裕未发生重大及以上等级的安全生产事故。
2、污染治理制度及执行情况
（1）双环科技
截至本核查意见出具日，双环科技关于污染治理的制度文件包括《环保管理
制度》、《环境保护责任制》、《危险废物管理标准》、《环保检查和隐患排查治理制
度》、《环保风险辨识管理制度》等制度。同时，在应对环境污染事故方面，双环
科技制定了《生产环保事故或重大事件管理制度》等。
在制度执行方面，双环科技于 2020 年 6 月 16 日取得孝感市生态环境局核发
的《排污许可证》，证书编号为：91420000706803542C001P，有效期至 2025 年 6
月 15 日。双环科技已根据实际生产经营需要置备必要的环保设施，环保设施运
行状况良好，并已按时缴纳排污处理费、环境保护税等费用。双环科技定期委托
具备资质的公司对环保在线监测设备运行维护，委托监测单位定期对各项污染物
进行监测。
（2）兰花沁裕
截至本核查意见出具日，兰花沁裕关于污染治理的制度文件包括《环境监督
检查管理制度》、《建设项目环境保护管理规定》、《环境治理资金管理制度》等制
度。同时，在应对环境污染事故方面，兰花沁裕制定了《环境污染事故与应急管
理规定》、《环保应急预案演练》等。
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在制度执行方面，截至本核查意见出具之日，兰花沁裕正在进行基础建设，
尚未完工进行开采，污水处理站等环保设施尚在建设中；本核查意见之“（二）
因安全生产和环境保护等原因受到的处罚及整改情况”所列示的行政处罚罚款均
已缴纳并整改完毕，除前述情况外，兰花沁裕按相关法律规定处置建设中的煤矸
石等固体废弃物。
（二）因安全生产和环境保护等原因受到的处罚及整改情况
报告期内，双环科技不存在因安全生产和环境保护受到处罚的情况；兰花沁
裕存在因环境保护受到处罚的情况，具体处罚及相应整改情况如下：
处罚
类别
编 公司 处罚 行政处罚 处罚 金额 罚款是 整改
（安全/ 处罚事由
号 名称 机关 决定书编号 日期 （万 否缴纳 情况
环保）
元）
2019年7月4日，晋城市生态环
境局沁水分局执法人员到现场
晋城市 检查发现兰花沁裕处于建设状
兰花 生态环 沁环罚字 态，3万余方煤矸石堆放在工业 已整
1 环保 2019/8/21 10 是
沁裕 境局沁 [2019]31号 广场，苫盖不完全。上述事实 改
水分局 违反了《中华人民共和国大气
污染防治法》第七十二条第一
款的规定。
2020年12月24日，晋城市生态
环境局沁水分局执法人员到现
场检查发现兰花沁裕处于停产
状态，兰花沁裕对煤矸石排放
晋城市
管理不到位，约1000余吨煤矸
兰花 生态环 沁环罚字 已整
2 环保 2021/3/19 石倾倒在土沃乡杏则村（帅家 10 是
沁裕 境局沁 [2021]04号 改
自然庄、西阳辿自然村、大沟
水分局
河）。上述事实违反了《中华
人民共和国固体废物污染环境
防治法》第二十条第一款的规
定。
根据上市公司与应城宜化签署的《重组补充协议》，应城宜化已明确知悉兰
花沁裕存在部分行政处罚的情况，并同意按照协议约定的价格及方式与上市公司
进行本次交易，不会因此要求上市公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
上述行政处罚罚款均已缴纳完毕并整改完毕，不会对本次交易构成实质性障
碍。
（三）最近三年相关费用支出情况
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1、安全生产费用
（1）双环科技
最近三年，双环科技已按照相关法律规定计提及使用安全生产费，具体安全
生产费用支出如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
安全生产费计提 803.86 834.63 891.57
安全生产费使用 805.38 821.26 924.23
（2）兰花沁裕
截至本核查意见出具日，兰花沁裕尚处于建设期未正式投产，尚未提取安全
生产费用。后续基建完成并正式投产后，兰花沁裕将按照相关法律规定计提安全
生产费用。
2、环境保护费用
（1）双环科技
最近三年，双环科技环境保护费用支出主要包括环保设备及工程支出、废水
废气处理费、固废处置费、环保检测费、环保税等，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
环保设备及工程支出 2,768.47 1,793.31 911.42
废水、废气处理费 926.29 1,017.39 926.23
固废处置费 5.22 18.43 33.86
环保费用
环保检测费 31.61 55.26 73.97
支出
环保税 60.74 28.96 30.58
小计 1,023.86 1,120.04 1,064.64
合计 3,792.33 2,913.35 1,976.06
（2）兰花沁裕
截至本核查意见出具之日，兰花沁裕尚处于建设期未正式投产。最近三年，
兰花沁裕环境保护支出仅包含固体废弃物处理费及环保设备及工程支出，具体如
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下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
环保设备及工程支出 - - 88.00
固废处置费 - 68.45 178.03
合计 - 68.45 266.03
后续项目建设完成并投入正式生产后，兰花沁裕将按照相关法律规定支付环
境保护相关费用。
（四）是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
1、双环科技
应城市应急管理局已出具《证明》，证明报告期内，双环科技在生产经营中
均按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营及服务，双环
科技持续具备业务经营所需资质，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全
生产与管理的标准及要求，未发生安全生产责任事故，也不存在因违反有关安全
生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
孝感市生态环境局应城市分局已出具《证明》，证明报告期内，双环科技在
生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放
符合相关要求，不存在对双环科技的环保举报、投诉记录，未发生环境污染事故
等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因违反环境保
护方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情形。
报告期内，双环科技未发生重大安全事故，并就污染物排放根据规定取得《排
污许可证》，报告期内不存在安全生产、环境保护行政处罚。
综上，报告期内，双环科技相关安全生产及污染治理情况符合国家有关安全
生产和环境保护的要求。
2、兰花沁裕
沁水县应急管理局已出具《证明》，证明报告期内兰花沁裕在生产经营中均
按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经营及服务，兰花沁
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裕持续具备业务经营所需资质，其生产、经营及服务符合法律、法规关于安全生
产与管理的标准及要求，未发生安全生产责任事故，也不存在因违反有关安全生
产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
晋城市生态环境局沁水分局已出具《证明》，证明兰花沁裕已对所有的环境
违法行政处罚执行完毕，环境违法行为整改完毕。不存在其他环境污染事故等违
反环境保护方面的法律、法规、政策的行为。
报告期内，兰花沁裕未发生重大安全事故。截至本核查意见出具之日，兰花
沁裕尚处于建设期未正式投产，拟在完成建设后申领《排污许可证》。报告期内，
兰花沁裕存在受到环境保护行政处罚的情况，兰花沁裕已就该等处罚足额缴纳罚
款并进行了相应的整改，该等处罚不会对兰花沁裕生产经营造成重大影响，不会
对本次交易构成法律障碍。
综上，报告期内，兰花沁裕相关安全生产及污染治理情况符合国家关于有关
安全生产和环境保护的要求，不构成本次重组的实质障碍。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“十一、上市公
司的安全生产及环境保护情况”、“第四节 交易标的的基本情况”之“二、兰花
沁裕”之“（十）兰花沁裕的安全生产及环境保护情况”分别补充披露上述内容。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、双环科技及兰花沁裕就安全生产、环境保护已制定了安全生产和环境保
护的制度并良好执行。
2、报告期内，双环科技不存在因安全生产和环境保护受到处罚的情况；兰
花沁裕存在因环境保护受到处罚的情况。兰花沁裕就报告期内受到的关于环境保
护的相关行政处罚均已足额缴纳罚款并进行了整改，该等处罚不会对兰花沁裕的
生产经营产生重大不利影响。
3、上市公司补充披露了近三年双环科技及兰花沁裕在安全生产、环境保护
24
方面的费用支出情况。
4、报告期内，双环科技及兰花沁裕相关安全生产及污染治理情况符合国家
有关安全生产和环境保护的要求，不构成本次重组的实质障碍。
（以下无正文）
25
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对湖北双
环科技股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人
张 昕 罗亢绩
常 迪
中信证券股份有限公司
2021 年 6 月 23 日
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