中信证券股份有限公司
关于
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年六月
独立财务顾问声明与承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，中信证券股份
有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任；
（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行
本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务
顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独
立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在
任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其
任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身
有权进行解释；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
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二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行
充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法
规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 5
重大事项提示................................................................................................................ 8
重大风险提示.............................................................................................................. 33
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 39
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 55
第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................... 66
第四章 交易标的的基本情况 ................................................................................... 72
第五章 标的资产评估 ............................................................................................... 96
第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 162
第七章 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 169
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 194
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释 义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本独立
财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差
异是四舍五入造成的。
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易
重组报告书、报告书、草案 指
报告书（草案）（修订稿）
中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公
本独立财务顾问报告、独立财
指 司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订
务顾问报告
稿）
上市公司、双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司
《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公
《重大资产出售协议》 指
司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》
《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公
《重组补充协议》 指 司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补
充协议》
本次交易、本次重组、本次重 双环科技依据《重大资产出售协议》约定转让标的资产，
大资产重组、本次重大资产出 指 应城宜化依据《重大资产出售协议》约定受让标的资产
售 的行为
交易对方、应城宜化 指 应城宜化化工有限公司
宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
湖北宜化 指 湖北宜化化工股份有限公司
双环集团 指 湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东
环益化工 指 湖北环益化工有限公司，系双环科技全资子公司
双环科技持有的置业公司 100%股权；双环科技持有的
兰花沁裕 46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合
标的资产 指 成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥
钙联产装置主要设备；双环科技和环益化工享有的对置
业公司及其子公司的债权
双环科技持有的置业公司 100%股权、持有的兰花沁裕
股权类资产 指
46.80%股权
双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设
设备类资产 指
备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备
双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的
债权类资产 指
债权
宏宜化工 指 应城宏宜化工科技有限公司
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置业公司 指 湖北宜化置业有限责任公司
宜昌宜景 指 宜昌宜景房地产开发有限公司，系置业公司子公司
猇亭置业 指 湖北宜化猇亭置业有限公司，系置业公司子公司
新疆佳盛 指 新疆佳盛房地产开发有限公司
兰花沁裕 指 山西兰花沁裕煤矿有限公司
山西兰花科技创业股份有限公司，系兰花沁裕控之控股
兰花科创 指
股东
宏泰集团 指 湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司
宜化集团与宏泰集团签订的《湖北双环化工集团有限公
纾困重组协议 指
司纾困重组协议》
宜化集团债委会 指 湖北宜化集团银行业债权人委员会
农业银行应城支行 指 中国农业银行股份有限公司应城市支行
交通银行孝感分行 指 交通银行股份有限公司孝感分行
重庆农商行 指 重庆农村商业银行万州分行
长城国兴 指 长城国兴金融租赁有限公司
河北金租 指 河北省金融租赁有限公司
大信会计师出具的《湖北双环科技股份有限公司审阅报
《备考审阅报告》 指
告》（大信阅字[2021]第 2-10002 号）
对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2020 年 12
审计、评估基准日 指
月 31 日
最近两年、报告期、报告期内 指 2019 年度、2020 年度
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
湖北省国资委 指 湖北省国有资产监督管理委员会
宜昌市国资委 指 宜昌市国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师
审计机构 指
事务所（特殊普通合伙）
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大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信（北京）资产评估有限公司、湖北永业地矿评
评估机构 指
估咨询有限公司
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
湖北永业 指 湖北永业地矿评估咨询有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《公司章程》 指 《湖北双环科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有
相同含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团以承
接上市公司金融债务方式支付对价，承接的金融债务同标的资产作价的差额由应
城宜化以现金补足。本次拟出售标的资产具体包括：
1、上市公司持有的置业公司 100%股权；
2、上市公司持有的兰花沁裕 46.80%股权；
3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有
的盐碱氨肥钙联产装置主要设备；
4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
二、交易标的评估及作价情况
根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对置业公司股东全部权
益价值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜
化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第
243 号），置业公司 100%的股权的评估价值为-15,051.61 万元。
根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对兰花沁裕股东全部权
益价值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰
花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第
240 号），兰花沁裕 100%的股权的评估价值为 105,301.64 万元，其中兰花沁裕
46.80%股权对应评估价值为 49,281.17 万元。
根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及环益化工
持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要
设备进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环
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科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244
号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分
固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 245 号），双环科技及环益
化工持有拟出售设备资产对应评估价值为 71,554.15 万元。
根据中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及环益化工
对置业公司及其子公司 54,273.73 万元债权进行评估后出具的《湖北双环科技股
份有限公司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评
估报告》（京信评报字（2021）第 241 号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权
转让涉及的湖北环益化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字
（2021）第 242 号），上市公司及环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73 万元
债权评估价值为 54,273.73 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格合计 160,057.44 万元。
三、本次交易支付方式
本次交易应城宜化、宜化集团拟以承接债务方式支付交易对价 160,000.00
万元，其余由应城宜化以现金方式支付。
2021 年 5 月 6 日，上述金融债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过，
尚待相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。如因相关债权人内部审
批 程 序 最终 未 能通 过 ，或 其 他原 因 导致 交 易对 方 实 际可 承 接负 债 金额 小 于
160,000.00 万元，则差额部分由交易对方以现金补足。
为保证审计、评估基准日后部分已到期的金融债务正常还款，应城宜化、宜
化集团已向上市公司预付部分交易价款，其中 5,123.91 万元以现金方式支付。
此外，由于河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟以现金
方式支付该部分应付租金对应交易价款 875.96 万元。因此，截至本独立财务顾
问报告签署日，应城宜化及宜化集团以承接金融负债的方式支付对价金额预计不
超过 154,000.13 万元。
四、本次交易构成关联交易
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本次交易对方为宜化集团全资子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司控股
股东双环集团 82.04%股份，通过双环集团间接控制上市公司 25.11%股份，因此
应城宜化为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
五、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2021 年 4 月 23 日，双环科技召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于全资子公司接受关联方等增资暨公司放弃优先认缴出资的议案》，拟放
弃参与全资子公司宏宜化工增资；2021 年 4 月 30 日，双环科技召开第九届董事
会第三十六次会议，审议并通过了《关于宏宜化工新增投资方及重新签署增资协
议的议案》。本次增资完成后，宏宜化工变为公司参股公司。
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。因宏宜化工
增资前属于公司控制，应认定为同一或者相关资产，须纳入累计计算的范围。
根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
置业公司 100%股权 40,440.41 -16,674.93 1,140.90
兰花沁裕 46.80%股权 64,382.45 19,694.00 3.83
股权类资产
宏宜化工控股权 200.00 200.00 -
小计 105,022.86 3,219.07 1,144.73
双环科技持有的设备 56,255.44 - -
设备类资产
环益化工持有的设备 5,922.60 - -
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项目 资产总额 资产净额 营业收入
小计 62,178.04 - -
双环科技持有的债权 2,288.12 - -
债权类资产 环益化工持有的债权 51,985.61 - -
小计 54,273.74 - -
合计 221,474.63 3,219.07 1,144.73
上市公司 303,260.95 -29,548.77 178,481.82
财务指标占比 73.03% -10.89% 0.64%
注 1：兰花沁裕 46.80%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入=兰花沁裕 2020 年度经
审计相关指标×双环科技持股比例 46.80%；
注 2：由于设备类资产及债权类资产不适用资产净额及营业收入指标，资产净额及营业收入
指标合计数及占比以股权类资产相关指标合计数及占上市公司相关指标的比例计算。
综上，本次交易标的资产 2020 年度经审计资产总额占上市公司当年经审计
的资产总额的比例达到 50%以上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
（三）未来六十个月公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安
排、承诺、协议
宜化集团和宏泰集团于 2021 年 3 月签订了《纾困重组协议》，双方约定在宜
化集团降低上市公司金融负债规模 50%以上且双方符合相关规定中关于企业国
有产权无偿划转的条件后，由宜化集团向宏泰集团无偿划转双环集团 16.037%股
权（简称“第一次划转”），划转后宏泰集团持有双环集团 34%股权、宜化集团持
有双环集团 66%股权，宜化集团仍为上市公司间接控股股东。
另外，双方将出资并寻找其他出资方成立项目公司实施合成氨产业升级改造
项目。在升级改造项目完成后 24 个月内，宏泰集团有权通过无偿划转再获得双
环集团 36%股权进而取得对双环集团控股权（简称“第二次划转”），并成为上市
公司间接控股股东。
此外，双方约定如第一次划转完成后，协议约定的升级改造项目未能在《纾
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困重组协议》签订之日起 30 个月内完工（受资金到位延期影响工期三个月以上
的除外），或者该次股权划转之日起，至升级改造完成后 24 个月内，发生下列情
形之一的，宏泰集团有权向宜化集团无偿退回双环集团 16.037%股权：（1）重组
目标企业对宏泰集团财务状况造成显著负面影响；（2）双环科技已经退市或者确
定将被强制退市的；（3）升级改造项目未达到预期效果的。
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措，交易完成
后预计可以满足上述第一次划转的前置条件之一，即降低上市公司金融负债规模
条件。第二次划转将取决于升级改造项目的实施情况、上市公司经营情况以及宏
泰集团是否行使该权利。
综上所述，本次交易不直接导致上市公司控股股东或者实际控制人持股情况
发生变化，《纾困重组协议》所约定的股权划转等后续事项的实施与否目前仍具
有较大不确定性。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组
实施对上市公司主营业务的影响包括：
1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合
公司未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰
花沁裕股权，减轻上市公司经营负担。
2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，
上市公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化
调整，摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第 2-10002 号），
本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
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单位：万元
2020 年度/2020 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 303,260.95 192,705.16 363,608.27 235,079.10
总负债 332,809.72 168,556.86 345,052.03 178,925.54
归 属 于母 公 司股 东的
-29,023.38 24,148.30 19,036.19 56,153.56
所有者权益
营业收入 178,481.82 216,614.97 230,458.96 253,988.87
归 属 于母 公 司所 有者
-48,037.12 -31,982.80 1,126.13 5,106.84
的净利润
基本每股收益（元/股） -1.04 -0.69 0.02 0.11
扣 除 非经 常 性损 益后
-1.08 -0.73 -0.12 0.03
基本每股收益（元/股）
资产负债率 109.74% 87.47% 94.90% 76.11%
注：上市公司 2019 年度及 2020 年度财务数据已经大信会计师审计；上市公司 2019 年度和
2020 年度备考财务数据已经大信会计师审阅。
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2 期）规定：对于
上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对
上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交
易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中
获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计
入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原
则进行监管。
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中就权益性交易的主要特征概括
如下：1、权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体
之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面
不同所有者(母公司与子公司少数股东)之间；2、权益性交易对主体权益总额的
影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所
有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额；3、权
益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，
不会影响当期损益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否
公允以及商业上是否存在合理性。
本次交易作价以评估价值确定，交易价格公允，相关的商业安排符合市场
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化交易原则；但本次交易基于宜化集团与宏泰集团为双环科技纾困的背景，且
交易对手应城宜化系上市公司间接控股股东宜化集团控制的关联方，交易性质
特殊。因此，从谨慎性考虑，本次交易拟参照《上市公司执行企业会计准则监
管问题解答》（2009 年第 2 期）的规定，按照权益性交易进行会计处理，将资产
处置收益计入资本公积，增加上市公司净资产，不会影响上市公司 2021 年度损
益。
本次交易本次交易预计增加公司净资产 39,437.89 万元（未考虑过渡期损
益），预计将对上市公司 2021 年度净资产产生较大影响。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与宜化集团及其子公司存在与日常经营相关的关联交
易，关联交易内容主要包括向关联方采购化工原材料、设备及半水煤气及接受劳
务；向关联方提供水、电、蒸汽，销售纯碱、氯化铵等化工产品；向关联方支付
运输费用、盐矿租赁费等。
本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日
后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双环科
技正常生产的需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的
房屋及设备，向应城宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料等
辅助物料并提供污水处理、维修服务等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产
的必要服务。
针对此部分增加的关联交易以及后续生产营活动中可能产生的其他必要的
合理的关联交易，一方面，针对合成氨采购事项，公司将在综合考虑经济效益前
提下，适当提高外部采购比例；另一方面，上市公司将继续严格按照有关法律法
规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，后续升级改造项目公司建成投产后，上市公司有权通过收购项目公司股权，
替代已剥离的合成氨生产装置，消除上述关联交易。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东双环集团承诺：
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“1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会
对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其
他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免
的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法
与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价
格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、
规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行
信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易
而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的间接控股股东宜化集团
承诺：
“1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司
之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的
企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公
司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参
股公司承担任何不正当的义务。
2、承诺积极推进《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》中约定的升
级改造，承诺在应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜化工”）合成氨装
置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，启动将本公司持有的宏宜化工全部股
权依法合规转让给上市公司。
15
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因
本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公
司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，宏泰集团全资子公司湖北省宏泰华
创新兴产业投资有限公司承诺：
“1、承诺在宏宜化工合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，启
动将本公司持有宏宜化工的全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
2、遵守诚实信用原则，依照法律法规行使权利。”
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主业与控股股东双环集团、间接控股股东宜化集团及
其下属企业不存在同业竞争。
通过本次交易，上市公司将向应城宜化出售置业公司 100%股权、参股公司
兰花沁裕 46.80%股权、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备
和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、上市公司及环益化工享有的对
置业公司及其子公司的债权。
本次交易后，上市公司完全剥离房地产业务，进一步聚焦化工主业，主营业
务仍为生产、销售纯碱和氯化铵。
本次交易后，上市公司已完全剥离房地产业务。宜化集团全资子公司应城宜
化将持有置业公司 100%股权，因此，在房地产业务领域，上市公司与控股股东
及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易后，上市公司子公司环益化工虽然营业范围包含合成氨业务，但未
正式投产。同时，由于宏宜化工合成氨产业升级改造项目的推进，环益化工实际
不从事合成氨生产业务。上市公司的参股公司宏宜化工是纾困重组协议中约定的
合成氨产业升级改造项目主体，目前已完成了可行性研究报告和主管部门批复，
其他前期工作正在开展中。宜化集团全资子公司应城宜化将持有本次交易剥离的
合成氨及盐碱氨肥钙主要设备，主要从事合成氨生产、销售业务，因此，上市公
16
司与应城宜化不存在实质同业竞争。
综上所述，本次交易后，上市公司不会新增同业竞争。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生
变动。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十七次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第十八次会议审议通过；
3、交易对方应城宜化股东宜化集团已作出股东决定，同意本次交易；
4、本次交易涉及的职工安置方案已经上市公司及环益化工职工代表大会通
过；
5、宜化集团债委会同意本次重组方案。
2021 年 5 月 6 日，宜化集团债委会出具《关于支持双环集团战略重组决议
的通告》（债委会函[2021 年]9 号），同意本次重组方案，并对金融债务承接主
体、转出债务额度及在各债权人中的分配、债务涉及的抵（质）押及担保安排及
交易对方后续还款等事项做出决议；
6、本次交易的标的资产评估报告已经宜化集团予以备案；
7、兰花科创已同意放弃对双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕
46.80%股权的优先受让权；
8、本次交易已取得宜化集团批准。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
17
本次交易尚需相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。因本次重
大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确
关 于 本 次 交 易提 供 性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
及 披 露 信 息 和申 请 致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、
文件真实、准确和完 误导性陈述或者重大遗漏。
整的承诺函 本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真
实、准确、完整承担相应的法律责任。
一、本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉
关 于 最 近 三 年未 受 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形
过行政处罚、刑事处 或者被其他有权部门调查等情形。
罚 以 及 未 涉 及重 大 二、本公司最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明
民 事 诉 讼 或 者仲 裁 显无关的除外）或者刑事处罚；最近十二个月内不存在受到
双环科技 情况的声明 证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
三、除神州行者资产管理有限公司与湖南大鹏投资管理
有限公司、双环科技等合同纠纷一案外，本公司最近三年未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关 于 不 存 在 内幕 交 本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕
易的承诺函 信息进行内幕交易的情形。
截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
关 于 不 存 在 不得 参
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
与 上 市 公 司 重大 资
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产 重 组 情 形 的承 诺
因此，公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
函
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
关 于 不 存 在 违规 资 一、本公司最近三年不存在被控股股东违规资金占用、
金占用、违规对外担 违规对外担保等情形。
保等情形的承诺函 二、本公司上市后不存在不规范承诺的情形。
关 于 资 产 权 属的 承 一、截至本承诺函签署日，股权类资产及债权类资产为
诺函 本公司真实、合法持有，资产权属清晰，不存在委托、信托
18
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
等替他人持有或为他人利益而持有该等股权类资产及债权
类资产的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
二、截至本承诺函签署日，部分设备类资产为本公司在
交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分设备类资
产为本公司通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限
公司、河北省金融租赁有限公司租赁取得，本公司尚未取得
该部分设备类资产的所有权。除此之外，设备类资产不存在
被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情
形，也不存在以设备类资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
裁或其他任何形式纠纷。本公司承诺解除部分设备类资产上
设置的抵押，取得部分设备类资产的所有权，以确保设备类
资产的转移不存在法律障碍。如在其他资产均已交割完毕时
前述设备类资产未解除抵押或取得所有权，该部分设备类资
产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产的
评估值。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律
及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易
的相关信息和文件，本人保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本人保证本次交易的信息披露和申报文件中所有信息
内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
关于所提供资料真实
双环科技 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
性、准确性、完整性
董事、监 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
的承诺函
事、高级 之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
管理人员 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
关于最近三年未受过 一、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
行政处罚、刑事处罚 查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
19
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
以及未涉及重大民事 的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌
诉讼或者仲裁情况的 违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形或
声明与承诺 者被其他有权部门调查等情形。
二、本人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或者刑事处罚；最近十二个月内不存在受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
三、本人最近三年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
关于不存在内幕交易 本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信
的承诺函 息进行内幕交易的情形。
截至本承诺出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
关于不存在不得参与 月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
上市公司重大资产重 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因
组情形的承诺函 此，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易
实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司
关于股份减持计划的 股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持
承诺函 事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述
承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激
励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于本次重组摊薄即
6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对
期回报填补措施的承
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并
诺函
给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任；
7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期
填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司
的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将
立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承
诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深
圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺
20
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对
承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
（三）上市公司间接控股股东及控股股东的相关承诺
1、宜化集团相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受
到影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴
关于未受处罚及不存
责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
在内幕交易的声明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本
次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法
机关作出相关裁判的情形。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
关于本次交易提供资
致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、
料真实性、准确性、
误导性陈述或者重大遗漏。
完整性的承诺函
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
宜化集团
大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真
实、准确、完整承担相应的法律责任。
1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司
及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的
关联交易事项，本公司及本公司控制的企业将遵循市场交易
的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公
司及本公司控制的企业将不通过与上市公司及其控、参股公
关于减少及规范关联
司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、
交易的承诺函
参股公司承担任何不正当的义务。
2、承诺积极推进《湖北双环化工集团有限公司纾困重
组协议》中约定的升级改造，承诺在应城宏宜化工科技有限
公司（以下简称“宏宜化工”）合成氨装置升级改造完成并
正式投产后 12 个月内，启动将本公司持有的宏宜化工全部
股权依法合规转让给上市公司。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司
21
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
及其控、参股公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产
生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且
本公司作为上市公司关联方期间持续有效。
本公司保证不利用间接控股股东的地位损害上市公司
及其他股东利益；本次交易后，本公司作为上市公司间接控
股股东期间，本公司不会主动以任何形式直接或间接控制与
上市公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不会
主动自行或以任何第三者的名义控制与上市公司有任何竞
关于避免同业竞争的
争关系的同类企业或经营单位，不从事与上市公司有竞争关
承诺函
系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知悉
或掌握的上市公司的商业秘密。
本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将立即
停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失依法
承担赔偿责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司间接控股股东期
间，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面的独立性，不以任何方式影响上市公司的独立运营。本公
司将采取如下措施保障上市公司的独立性：
1、保证上市公司资产独立完整
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市
公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并
独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市
公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规
定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上
市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他
关于保证上市公司独
企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公
立性的承诺函
司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公
司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人
事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全
独立。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算
体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上
市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证
不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上
22
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其
他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将
立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失
依法承担赔偿责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易
实施完毕的期间，除上市公司控股股东因股权质押可能存在
被动减持上市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接
关于股份减持计划的 方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳
承诺函 证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相
关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者
造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承
担赔偿责任。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
关于本次重大资产重
2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意
组摊薄即期回报采取
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
填补措施的承诺函
制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
取相关管理措施。
2、双环集团相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，最近三年亦未受
到影响本次交易的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚；最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴
关于未受处罚及不存
责等纪律处分的情形，亦不存在其他重大失信行为。
在内幕交易的声明
2、本公司未泄露本次交易的内幕信息，不存在利用本
次交易的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌
内幕交易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法
双环集团 机关作出相关裁判的情形。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确
关于提供资料真实、 性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
准确、完整的承诺函 致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
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承诺方 承诺事项 承诺主要内容
大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真
实、准确、完整承担相应的法律责任。
1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权
利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及承诺人的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资
金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何
不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的
利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及
其他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对
关于减少及规范关联
于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按
交易的承诺函
照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署
相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易
的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，
按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内
部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义
务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上
市公司进行关联交易而给上市公司或投资者造成损失的，本
公司愿意承担赔偿责任。
1、本公司保证不利用控股股东的地位损害上市公司及
其他股东利益；本公司目前不存在自营、与他人共同经营、
为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司
相同、相似或构成实质竞争业务的情形；
2、本公司作为上市公司控股股东期间，无论在何种情
况下，本公司不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境
外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公
关于避免同业竞争的
司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或
承诺函
以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞
争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争
关系的业务，并承诺严格遵守上市公司秘密，不泄露其所知
悉或掌握的上市公司的商业秘密。
3、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将
立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失
依法承担赔偿责任。
本公司郑重承诺，本公司作为上市公司控股股东期间，
将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性，不以任何方式影响上市公司的独立运营。本公司将
关于保证上市公司独
采取如下措施保障上市公司的独立性：
立性的承诺函
1、保证上市公司资产独立完整。
本公司的资产或本公司控制的其他企业的资产与上市
公司的资产严格区分并独立管理，确保上市公司资产独立并
24
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市
公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规
定，保证本公司或本公司控制的其他企业不发生违规占用上
市公司资金等情形。
2、保证上市公司的人员独立。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他
企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公
司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公
司及本公司控制的其他企业中兼职；保证上市公司的劳动人
事及工资管理与本公司或本公司控制的其他企业之间完全
独立。
3、保证上市公司的财务独立。
保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算
体系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上
市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与
本公司或本公司控制的其他企业共用银行账户的情形；保证
不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立。
保证上市公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行
使经营管理职权；保证本公司或本公司控制的其他企业与上
市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
5、保证上市公司业务独立。
保证上市公司的业务独立于本公司或本公司控制的其
他企业，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主经营的能力。
6、本公司严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司将
立即停止违反承诺的行为，并对由此给上市公司造成的损失
依法承担赔偿责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易
实施完毕的期间，除因股权质押可能存在被动减持上市公司
股份的情况外，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司
关于股份减持计划的
股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持
承诺函
事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上
述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公
司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于本次重大资产重 2、若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意
组摊薄即期回报采取 按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
填补措施的承诺函 制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采
取相关管理措施。
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（四）交易对方的相关承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关
信息和文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、准确
关于本次交易提供及 性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
披露信息和申请文件 致，所有文件的签字与盖章皆真实，保证不存在虚假记载、
真实、准确和完整的 误导性陈述或者重大遗漏。
承诺函 本公司保证在本次交易信息披露和申报文件中所有信
息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息、本次交易信息披露和申请文件真
实、准确、完整承担相应的法律责任。
一、本公司在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况；
应城宜化
二、本公司最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行
承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况；
三、本公司最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信
关于无违法违规行为 方面的重大违规或违约情形；
的声明 四、本公司不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
未结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的其他情形。
一、本人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或者刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁的情况；
二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承
诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况；
应城宜化
三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方
董事、监 关于无违法违规行为
面的重大违规或违约情形；
事及高级 的声明
四、本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息
管理人员
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不曾因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未
结案，最近 36 个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
责任，且不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司
26
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
重大资产重组的其他情形。
（五）其他相关方的承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
湖北省宏
1、承诺在宏宜化工合成氨装置升级改造完成并正式投
泰华创新
关于减少及规范关联 产后 12 个月内，启动将本公司持有宏宜化工的全部股权依
兴产业投
交易的承诺函 法合规转让给上市公司的工作。
资有限公
2、遵守诚实信用原则，依照法律法规行使权利。
司
九、上市公司控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东双环集团及间接控股股东宜化集团已原则性同意本次重
组。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据本次重组方案，上市公司控股股东双环集团已出具书面承诺：“自上市
公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，除因股权质押可
能存在被动减持上市公司股份的情况外，本公司不通过直接或间接方式减持上市
公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，
本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资
者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员已出具书面承诺：“自上市公司首次披露
本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减
持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新
规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其
他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
27
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交
易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（二）确保本次交易标的资产定价公允
对于本次出售的标的资产，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、
评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交
易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公
司股东利益。
（三）股东大会的网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，上市公司股东
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关
规定，上市公司对每股收益指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
28
1、本次交易对公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，上市公司预计将大幅降低金融负债、减少财务费用、增加
公司净资产，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
根据大信会计师出具的上市公司 2020 年审计报告及《备考审阅报告》，本次
交易完成前后公司的主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目 交易后
交易前
（备考）
归属于母公司股东的所有者权益 -29,023.38 24,148.30
归属于母公司所有者的净利润 -48,037.12 -31,982.80
基本每股收益（元/股） -1.04 -0.69
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -1.08 -0.73
本次交易前，上市公司 2020 年度基本每股收益为-1.04 元/股。本次交易完
成后，根据《备考审阅报告》，上市公司 2020 年度基本每股收益为-0.69 元/股。
因此公司每股收益被摊薄的风险较小。
2、本次交易摊薄即期回报的应对措施
（1）优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据基础化工行业的特点，结合国内外先进的管理
理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好
沟通。
（2）优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强
成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的
事前审批、事中管控和事后监督。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控
29
制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运
作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策、利润分配方案的
审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，
公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健
康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
3、相关主体出具的承诺
上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
30
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
上市公司控股股东双环集团、间接控股股东宜化集团，根据中国证监会相关
规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）若违反上述说明或拒不履行上述说明，本公司同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（五）过渡期损益安排
本次交易过渡期内，股权类资产产生的亏损由收购方承担，产生的盈利由上
市公司享有；设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购
方承担，不进行过渡期损益计算；债权类资产不涉及过渡期损益安排的情形。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及董事、监事、高级管理人员均承诺，保证其所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
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公司提醒投资者到指定网站（http://www.cninfo.com.cn）浏览本独立财务顾
问报告的全文及中介机构出具的意见。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问
报告的全部内容，并特别关注以下风险：
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、公司股价在本次重组交易首次信息披露前20个交易日内剔除大盘因素影
响后累计涨跌幅超过20%，达到了中国证监会《128号文》第五条规定的相关标
准，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或
取消的风险。上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易
对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可
能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，
受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本
次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动
或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司债务转移事项已经宜化集团债委会表
决通过，尚待相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。虽然上市公司、
宜化集团将和债权人积极协商上市公司相关债务转移事项，上市公司的相关债务
转移仍存在着一定的风险，可能导致本次交易被暂停、中止或取消；
3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较本独立财务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者
注意风险。
二、本次交易相关审批风险
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本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准程序包括但不局限于：
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
截至本独立财务顾问报告出具日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能
够获得上述内外部机构相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提
请投资者注意本次交易的审批风险。
三、本次交易的债务转移风险
本次重组交易涉及上市公司债务的转移，债务转移需取得债权人的同意。上
市公司债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过，尚待相关债权人履行内部审
批程序并最终实施债务转移。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司就本次
重组及事项已取得 5 家债权人的书面同意，涉及的贷款转移金额为 69,969 万元。
虽然上市公司、宜化集团将和其余债权人积极协商上市公司相关债务转移事项，
上市公司的相关债务转移仍存在着一定的风险；根据目前债权人沟通进展，上市
公司存在无法在股东大会召开前取得全部债权人就本次交易的同意文件的风险。
如上市公司最终仍无法取得债权人关于债务转移的同意函，则本次交易的
存在现金支付比例增加、增加交易对方履约能力的风险。如最终无法取得债权
人同意的比例过大，可能对本次交易构成重大障碍。
四、未来实际控制人可能变更的风险
目前，公司实际控制人为宜昌市国资委。2021年3月9日，宜化集团与宏泰集
团签署了《纾困重组协议》，在满足一定条件后宜化集团向宏泰集团无偿划转双
环集团16.037%股权，在一定条件满足后的约定期限内宏泰集团有权通过无偿划
转再获得双环集团36%股权进而取得对双环集团控股权，两次划转均设置了一定
的前提条件，存在前提条件无法满足导致股权无法划转的可能性，即使在一定条
件满足后，宏泰集团有权无偿划转获得双环集团控股权，不代表宏泰集团必定行
使该权利。如果宏泰集团最终获得双环集团控股权，其将成为上市公司的间接控
股股东，湖北省国资委将成为上市公司的实际控制人。上市公司存在实际控制人
可能变更的风险。
34
五、安全及环保风险
公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化
或者人员操作失误等，可能存在一定安全风险。随着社会对环保重视程度的提高，
国家环保标准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。
六、上市公司主要产品和原材料价格波动的风险
上市公司的主要产品纯碱和氯化铵系基础化工产品。本次交易完成后，为保
证上市公司的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向上市公司按照市场公允
价格供应合成氨。纯碱、氯化铵及合成氨的价格对供需关系、产业政策等因素的
变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面
影响，价格波动频繁，给上市公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行
业市场环境下，可能会对上市公司的盈利能力造成一定的影响。
七、未决诉讼的风险
关于神州行者资产管理有限公司与湖南大鹏投资管理有限公司、双环科技等
合同纠纷一案，法院已裁定驳回原告神州行者资产管理有限公司的起诉。上市公
司经自查，认为未曾参与本案所涉保兑仓业务三方协议签订，故本案涉嫌上市公
司印章被伪造，构成刑事犯罪。目前本案正在由公安机关侦办，尚无法确定本案
件涉及事项对公司利润的最终影响，需持续关注该事项对公司或有负债及利润的
影响。
八、上市公司股票交易终止上市的风险
2020年末，上市公司经审计的净资产为负值，根据《上市规则》的相关规定，
深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”。公司最近三年扣除非经
常性损益前后净利润孰低者均为负值且2020年度审计报告显示公司持续经营能
力存在不确定性，根据《上市规则》的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交
易实行“其他风险警示”。
根据《上市规则》第14.3.11规定：“上市公司因本规则触及14.3.1条第一款
第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度
35
出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为
负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营
业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个
会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意
见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、
准确、完整的年度报告；（五）虽符合第14.3.7条规定的条件，但未在规定期限
内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第14.3.7条规定的条件，其撤
销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2021年度出现前述六个情形之
一的，深交所将决定公司股票终止上市。
截至本独立财务顾问报告出具日，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上
市公司2020年末资产负债率预计将降为87.47%。虽然上市公司可能通过主营业务
获取利润，增加公司净资产，但是如果本次交易无法在2021年内完成，预计2021
年末上市公司净资产持续为负的可能性较大，存在本次交易可能无法在本年内完
成导致上市公司股票终止上市的风险。
九、关联交易增加的风险
本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日
后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双环科
技正常生产的需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的
房屋及设备，向应城宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料等
辅助物料并提供污水处理、维修服务等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产
的必要服务。
本次交易完成后，上市公司关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司
章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据
充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东双环集团、间
接控股股东宜化集团及宏泰集团全资子公司湖北省宏泰华创新兴产业投资有限
公司均出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。但如果在后续执行过程中，
上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对
36
上市公司造成影响，存在损害上市公司及中小投资者利益的风险。
十、部分标的资产存在抵押或权利受限制的风险
本次交易的股权类资产及债权类资产为上市公司真实、合法持有，资产权属
清晰，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等股权类资产及债
权类资产的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本次交易的部分设备类资产为公司在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押
担保；部分设备类资产为公司通过融资租赁的方式从长城国兴、河北金租取得，
公司尚未取得该部分设备类资产的所有权，存在着部分标的资产存在抵押或权利
受限制的风险。除此之外，设备类资产不存在被查封、冻结等其他任何形式的权
利限制或禁止转让的情形，也不存在以设备类资产作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式纠纷。上市公司承诺解除部分设备类资产上设置的抵押，取
得部分设备类资产的所有权，以确保设备类资产的转移不存在法律障碍。截至本
独立财务顾问报告出具日，上市公司已取得交通银行、长城国兴对本次重组及
相关事项的书面同意，相关资产权属瑕疵的解除拟在本次交易经股东大会审议
通过后，标的资产交割前完成。如在其他资产均已交割完毕时前述设备类资产未
解除抵押或取得所有权，该部分设备类资产不再纳入标的资产范围，交易对价中
相应扣除相关资产的评估值。
十一、标的资产置出范围可能被调整的风险
上市公司的部分设备类资产为公司在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押
担保；部分设备类资产为公司通过融资租赁的方式从长城国兴、河北金租取得，
公司尚未取得该部分设备类资产的所有权。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得交通银行、长城国兴对
本次重组及相关事项的书面同意，相关资产权属瑕疵的解除拟在本次交易经股
东大会审议通过后，标的资产交割前完成。如将尚未取得债权人同意的受限设
备类资产剔除标的资产范围，本次交易方案调整预计不会构成交易方案的重大
调整，且不会导致本次交易不再触及重大资产重组标准。
虽然上市公司会积极和相关债权人沟通解决前述事项，但是不排除因各种因
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素导致上述标的资产无法交割而调整标的资产范围的风险。如最终仍需将相关资
产剔除标的资产范围，上市公司将及时就本次交易方案调整事项提交董事会审
议并公告相关文件。
十二、股价波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通
过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
十三、不可控因素引起的风险
本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对上市公司的财产、人员造
成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。此类不可抗
力的发生可能会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公司的盈利水平。因此，
投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并
做出审慎判断，提请投资者注意。
38
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）本次交易的背景
1、间接控股股东签订纾困重组协议
公司间接控股股东宜化集团和宏泰集团于 2021 年 3 月 9 日签订了纾困重组
协议。双方约定在一定条件满足后，宏泰集团有权分两次无偿划转获得上市公司
控股股东双环集团控股权、继而成为上市公司的间接控股股东。其中，协议内容
涉及与上市公司关系密切的事项包括：（1）由宜化集团负责降低上市公司 50%
以上金融负债规模；（2）协议双方拟组建项目公司专门筹集资金，启动建设合成
氨产业升级改造项目。
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。
2、上市公司主营业务情况
公司主营业务为运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。纯碱行业具有较
强的周期性，受宏观经济影响较大，且纯碱行业竞争较为激烈、产能相对过剩。
近年来，公司生产设备使用年限较长，维修费用上升，同时存在部分能耗较高的
生产装置影响了公司生产成本，公司出现较大经营性亏损。
虽然公司不断优化主营业务，精细化管理流程，采取一系列措施控制管理费
用等各种费用支出，但盈利情况依然不理想。另一方面，2020 年受新冠疫情的
影响，纯碱的下游需求不足，产品价格较 2019 年度大幅下降，进一步对公司业
绩造成严重影响。2020 年度，上市公司实现归属于母公司股东的净利润-48,037.12
万元，归属于母公司股东的所有者权益-29,023.38 万元，根据《上市规则》的规
定，公司股票已被深交所实施退市风险警示。
3、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量
近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台一系列政策和规章，鼓
励支持上市公司开展并购重组，促进国民经济发展，促进行业整合和产业升级，
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如：国务院《关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步优化企业兼并重组市
场环境的意见》、修订《格式准则 26 号》等，一系列政策和制度的密集出台提升
了并购重组市场化水平，充分发挥了并购重组在化解上市公司经营困境、优化资
源配置和产业结构调整、提高上市公司质量等方面的积极作用。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，为合成氨产业升级改造做好准备
合成氨是生产联碱最重要的中间产品，是联碱生产成本的重要组成部分，合
成氨生产技术和能耗水平直接决定了联碱产品的生产成本。当前公司自产合成氨
生产成本偏高，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较
好地改善经营业绩。通过置出能耗较高的部分合成氨生产设备，上市公司能够有
效降低生产成本，减轻经营负担，改善上市公司资产质量和盈利能力，切实提升
上市公司整体业绩，维护中小股东利益。
根据纾困重组协议，宜化集团及宏泰集团拟成立项目公司启动建设合成氨产
业升级改造项目。升级改造项目建成投产后，上市公司有权收购项目公司股权。
而公司盐碱氨肥钙联产装置设备为公司在氯化铵价格较低时使用的备用装置，考
虑公司目前筹备的升级改造方向主要为降低合成氨整体生产成本，盐碱氨肥钙联
产装置已不符合公司未来发展方向，且该装置生产涉及废渣存放和废液排放，未
来可能涉及较大的环保资金投入，故本次拟出售盐碱氨肥钙联产装置的主要相关
资产，是公司进一步实施公司业务调整，摆脱经营困境的重要举措。
2、优化资产负债结构，降低上市公司有息负债规模，减轻偿债压力
截至 2020 年末，上市公司短期借款余额 8.12 亿元，长期借款余额 13.33 亿
元，资产负债率偏高，面临较大的偿债压力。2020 年度，上市公司财务费用 1.37
亿元，财务费用金额较大，上市公司面临较大的财务压力。
本次交易完成后，上市公司将减少金融负债，有利于有效改善财务状况、降
低财务费用，提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持
续发展提供有力保障。
3、剥离房地产业务，聚焦公司核心主业
40
自 2018 年起，公司开始逐步剥离房地产业务。目前，公司房地产板块仅余
置业公司及其下属 2 家子公司。本次交易完成后，公司将彻底退出房地产领域。
未来，公司将集中优势资源做大做强公司化工业务。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为应城宜化。截至本独立财务顾问报告出具之日，应城宜化为
上市公司间接控股股东宜化集团之全资子公司。
（二）交易标的
本次拟出售标的资产具体包括：
1、上市公司持有的置业公司 100%股权；
2、上市公司持有的兰花沁裕 46.80%股权；
3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有
的盐碱氨肥钙联产装置主要设备；
4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式
根据评估机构中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对置业公司股
东全部权益价值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及
的湖北宜化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2021）第 243 号），置业公司 100%的股权的评估价值为-15,051.61 万元。
根据评估机构中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对兰花沁裕股
东全部权益价值进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及
的山西兰花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字
（2021）第 240 号），兰花沁裕 100%的股权的评估价值为 105,301.64 万元，其中
兰花沁裕 46.80%股权对应评估价值为 49,281.17 万元。
根据评估机构中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及
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环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产
装置主要设备进行评估后出具的《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的
湖北双环科技股份有限公司部分固定资产价值资产评估报告》 京信评报字（2021）
第 244 号）、 湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公
司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 245 号），双环科技
及环益化工持有拟出售设备资产对应评估价值为 71,554.15 万元。
根据评估机构中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对上市公司及
环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73 万元债权进行评估后出具的《湖北双
环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价
值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 241 号）、《湖北双环科技股份有限公
司拟债权转让涉及的湖北环益化工有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信
评报字（2021）第 242 号），上市公司及环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73
万元债权评估价值为 54,273.73 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格合计 160,057.44 万元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
1、对价支付方式
本次交易应城宜化、宜化集团拟以承接债务方式支付交易对价 160,000.00
万元，其余由应城宜化以现金方式支付。
2021 年 5 月 6 日，上述金融债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过，
尚待相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。如相关债权人内部审批
程序最 终未能 通过 或其他 原因 ，导致 交易 对方实 际可 承接负 债金 额小于
160,000.00 万元，则差额部分由交易对方以现金补足。
为保证部分审计、评估基准日后已到期的金融债务正常还款，应城宜化、宜
化集团已向上市公司预付部分交易价款，其中 5,123.91 万元以现金方式支付。
此外，由于河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟以现金
方式支付该部分应付租金对应交易价款 875.96 万元。因此，截至本独立财务顾
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问报告签署日，应城宜化及宜化集团以承接金融负债的方式支付对价金额预计不
超过 154,000.13 万元。
2、支付时间安排
根据《重大资产出售协议》，本次交易对价自协议生效之日起 60 个工作日内
支付完毕。
截至本独立财务顾问报告签署日，为保证部分审计、评估基准日后已到期的
金融债务正常还款，应城宜化、宜化集团已向上市公司预付部分交易价款，具体
如下：
（1）经宜化集团债委会同意并经重庆农商行批准，重庆农商行同意进行债
务转移。因相关贷款已于 2021 年 5 月 19 日到期，为保证相关合同如约履行，应
城宜化已向上市公司支付现金 11,300.00 万元用于偿还上述贷款，同时重庆农商
行已与宜化集团签署合同，拟向宜化集团发放 11,300.00 万元贷款。
（2）为保证上市公司如期支付长城国兴及河北金租融资租赁租金，应城宜
化已向上市公司支付 1,123.91 万元专项用于支付上述款项。
（3）环益化工在兴业银行的 4,000.00 万元长期借款已到还款期，为保证
相关合同如约履行，2021 年 5 月 26 日，应城宜化已向上市公司支付 4,000.00
万元用于偿还上述贷款。
交易双方已于《重组补充协议》对上述事项补充约定。
此外，由于河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟以
现金方式支付该部分应付租金对应交易价款 875.96 万元。根据上述情况，应城
宜化及宜化集团以承接金融负债的方式支付对价金额不超过 154,000.13 万元。
（五）人员安置及债权债务安排
1、人员安置
按照“人随资产走”的原则，公司与拟出售设备资产有关的人员将由应城宜
化承接，本次重组完成后，上述相关人员将终止与公司的劳动关系并与应城宜化
建立劳动关系。不随本次资产重组转移的员工由上市公司负责安置。
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本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不影响上
述公司与员工签署的劳动合同的效力，故不因本次交易涉及人员安置事项。
2、债权债务安排
（1）标的相关债权债务安排
本次交易完成后，双环科技及环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73 万
元的债权即转让至应城宜化。除本次交易涉及的债权转让外，置业公司所涉的债
权、债务仍由其按相关约定继续享有或承担。
本次交易完成后，兰花沁裕仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相
应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次拟出售的部分设备类资产存在为上市公司在交通银行、农业银行的贷款
提供了抵押担保或为上市公司通过融资租赁方式使用情形，具体如下：
1）资产抵押情况
单位：万元
截至 2020.12.31
截至 2020.12.31 贷
序号 抵押人 抵押权人 标的资产类别 抵押资产账面价
款余额
值
合成氨生产装置
双环科 农业银行应城支
1 11,976.00 相关机器设备 14,977.95
技 行
786 台（套）
合成氨生产装置
双环科 交通银行孝感分
2 18,866.10 相关机器设备 8,011.19
技 行
319 台（套）
合计 - 30,842.10 - 22,989.14
2）融资租赁情况
单位：万元
截至 2020.12.31 截至 2020.12.31
序号 承租方 出租方 标的资产类别
应付租赁款余额 标的资产账面价值
盐碱氨肥钙联产装
双环科
1 长城国兴 17,114.07 置生产线相关机器 24,161.21
技
设备 143 台（套）
2 双环科 河北金租 1,752.09 合成氨生产装置相 3,646.66
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技 关机器设备 5 台（套）
合计 - 18,866.16 - 27,807.86
2021 年 5 月 6 日，宜化集团债委会出具《关于支持双环集团战略重组决议
的通告》（债委会函[2021 年]9 号），对本次重组剥离资产涉及的担保措施做出了
原则性安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得交通银行、长城国兴就
本次重组方案、负债平移及相关担保解除事项的书面同意。上述设备类资产权
属瑕疵事项解决具体方案如下：
序号 债权人 权属瑕疵解决方案
已出具书面同意，确认贷款担保措施按债委会决议执行，即：本
交通银行孝感
1 次拟剥离的资产拟定解除原抵押后，重新抵押给对应银行的重组
分行
金融债务（指重组到应城宜化或宜化集团本部的债务）
已出具书面同意，确认解除原租赁设备中拟保留在双环科技的部
2 长城国兴
分设备抵押，将租赁物替换为剥离至应城宜化设备
故上述资产在实际交割时已不存在权属瑕疵，不会对本次交易构成实质性
障碍。
公司已就尚未取得债权人同意的受限资产制定明确解决方案：
1）针对公司自河北金租融资租赁使用的 5 项设备类资产，上市公司拟在股
东大会审议通过本次重组方案后，提前清偿剩余租金，终止融资租赁合同并取
得标的资产所有权，确保标的资产交割不存在障碍。
2）针对公司抵押给农业银行应城支行的 786 项设备类资产，公司正在与债
权人积极沟通推进其内部审批程序。农业银行应城支行已出具说明，已原则同
意执行债委会通告的事项，就同意双环科技本次重组相关事项的正式文件的出
具尚在履行内部审批流程，预计可在 2021 年 7 月 31 日前取得正式文件。
应城宜化及宜化集团已出具承诺，如《重大资产出售协议》约定的交易对
价支付期限到期或其他资产均已交割完毕时，上市公司仍未能取得农业银行书
面同意，则以现金方式支付上述标的资产对价，同时将根据债权人具体要求，
以向上市公司预付交易价款或向上市公司提供借款等方式，促使上市公司提前
偿还在农业银行的全部贷款或已抵押给农业银行的标的资产对应的贷款，解除
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资产抵押，确保标的资产交割不存在障碍。
综上所述，上述设备权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
上市公司拟在本次交易经上市公司股东大会审议通过后、标的资产交割前解
除上述抵押资产担保、取得融资租赁资产的所有权。根据《重组补充协议》约定，
如在其他资产均已交割完毕时，上述事项仍不能全部或部分完成的，未完成相应
解除抵押或取得所有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除
相关资产的评估值。
（2）交易对价支付相关债权债务安排
根据宜化集团债委会《关于支持双环集团战略重组决议的通告》（债委会函
[2021 年]9 号），本次交易对方拟按照如下原则承接上市公司截至 2020 年 12 月
31 日的金融负债：上市公司应付长城国兴、河北金租融资租赁款 1.78 亿元及兴
业银行与环益化工项目贷款 3.4 亿元全额由应城宜化或宜化集团承接；上市公司
其它银行的贷款 18.95 亿元中，由应城宜化或宜化集团承接 10.82 亿元，各银行
按 57.10%比例分配。上述拟转出负债金额合计为 16 亿元。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司就本次重组事项已取得 5 家债
权人的书面同意文件，涉及的拟转移负债金额为 69,969 万元，具体如下：
是否取得债权人书面
序号 债权人 拟转移债务金额（万元）
同意文件
1 建设银行应城化工支行 25,682 是
2 交通银行孝感分行 10,773 是
3 重庆农商行 11,363 是
4 湖北银行应城支行 5,704 是
5 长城国兴 16,447 是
合计 69,969
河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟于股东大会审
议通过本次重组后、其余标的资产交割完成前，以现金对价替换原拟置出的负
债对价余额 875.96 万元。
针对其他尚未同意的相关债权人，上市公司仍在与其积极沟通过程中，相
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关债权人均处于履行内部审批程序阶段，尚无其他债权人明确表示对本次重组
交易方案的异议。根据目前债权人沟通进展，上市公司存在无法在股东大会前
取得全部债权人就本次交易的同意文件的风险。
根据《重组补充协议》约定，若协议约定的付款期限届满前，上市公司仍
未能取得部分债权人出具的书面同意，则应城宜化将以现金方式支付相应部分
对价。上述事项会导致本次交易现金支付比例增加、增加交易对方履约能力的
风险。如最终无法取得债权人同意的比例过大，可能对本次交易构成重大障碍。
本次债务转移将在股东大会通过后、标的资产完成交割时完成。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，股权类资产产生的亏损由收购方承担，产生的盈利由上市公司享
有；设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方承担，
不进行过渡期损益计算；债权类资产不涉及过渡期损益安排的情形。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为宜化集团全资子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司控股
股东双环集团 82.04%股份，通过双环集团间接控制上市公司 25.11%股份，因此
应城宜化为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2021 年 4 月 23 日，双环科技召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于全资子公司接受关联方等增资暨公司放弃优先认缴出资的议案》，拟放
弃参与全资子公司宏宜化工增资；2021 年 4 月 30 日，双环科技召开第九届董事
会第三十六次会议，审议并通过了《关于宏宜化工新增投资方及重新签署增资协
议的议案》。本次增资完成后，宏宜化工变为公司参股公司。
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根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。因宏宜化工
增资前属于公司控制，应认定为同一或者相关资产，须纳入累计计算的范围。
根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
置业公司 100%股权 40,440.41 -16,674.93 1,140.90
兰花沁裕 46.80%股权 64,382.45 19,694.00 3.83
股权类资产
宏宜化工控股权 200.00 200.00 -
小计 105,022.86 3,219.07 1,144.73
双环科技持有的设备 56,255.44 - -
设备类资产 环益化工持有的设备 5,922.60 - -
小计 62,178.04 - -
双环科技持有的债权 2,288.12 - -
债权类资产 环益化工持有的债权 51,985.61 - -
小计 54,273.74 - -
合计 221,474.63 3,219.07 1,144.73
上市公司 303,260.95 -29,548.77 178,481.82
财务指标占比 73.03% -10.89% 0.64%
注 1：兰花沁裕 46.80%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入=兰花沁裕 2020 年度经
审计相关指标×双环科技持股比例 46.80%；
注 2：由于设备类资产及债权类资产不适用资产净额及营业收入指标，资产净额及营业收入
指标合计数及占比以股权类资产相关指标合计数及占上市公司相关指标的比例计算。
综上，本次交易标的资产 2020 年度经审计资产总额占上市公司当年经审计
的资产总额的比例达到 50%以上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
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生变化，因此本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，本次重组
实施对上市公司主营业务的影响包括：
1、上市公司将剥离生产能耗较高的合成氨生产装置的主要设备和已不符合
公司未来发展方向的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、剥离尚未盈利的参股公司兰
花沁裕股权，减轻上市公司经营负担。
2、本次交易完成后，上市公司化工主营业务主导产品仍为纯碱和氯化铵，
上市公司将剥离房地产子公司置业公司，退出房地产领域，进一步聚焦主业。
本次交易属于公司盘活资产、降低负债的行为，是公司进一步实施业务优化
调整，摆脱经营困境的重要举措，有利于为公司的稳定健康发展打下良好的基础。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2021]第 2-10002 号），
本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2020 年度/2020 年 12 月 31 日 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
总资产 303,260.95 192,705.16 363,608.27 235,079.10
总负债 332,809.72 168,556.86 345,052.03 178,925.54
归 属 于母 公 司股 东的
-29,023.38 24,148.30 19,036.19 56,153.56
所有者权益
营业收入 178,481.82 216,614.97 230,458.96 253,988.87
归 属 于母 公 司所 有者
-48,037.12 -31,982.80 1,126.13 5,106.84
的净利润
基本每股收益（元/股） -1.04 -0.69 0.02 0.11
扣 除 非经 常 性损 益后
-1.08 -0.73 -0.12 0.03
基本每股收益（元/股）
资产负债率 109.74% 87.47% 94.90% 76.11%
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注：上市公司 2019 年度及 2020 年度财务数据已经大信会计师审计；上市公司 2019 年度和
2020 年度备考财务数据已经大信会计师审阅。
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2 期）规定：对于
上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对
上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，由于交
易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中
获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计
入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原
则进行监管。
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》中就权益性交易的主要特征概括
如下：1、权益性交易的交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体
之间的交易外，还包括不同所有者之间的交易，且后者多为合并财务报表层面
不同所有者(母公司与子公司少数股东)之间；2、权益性交易对主体权益总额的
影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增减变动，所
有者之间的权益性交易不影响权益总额，但会改变权益内部各项目金额；3、权
益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，
不会影响当期损益。上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否
公允以及商业上是否存在合理性。
本次交易作价以评估价值确定，交易价格公允，相关的商业安排符合市场
化交易原则；但本次交易基于宜化集团与宏泰集团为双环科技纾困的背景，且
交易对手应城宜化系上市公司间接控股股东宜化集团控制的关联方，交易性质
特殊。因此，从谨慎性考虑，本次交易拟参照《上市公司执行企业会计准则监
管问题解答》（2009 年第 2 期）的规定，按照权益性交易进行会计处理，将资产
处置收益计入资本公积，增加上市公司净资产，不会影响上市公司 2021 年度损
益。
本次交易本次交易预计增加公司净资产 39,437.89 万元（未考虑过渡期损
益），预计将对上市公司 2021 年度净资产产生较大影响。
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（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与宜化集团及其子公司存在与日常经营相关的关联交
易，关联交易内容主要包括向关联方采购化工原材料、设备及半水煤气及接受劳
务；向关联方提供水、电、蒸汽，销售纯碱、氯化铵等化工产品；向关联方支付
运输费用、盐矿租赁费等。
本次交易完成后，为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日
后向双环科技按照市场公允价格供应合成氨、氨水及蒸汽，供应量应满足双环科
技正常生产的需求量。同时，双环科技同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的
房屋及设备，向应城宜化供应电力、蒸汽、一次水、脱盐水、辅材和维修材料等
辅助物料并提供污水处理、维修服务等生产服务等保证应城宜化合成氨正常生产
的必要服务。
针对此部分增加的关联交易以及后续生产营活动中可能产生的其他必要的
合理的关联交易，一方面，针对合成氨采购事项，公司将在综合考虑经济效益前
提下，适当提高外部采购比例；另一方面，上市公司将继续严格按照有关法律法
规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，
定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，后续升级改造项目公司建成投产后，上市公司有权通过收购项目公司股权，
替代已剥离的合成氨生产装置，消除上述关联交易。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的控股股东双环集团承诺：
“1、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会
对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他
任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市
公司及其他股东的利益。本公司及本公司控股、参股或实际控制的其他企业及其
他关联方尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免
的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法
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与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价
格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、
规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行
信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
3、本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易
而给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，上市公司的间接控股股东宜化集团
承诺：
“1、针对本公司以及本公司控制的其他企业与上市公司及其控、参股公司
之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的
企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进
行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的企业将不通过与上市公
司及其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控、参
股公司承担任何不正当的义务。
2、承诺积极推进《湖北双环化工集团有限公司纾困重组协议》中约定的升
级改造，承诺在应城宏宜化工科技有限公司（以下简称“宏宜化工”）合成氨装
置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，启动将本公司持有的宏宜化工全部股
权依法合规转让给上市公司。
3、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司及其控、参股公司因
本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公
司合法有效存续且本公司作为上市公司关联方期间持续有效。”
为减少和规范将来可能产生的关联交易，宏泰集团全资子公司湖北省宏泰华
创新兴产业投资有限公司承诺：
“1、承诺在宏宜化工合成氨装置升级改造完成并正式投产后 12 个月内，启
动将本公司持有宏宜化工的全部股权依法合规转让给上市公司的工作。
2、遵守诚实信用原则，依照法律法规行使权利。”
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（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司主业与控股股东双环集团、间接控股股东宜化集团及
其下属企业不存在同业竞争。
通过本次交易，上市公司将向应城宜化出售置业公司 100%股权、参股公司
兰花沁裕 46.80%股权、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备
和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备、上市公司及环益化工享有的对
置业公司及其子公司的债权。
本次交易后，上市公司完全剥离房地产业务，进一步聚焦化工主业，主营业
务仍为生产、销售纯碱和氯化铵。
本次交易后，上市公司已完全剥离房地产业务。宜化集团全资子公司应城宜
化将持有置业公司 100%股权，因此，在房地产业务领域，上市公司与控股股东
及其控制的其他企业不存在同业竞争。
本次交易后，上市公司子公司环益化工虽然营业范围包含合成氨业务，但未
正式投产。同时，由于宏宜化工合成氨产业升级改造项目的推进，环益化工实际
不从事合成氨生产业务。上市公司的参股公司宏宜化工是纾困重组协议中约定的
合成氨产业升级改造项目主体，目前已完成了可行性研究报告和主管部门批复，
其他前期工作正在开展中。宜化集团全资子公司应城宜化将持有本次交易剥离的
合成氨及盐碱氨肥钙主要设备，主要从事合成氨生产、销售业务，因此，上市公
司与应城宜化不存在实质同业竞争。
综上所述，本次交易后，上市公司不会新增同业竞争。
（五）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此，上市公司股权结构不会因本次重组而发生
变动。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
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（一）本次交易方案已经获得的授权和批准
1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十七次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第十八次会议审议通过；
3、交易对方应城宜化股东宜化集团已作出股东决定，同意本次交易；
4、本次交易涉及的职工安置方案已经上市公司及环益化工职工代表大会通
过；
5、宜化集团债委会同意本次重组方案。
2021 年 5 月 6 日，宜化集团债委会出具《关于支持双环集团战略重组决议
的通告》（债委会函[2021 年]9 号），同意本次重组方案，并对金融债务承接主
体、转出债务额度及在各债权人中的分配、债务涉及的抵（质）押及担保安排及
交易对方后续还款等事项做出决议；
6、本次交易的标的资产评估报告已经宜化集团予以备案；
7、兰花科创已同意放弃对双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕
46.80%股权的优先受让权；
8、本次交易已取得宜化集团批准。
（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过。
本次交易尚需相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。因本次重
大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。
54
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 湖北双环科技股份有限公司
HUBEI SHUANGHUAN SCIENCE AND TECHNOLOGY
英文名称
STOCKCO., LTD
股票简称 *ST双环
股票代码 000707
股票上市地 深圳证券交易所
注册资本 464,145,765元
法定代表人 汪万新
成立日期 1993年12月27日
统一社会信用代码 91420000706803542C
注册地址 湖北省应城市东马坊团结大道26号
氨、液氩、硫磺、氧（液化的）、氧（压缩的）、氨溶液的生产销售（危
化品许可有效期至2022年5月19日）；纯碱（碳酸钠）、氯化铵、小苏
打（碳酸氢钠）、原盐（氯化钠）、芒硝（硫酸钠）、粉煤灰生产（法
律、行政法规、国务院决定须经行政许可后经营的，需持有效许可证
方可经营）；承担与盐化工行业相关的科研、设计及新产品的开发、
设备制造、安装和建设工程项目；批零兼营化工机械设备、电器设备、
仪器仪表、金属材料、非金属矿产品；软件开发；光电子设备、微型
经营范围
机电的生产与销售；经营本企业和本企业成员企业自产产品及技术的
出口业务；经营本企业和本企业成员企业所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；重
油销售；氯化钙、硫酸铵、化肥生产、销售；煤炭销售。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立及上市情况
1、公司设立
公司系 1992 年 3 月 28 日经湖北省体改委鄂改（1993）164 号文批准设立的
定向募集股份公司，由原湖北省化工厂作为主要发起人与湖北省物产总公司、湖
北省化工厂红双环实业公司共同发起。
55
公司设立时，原湖北省化工厂以下属合成氨厂、联碱厂、盐厂和热电厂的经
评估的净资产投资入股，根据资产评估结果和湖北省国资局鄂国资办评发（1993）
94 号文的确认，进入股份公司经营性资产 9,416 万元（含土地使用权价值 1,341
万元）折国家股 7,071 万股（每股一元），折股剩余部分计 2,345 万元，列入股份
公司资本公积金，实际拆股比例为 1.1：1，其中 1,638 万元为国有资产权益。按
同样的比例，其他两家发起人以现金认购 210 万股，向内部职工募集 1,857 万股，
向法人单位募集 1,750 万法人股，总股本为 10,888 万股。原湖北省化工厂筹建于
1970 年 4 月。1994 年 5 月 21 日，经湖北省人民政府批准，原湖北省化工厂改制
为湖北双环化工集团有限公司。
公司于 1993 年 12 月 27 日在湖北省工商行政管理局注册登记。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东类型 认购股份数量（万股） 持股比例
1 国家股 7,071.00 64.94%
2 法人股 210.00 1.93%
3 募集法人股 1,750.00 16.07%
4 内部职工股 1,857.00 17.06%
合计 10,888.00 100.00%
2、公司首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]92 号文和证监发字[1997]93 号文
批准，1997 年 3 月，双环科技首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票 6,000 万股，发行后公司总股本为 16,888 万股。根据深圳证券交易所深证发
[1997]129 号《上市通知书》，公司股票于 1997 年 4 月 15 日在深圳证券交易所挂
牌交易，股票简称“湖北双环”。
公司本次公开发行后的股本结构为：
序号 股东类型 认购股份数量（万股） 持股比例
1 国家股 7,071.00 41.87%
2 法人股 210.00 1.24%
3 募集法人股 1,750.00 10.36%
4 内部职工股 1,857.00 11.00%
56
序号 股东类型 认购股份数量（万股） 持股比例
5 社会公众股 6,000.00 35.53%
合计 16,888.00 100.00%
（二）上市后股本变动情况
1、1998 年实施 1997 年度权益分派及发行配股
公司于 1998 年 5 月实施了 1997 年度权益分派，进行资本公积转增股本，以
总股本 168,880,000 股为基数，每 10 股转增 4 股，公司总股本增至 236,432,000
股。
公司于 1998 年 6 月实施了以公司 1997 年末总股本 168,880,000 股为基数，
每 10 股配 2.14 股的配股方案。本次配股发行完成后，公司总股本增至 264,982,160
股。
2、2001 年发行配股及实施 2000 年度权益分派
公司于 2001 年 3 月实施了以公司 1999 年末总股本 264,982,160 为基数，每
10 股配 3 股的配股方案。本次配股发行完成后，公司总股本增至 305,178,360 股。
公司于 2001 年 5 月实施了 2000 年度权益分派，进行资本公积转增股本，以
总股本 305,178,360 股为基数，每 10 股转增 4.341 股，公司总股本增至 464,145,765
股。
3、2006 年 5 月，股权分置改革
双环科技股权分置改革相关股东会议现场会议于 2006 年 5 月 29 日召开，审
议通过了《湖北双环科技股份有限公司股权分置改革方案》。方案为股份变更登
记日登记在册的公司流通股股东，每持有 10 股流通股将获得非流通股股东的 2.8
股对价安排，非流通股股东向流通股股东共支付 73,944,813 股股份。该方案于
2006 年 6 月 8 日实施完毕。
4、2007 年 4 月，公司新增间接控股股东宜化集团
2007 年 4 月 27 日，双环科技披露《详式权益变动报告书》，宜化集团通过
对湖北双环集团增资、行政划拨方式受让湖北省国资委所持双环集团部分股权以
57
及托管湖北省国资委所持双环集团部分股权成为双环集团控股股东。本次权益变
动完成后，宜化集团将持有双环集团 51.2%股权，同时还通过托管方式控制双环
集团 18%股权，合计控制双环集团 69.2%股权，进而间接控制双环科技 24.47%
股份，公司新增间接控股股东宜化集团，实际控制人由湖北省国资委变更为宜昌
市国资委。
本次股权变 动经由 2006 年 11 月 17 日湖北 省国资委 下发鄂国 资改革
[2006]276 号文《省国资委关于同意湖北双环化工集团有限公司股权结构调整的
批复》同意。
5、最近三年股本变动情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总股本为 464,145,765 股，最近三年公司总股
本未发生变动。
三、主营业务发展情况
公司主营业务为盐及盐化工产品的生产和销售，主要产品为纯碱、氯化铵、
工业盐等。
公司本部运用联碱法生产纯碱和氯化铵等化工产品。联碱法是将氨碱法和合
成氨法两种工艺联合起来，同时生产纯碱和氯化铵两种产品的方法。公司现有纯
碱产能 110 万吨/年，氯化铵是联碱法制造纯碱时的共生产品，每生产 1 吨纯碱
同时产生 1 吨氯化铵。公司自备真空制盐装置，产能 120 万吨/年，用于生产联
碱法工艺所需的盐。公司主导产品纯碱是基础化工产品，在国民经济中具有广泛
的应用，下游重要用户有玻璃制造、洗涤剂合成、冶金、造纸、食品制造等行业；
氯化铵是氮肥的一种，在工业领域也可用于电池、电镀等领域。
除化工业务外，公司下属子公司置业公司、宜昌宜景及猇亭置业从事房地产
业务，目前相关项目均处于清盘阶段；子公司武汉宜富华石油化工有限公司从事
贸易业务，业务规模较小。
四、主要财务数据及财务指标
公司 2018 年、2019 年和 2020 年财务报表经大信会计师审计，主要财务数
58
据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 303,260.95 363,608.27 432,970.02
负债总额 332,809.72 345,052.03 415,407.17
所有者权益 -29,548.77 18,556.25 17,562.85
归属于母公司所有者权
-29,023.38 19,036.19 18,635.59
益
收入利润表项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 178,481.82 230,458.96 376,994.56
营业利润 -49,546.65 -419.71 8,038.45
利润总额 -48,079.39 3,144.23 8,806.13
净利润 -48,082.57 2,653.30 7,867.19
归属母公司股东的净利
-48,037.12 1,126.13 13,574.48
润
现金流量表项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
8,619.28 14,680.06 49,526.83
流量净额
投资活动产生的现金
-4,004.70 -11,012.41 -29,778.55
流量净额
筹资活动产生的现金
-15,363.92 -4,161.15 -98,004.95
流量净额
现金及现金等价物净
-10,698.98 -531.45 -78,314.44
增加额
2020年度/ 2019年度/ 2018年度/
主要财务指标
2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产负债率 109.74% 94.90% 95.94%
基本每股收益（元/股） -1.04 0.02 0.29
加权平均净资产收益率 不适用 5.87% 30.55%
五、控股股东及实际控制人概况
（一）公司控股股东情况介绍
截至本独立财务顾问报告出具日，双环集团持有上市公司 25.11%股份，系
上市公司控股股东；宜化集团持有双环集团 82.04%股份，系上市公司间接控股
股东。
59
1、直接控股股东
公司名称 湖北双环化工集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 湖北省应城市东马坊办事处团结大道 26 号
法定代表人 汪万新
注册资本 45,400 万元
成立日期 1994 年 6 月 16 日
统一社会信用代码 914200001775931714
宜化集团持股 82.04%
股权结构
宏泰集团持股 17.96%
煤炭批发经营；销售化工产品（需持证经营的除外）；承担与盐碱
化工相关的科研、设计、新产品开发及设备制造、维修、安装（需
持证经营的除外）；批零兼营化工机械设备、仪器仪表、电器、金
经营范围
属及非金属材料；承办中外合资、合作生产及开展“三来一补”业
务；房屋租赁；销售化肥；贸易咨询服务；生产销售卤水、盐及盐
制品（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、间接控股股东
公司名称 湖北宜化集团有限责任公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地 宜昌市沿江大道 52 号
法定代表人 王大真
注册资本 100,000.0000 万元
成立日期 1995 年 4 月 16 日
统一社会信用代码 914205001791227953
宜昌市国资委持股 51%
股权结构
宜昌财富投资管理有限公司持股 49%
矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸
化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆
炸化学品及国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销
售；化工设备制造及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技
经营范围 术进出口及代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经
相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与
交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
60
（二）公司实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告出具日，双环集团持有上市公司 25.11%股份，系
上市公司控股股东；宜化集团持有双环集团 82.04%股份，系上市公司间接控股
股东；宜昌市国资委持有宜化集团 51.00%股份，系上市公司实际控制人。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的
股权控制关系如下：
六、最近六十个月内控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为双环集团，实际控制
人为宜昌市国资委。最近六十个月，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司于 2018 年 11 月 27 日召开第九届董事会第十四次会议、于 2018 年
12 月 20 日召开 2018 年第九次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产
出售方案的议案》等相关议案。公司通过协议转让分别向湖南省轻工盐业集团有
限公司、湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）转让公司子
61
公司重庆宜化化工有限公司 51%股权、49%股权，交易对价为 26,267.13 万元，
此次交易构成重大资产出售。此次交易的标的资产已于 2018 年 12 月 27 日完成
工商变更手续。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理
人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证
券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。
十一、上市公司的安全生产及环境保护情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司合并报表范围内从事化工生产
的主体仅为双环科技母公司，其安全生产及环境保护情况如下：
（一）安全生产情况
1、安全生产制度及执行情况
截至本独立财务顾问报告出具日，双环科技制定有《安全生产责任制管理
制度》、《安全风险辨识、评价及分级管控管理制度》、《安全检查和隐患排查治
62
理管理制度》、《安全生产奖惩管理制度》等安全生产管理制度。同时，在应对
安全事故方面，双环科技制定了《应急救援管理制度》、《事故（事件）管理制
度》等制度。
在制度执行方面，2020 年 7 月 31 日，湖北省应急管理厅发布《省应急管理
厅关于 8 家危险化学品及 2 家烟花爆竹行业企业安全生产标准化二级达标的公
告》，双环科技等 8 家企业为湖北省危险化学品从业单位安全生产标准化二级企
业。双环科技现持有湖北省应急管理局于 2021 年 4 月 21 日核发的《安全生产
许可证》（编号：（鄂）WH 安许证[2021]延 004 号），有效期至 2024 年 4 月 20 日。
双环科技已建立了安全管理机构，并配备专职的安全管理人员，定期对员
工进行安全生产培训。报告期内，双环科技未发生重大及以上等级的安全生产
事故。
2、安全生产投入情况
最近三年，双环科技已按照相关法律规定计提及使用安全生产费，具体安
全生产费用支出如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
安全生产费计提 805.38 834.63 891.57
安全生产费使用 803.86 821.26 924.23
3、安全生产合规情况
报告期内，双环科技不存在因安全生产受到处罚的情况。截至本独立财务
顾问报告出具日，应城市应急管理局已出具《证明》，证明报告期内，双环科技
在生产经营中均按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经
营及服务，双环科技持续具备业务经营所需资质，其生产、经营及服务符合法
律、法规关于安全生产与管理的标准及要求，未发生安全生产责任事故，也不
存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上，报告期内，双环科技相关安全生产情况符合国家有关安全生产的要
求。
63
（二）环境保护情况
1、环境保护制度及执行情况
截至本独立财务顾问报告出具日，双环科技关于污染治理的制度文件包括
《环保管理制度》、《环境保护责任制》、《危险废物管理标准》、《环保检查和隐
患排查治理制度》、《环保风险辨识管理制度》等制度。同时，在应对环境污染
事故方面，双环科技制定了《生产环保事故或重大事件管理制度》等。
在制度执行方面，双环科技已取得孝感市生态环境局核发的《排污许可证》，
证书编号为：91420000706803542C001P，有效期至 2025 年 6 月 15 日。双环科
技已根据实际生产经营需要置备必要的环保设施，环保设施运行状况良好，并
已按时缴纳排污处理费、环境保护税等费用。双环科技定期委托具备资质的公
司对环保在线监测设备运行维护，委托监测单位定期对各项污染物进行监测。
2、环境保护投入情况
最近三年，双环科技环境保护费用支出主要包括环保设备及工程支出、废
水废气处理费、固废处置费、环保检测费、环保税等，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
环保设备及工程支出 2,768.47 1,793.31 911.42
废水、废气处理费 926.29 1,017.39 926.23
固废处置费 5.22 18.43 33.86
环保费用
环保检测费 31.61 55.26 73.97
支出
环保税 60.74 28.96 30.58
小计 1,023.86 1,120.04 1,064.64
合计 3,792.33 2,913.35 1,976.06
3、环境保护合规情况
报告期内，双环科技不存在因环境保护受到处罚的情况。孝感市生态环境局
应城市分局已出具《证明》，证明报告期内，双环科技在生产经营中遵守国家及
地方有关环境保护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，不存
在对双环科技的环保举报、投诉记录，未发生环境污染事故等违反环境保护方
64
面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在因违反环境保护方面的法律、
法规、政策而受到行政处罚的情形。
综上，报告期内，双环科技相关环境保护情况符合国家有关环境保护的要
求。
65
第三章 交易对方的基本情况
一、应城宜化
本次重大资产出售的交易对方为应城宜化，系上市公司间接控股股东宜化集
团于 2021 年 3 月 22 日新设立的一家全资子公司，基本情况如下：
名称 应城宜化化工有限公司
成立日期 2021 年 3 月 22 日
湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道 26 号双环公司办公楼 3 楼
注册地址
331-333 室
注册资本 1,000 万人民币
法定代表人 杨红金
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91420981MA49PUTW7X
一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；肥料销售；机械设备销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；炼油、化工生产
专用设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围
询服务）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；机械设
备租赁；建筑工程机械与设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
应城宜化成立于 2021 年 3 月 22 日，不足一个会计年度，系专为本次交易而
设立。根据《格式准则 26 号》的要求，以下披露其控股股东宜化集团的相关资
料。
二、宜化集团
（一）公司基本情况
名称 湖北宜化集团有限责任公司
成立日期 1995 年 04 月 16 日
注册地址 宜昌市沿江大道 52 号
注册资本 100,000.0000 万元人民币
法定代表人 王大真
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 914205001791227953
66
矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆炸化学品
及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及
国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造
及安装（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁
经营范围
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体
废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电
信业务中的在线数据处理与交易处理；互联网信息服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、设立情况
宜化集团于 1995 年 4 月经宜昌市政府批准设立，设立时属于国有独资的投
资性公司。1995 年 8 月，经湖北省政府办公厅和湖北省国有资产管理局、湖北
省经贸委、湖北省体改委、湖北省财政厅以[鄂国资企发(1995)60 号文]批准，宜
化集团授权经营湖北宜化以及其他全资、控股、参股公司的国有资产，并承担国
有资产的保值和增值责任。
宜化集团设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宜昌市国资委 20,500.00 100.00%
合计 20,500.00 100.00%
2、增资情况
2010 年，根据宜昌市人民政府《关于宜化集团改革实施方案的批复》（宜府
函【2010】51 号文），宜昌财富投资管理有限公司（以下简称“财富公司”）以
持有的贵州宜化化工有限公司 50%的股权、湖北宜化肥业有限公司 50%股权、
湖北双环科技碱业(重庆)有限公司 49%的股权、重庆宜化化工有限公司 55%的股
权及部分现金出资的方式向宜化集团增资扩股，宜化集团注册资本由 2.05 亿元
变为 4.02 亿元。财富公司对宜化集团增资扩股完成后，宜昌市国有资产监督管
理委员会和财富公司分别持有宜化集团股权比例为 51%和 49%，宜化集团由国
有独资公司变更为国有控股公司。宜化集团的实际控制人仍为宜昌市国有资产监
督管理委员会。2010 年 6 月，宜化集团以资本公积 5.98 亿元向宜昌市国有资产
67
监督管理委员会和财富公司按持股比例转增实收资本，注册资本由 4.02 亿元变
更为 10 亿元。
本次增资后宜化集团股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宜昌市国资委 51,000.00 51.00%
2 宜昌财富投资管理有限公司 49,000.00 49.00%
合计 100,000.00 100.00%
宜化集团最近 3 年注册资本未发生变化。
（三）股权控制关系
1、宜化集团的股权结构
截至本独立财务顾问报告出具日，宜化集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宜昌市国资委 51,000.00 51.00%
2 宜昌财富投资管理有限公司 49,000.00 49.00%
合计 100,000.00 100.00%
2、宜化集团的控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，宜昌市国资委持有宜化集团 51.00%的股
份，为其控股股东及实际控制人。
（四）主营业务情况
宜化集团是宜昌市国资委控制的投资控股平台，无实际经营业务。
（五）主要下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，宜化集团控制的核心企业及业务情况如下：
序
公司名称 成立时间 所属业务板块 持股比率
号
1 湖北安卅物流有限公司 1 2014/4 物流 100.00%
2 湖北元禾投资有限公司 2015/5 投资 100.00%
68
序
公司名称 成立时间 所属业务板块 持股比率
号
3 大通县国经投资有限责任公司 2010/9 投资 100.00%
4 湖北宜化集团财务有限责任公司 2 2011/10 金融 100.00%
5 湖北宜化集团矿业有限责任公司 1999/12 化工 100.00%
湖北宜化集团化工机械设备制造安装有
6 2010/1 化工 100.00%
限公司
7 湖北宜化 1993/9 化工 17.08%
8 双环集团 3 1994/6 化工 82.04%
9 重庆南坪自动化仪表厂有限公司 1994/12 化工 100.00%
10 贵州宜化置业有限公司 2011/1 房地产 51.00%
11 松滋宜化房地产开发有限公司 2013/3 房地产 70.00%
12 宜昌宜盛置业有限责任公司 2014/5 房地产 100.00%
13 宜昌百树企业管理咨询有限公司 2018/6 管理咨询 100.00%
注 1：宜化集团直接持有湖北安卅物流有限公司 70%的股权，通过湖北宜化和双环科技间接
持有湖北安卅物流有限公司 30%的股权；
注 2：宜化集团直接持有湖北宜化集团财务有限责任公司 80%的股权，通过贵州宜化化工有
限责任公司和双环科技间接持有湖北宜化集团财务有限责任公司 20%的股权；
注 3：宜化集团持有双环集团 82.04%的股权，通过双环集团间接控制双环科技 25.11%的股
权。
（六）简要财务数据
报告期内，宜化集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 2,888,076.89 3,037,104.27
负债合计 2,880,845.10 3,027,232.21
股东权益合计 7,231.79 9,872.06
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,622,249.02 1,754,344.99
净利润 -24,259.48 9,449.51
注：宜化集团 2019 年、2020 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信
会师报字[2020]ZE22316 号、信会师鄂报字[2021]第 20462 号）。
（七）行政处罚情况
2017 年，宜化集团受到一项反垄断处罚，具体情况如下：
编号 处罚机关 文书编号 日期 处罚事由 罚款金额
69
（万元）
宜化集团在 2016 年销售
聚氯乙烯树脂过程中，存
国家发展 发改办价监处 在达成并实施价格垄断
1 和改革委 罚﹝2017﹞3 2017/9/25 协议的违法事实，违反了 5,261.98
员会 号 《中华人民共和国反垄
断法》第十三条第一款第
（一）项的规定。
针对上述处罚，宜化集团已缴纳了罚款并整改完毕。因此，该处罚对本次交
易不够成重大影响。
三、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司
推荐董事或者高级管理人员的情况
（一）交易对方与上市公司关联关系情况
本次交易前，宜化集团是上市公司间接控股股东，持有双环集团 82.04%的
股份，并通过双环集团间接控制双环科技 25.11%的股份。本次交易对方应城宜
化为宜化集团全资子公司，系上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司董事及高级管理人员均由董事会
提名并经股东大会审议通过，本次交易对方应城宜化未向上市公司推荐董事及高
级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方应城宜化及其现任管理人员
最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
五、交易对方及其主要管理人员诚信情况
70
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易对方应城宜化及其现任主要管理
人员最近五年均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
71
第四章 交易标的的基本情况
本次交易标的资产范围为公司持有的置业公司 100%股权、兰花沁裕 46.80%
股权；公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥
钙联产装置主要设备及公司和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
一、置业公司
（一）基本信息
公司名称 湖北宜化置业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 人民币5,000万元
法定代表人 姚健
成立日期 2010年3月11日
统一社会信用代码 91420500550673066P
注册地址 宜昌市伍家岗区中南路32号10栋1单元115号
房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，置业公司股权结构如下图所示：
双环科技
100%
置业公司
70% 100%
宜昌宜景 猇亭置业
（三）历史沿革
1、2010 年 3 月设立
置业公司成立于 2010 年 3 月，成立时的股东为双环科技。根据宜昌天成会
计师事务所有限公司 2010 年 3 月 10 日出具的《验资报告》宜昌天成资字（2010）
第 074 号），置业公司已收到股东的货币出资人民币 5,000 万元。
72
置业公司设立时股权结构为：
序号 股东类型 出资额（万元） 持股比例
1 双环科技 5,000.00 100.00%
合计 5,000.00 100.00%
截至本独立财务顾问报告出具日，双环科技持有置业公司 100.00%的股权。
（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
2019年末和2020年末，置业公司主要资产情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 4,291.39 10.61% 7,694.65 16.30%
应收款项融资 - 0.00% 100.00 0.21%
应收账款 234.02 0.58% 436.41 0.92%
预付款项 133.78 0.33% 132.23 0.28%
其他应收款 611.12 1.51% 1,284.37 2.72%
存货 28,826.61 71.28% 29,287.59 62.03%
其他流动资产 6,341.06 15.68% 8,277.46 17.53%
流动资产合计 40,437.99 99.99% 47,212.71 99.99%
固定资产 2.43 0.01% 2.43 0.01%
非流动资产合计 2.43 0.01% 2.43 0.01%
资产总计 40,440.41 100.00% 47,215.14 100.00%
注：上述财务数据已经大信会计师审计。
（1）土地使用权及房屋建筑物
截至本独立财务顾问报告出具日，置业公司及子公司未持有自用土地使用权
及房屋建筑物，亦不存在租赁使用房屋建筑物。
（2）主要业务资质
置业公司及子公司具备中华人民共和国房地产开发企业资质。置业公司持有
的《房地产开发暂定资质证书》的基本情况如下：
73
资质
证书编号 证书/批文名称 持有人 发证机关 核发日期 到期日
等级
宜昌市住
宜房开暂 中华人民共和国房地 置业公
— 房和城乡 2020.8.4 2021.8.4
[2020]52 号 产开发暂定资质证书 司
建设局
宜昌市住
宜房开暂 中华人民共和国房地 猇亭置
— 房和城乡 2020.8.4 2021.8.4
[2020]50 号 产开发暂定资质证书 业
建设局
宜昌市住
宜房开暂 中华人民共和国房地 宜昌宜
— 房和城乡 2020.8.4 2021.8.4
[2020]54 号 产开发暂定资质证书 景
建设局
2、主要负债情况
2019年末和2020年末，置业公司负债构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 1,239.16 2.17% 60,396.22 94.32%
预收款项 96.65 0.17% 363.29 0.57%
合同负债 489.14 0.86% - -
应交税费 267.73 0.47% 1,602.25 2.50%
其他应付款 54,928.08 96.17% 1,597.91 2.50%
其他流动负债 24.46 0.04% - -
流动负债合计 57,045.22 99.88% 63,959.67 99.89%
预计负债 70.13 0.12% 72.06 0.11%
非流动负债合计 70.13 0.12% 72.06 0.11%
负债合计 57,115.34 100.00% 64,031.73 100.00%
注：上述财务数据已经大信会计师审计。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具日，置业公司及其子公司为商品房承购人提供
阶段性担保，阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所
购住房的房屋所有权证办妥抵押登记手续之日止。
截至2020年12月31日，置业公司及其子公司提供的阶段性担保金额合计为
74
4,503.50万元。
4、或有事项
报告期内，置业公司不存在或有事项的情况。
5、下属子公司情况
截至2020年12月31日，置业公司下属企业共2家，具体信息如下：
注册资 统一社
下属企 注册地 法定代 持股占
序号 本（万 成立日期 会信用 经营范围
业名称 址 表人 比（%）
元） 代码
房地产开发及配套
宜昌市 工程开发建设；房地
宜昌宜景
沿江大 9142050 产项目策划及营销；
房地产开
1 道 189 姚健 5,000.00 70.00 2012-8-15 0050049 房屋租赁（经营范围
发有限公
号 301-3 0803 中涉及许可项目的
司
05 号 须办理许可手续后
经营）
房地产开发；房产类
宜昌市 项目营销及策划；房
湖北宜化 9142050
猇亭区 屋租赁（依法须经批
2 猇亭置业 姚健 5,000.00 100.00 2012-7-16 0050015
云池居 准的项目，经相关部
有限公司 411H
委会 门批准后方可开展
经营活动）
（五）主营业务发展情况
置业公司及下属 2 家子公司为双环科技房地产板块子公司，主营业务为住宅
类商品房开发业务。置业公司、宜昌宜景、猇亭置业分别开发了“宜化山语城项
目”、“宜化新天地项目”、“猇亭绿洲新城项目”等项目，相关楼盘均位于宜昌市。
截至本独立财务顾问报告出具日，各楼盘均已处于清盘阶段，住宅基本售罄，
还剩部分车位待售。
（六）主要财务数据及指标
置业公司近两年的主要财务数据如下：
75
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债表
总资产 40,440.41 47,215.14
总负债 57,115.34 64,031.73
归属于母公司所有者权益 -16,149.54 -16,336.65
所有者权益 -16,674.93 -16,816.60
资产负债率 141.23% 135.62%
利润表 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,140.90 16,915.58
营业利润 147.02 12,744.25
利润总额 141.66 13,629.55
净利润 141.66 13,327.17
注：上述财务数据已经大信会计师审计。
（七）最近三年内进行评估的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司在最近三年未曾发生与交易、增
资或改制相关估值或评估情况。
（八）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，置业公司及其子公司尚未了结的 50 万元
以上的重大诉讼、仲裁情况情况如下：
编 执行
案件名称 文书文号 案件类型 案件阶段 说明
号 情况
申请人：重庆华升建筑工程有限公司
被申请人：置业公司
事实与理由：2013 年 6 月，被申请人对“宜化.山语城（二期、
重庆华升
三期）商品房（15#-24#花园洋房二次招标）”工程项目进行
建筑工程
牟来祥、重庆 公开招标，申请人依法中标成为该工程项目的承包人，双方
有限公司
华升建 筑工 于 2013 年 7 月 4 日对该《合同》进行了备案。《合同》约定：
宜仲裁字 申 请 仲
程有限 公司 被申请人将“宜化.山语城（二期、三期）商品房（15#-24#
1 （2019）第 205 民事仲裁 裁，目前 -
与置业 公司 花园洋房二次招标）”工程项目发包给申请人，承包范围是设
号 在工程造
建设工 程施 计施工图范围内的建筑、装饰、安装，合同价格采用固定单
价委托鉴
工合同纠纷 价，利率为中国人民银行发布的同期同类贷款利率，争议解
定阶段，
决方式为向宜昌仲裁委员会申请仲裁。《合同》还对工程款支
尚未裁决
付方式、工期、验收、质保期、质保金等进行了明确约定。
《合同》签订后，申请人依约定对《合同》项下的 15#-24#
楼进行了施工，所有施工工程业经验收合格，并已交付被申
76
编 执行
案件名称 文书文号 案件类型 案件阶段 说明
号 情况
请人使用。但被申请人仅支付了 20#-22#楼的部分工程款共计
567.74 万元。工程竣工验收后，申请人根据与被申请人有关
《宜化.山语城情景洋房工程变更及增加费用补偿》会议确定
内容要求被申请人的损失进行补偿，被被申请人拒绝，双方
随即发生纠纷，被申请人既不赔偿申请人的损失，也拒不支
付剩余工程款。
诉讼请求：1.请求裁决被申请人向申请人支付“宜化.山语城
（二期、三期）商品房”项目下 20#-22#花园洋房建设工程款
12,122,839.46 元（以鉴定为准），并以 12,122,839.46 元（以
鉴定为准）为基数，自 2016 年 9 月 1 日（实际交付之日）起
按照中国人民银行同期同类贷款利率支付资金占用利息至工
程款全部付清之日止；2.请求裁决被申请人赔偿申请人的停
工损失、人工费损失等共计 3,181,338 元；3.仲裁申请费用由
被申请人承担。
原告：宜昌宜景
被告：余祥富、姚翠珍
事实与理由：2013 年 5 月 11 日，原被告签订了编号为 0213595
号《宜昌市商品房买卖合同》，约定被告购买原告开发的“宜
化新天地一期 6 号楼 22 层 012201 号楼”，房屋建筑面积 139.73
平米，房屋总价款 764,335 元。同日，双方签订了《合同补
充协议》，该协议第一条第（二）款第 4 项约定：在《房地产
权证》办理完毕前，买受人未按银行贷款合同规定期限偿还
贷款或要求终止贷款合同，导致出卖人承担了保证责任的，
出卖人享有下列权利：（1）有权单方解除本《商品房买卖合
同》，收回该商品房，买受人所交款项全部不予退还，同时买
受人必须在出卖人履行保证责任后 30 天内，协同出卖人到房
管局办理有关解除合同的手续。
2013 年 7 月 20 日与中国邮政储蓄银行股份有限公司宜昌市
分行（以下简称邮储银行）签订了《个人购房借款及担保合
一审已判
同》，该合同第二十一条约定，保证人宜景房地产承担阶段性
决，解除
连带保证。2013 年 7 月 20 日，邮储银行向两被告发放了 53
房屋买卖
万元贷款，两被告偿还前 24 期贷款后出现逾期还款，截至
合同，但
2018 年 6 月 22 日，欠本金及利息合计 548,896.04 元，邮储
宜景房 地产 不能解除
银行将原告及两被告诉至宜昌市西陵区人民法院，要求原告
与余祥富、姚 （2020）鄂 网签和预
为两被 告的 债务承 担连 带清偿 责任 ，西 陵法院 判决 作出
2 翠珍商 品房 0503 民初 32 民事诉讼 告登记。 -
（2018）鄂 0502 民初 26331 号《民事判决》，判令两被告向
销售合 同纠 号 属轮候查
邮储银行归还借款本金 490,094 元及截至 2018 年 6 月 22 日
纷 封，房屋
的利息及罚息 58,802.04 元，合计 548,896.04 元，并以 490,094
已申请保
元为基础，自 2018 年 6 月 23 日起至实际清偿之日止按照中
全，已提
国人民银行贷款基准利率×90%×130% 的标准计付利息及罚
执 行 异
息，判令原告为两被告的前述债务承担连带清偿责任。两被
议。
告不服一审判决，上诉至宜昌市中级人民法院，宜昌中院驳
回其上诉。2019 年 2 月 22 日，执行法院扣划了原告账户
565,959.50 元款项，原告代偿了两被告对邮储银行的欠款，
截止 2019 年 8 月 1 日，原告为两被告代偿后所产生的利息
9,943.06 元，至此，原告对两被告享有 676,902.56 元的债权。
鉴于原告已经为两被告承担了保证责任，原告有权解除合同，
原告于 2019 年 8 月 1 日按照双方约定通过邮寄方式向两被告
送达了《解除<商品房买卖合同>及抵消债务通知书》，解除双
方签订的《商品房买卖合同》及相互抵消债务 565,959.50 元。
诉讼请求：1、确认原被告签订的编号为 0213595 号《宜昌市
商品房买卖合同》于 2019 年 8 月 1 日解除；2、判令被告撤
销产籍号为 03-0073-0193-012201 号房屋的网签及预告登记
（所有权证号（预）201303866 号）并返还前述房屋；3、确
认原告对两被告所享有的 565,959.50 元债权已于 2019 年 8 月
1 日抵消，原告因 合同接触后应 返还给两被告 等额的
77
编 执行
案件名称 文书文号 案件类型 案件阶段 说明
号 情况
565,959.50 元房款；2、判令上述被告承担本案诉讼费。
原告：宜昌宜景
被告：黄磊、胡莉莉
事实与理由：2014 年 7 月 20 日，原告与被告签订了《商品
房销售合同》，约定原告将宜化新天地二期 22 号楼二单元
1102 号卖给二被告，双方并办理了网签备案手续，同时被告
向中国建设银行办理按揭贷款手续，同时原告为其承担阶段
性担保责任，2020 年 1 月 7 日中国建设银行因二被告长期拖
宜景房 地产 欠银行款诉至宜昌市西陵区人民法院；2020 年 6 月 10 日宜
与黄磊、胡莉 一审进行 未执 昌市西陵区人民法院判决解除建设银行与二被告之间的银行
3 - 民事诉讼
莉商品 房销 中 行 贷款合同，同时原告对二被告欠款承担担保责任；根据原告
售合同纠纷 与二被告签订的《商品房销售合同》的附件六第 4 条约定被
告在房产登记手续办理完毕之前，导致出卖人承担了担保责
任的，出卖人有权单方面解除合同，收回商品房，买受人所
交款项不予退还。
诉讼请求：1.判令解除原告与二被告签订的宜化新天地二期
22 号楼二单元 1102 号《商品房销售合同》并解除网签备案
及预告登记、收回商品房；2.判令被告前期缴纳的全部款项
不予退还；3.由被告承担本案诉讼费。
上述诉讼不会对本次交易产生实质性影响。
2、重大行政处罚
截至本独立财务顾问报告出具日，置业公司不存在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，置业公司及其子公司受
到有关政府部门的行政处罚情况如下：
类别（税务 处罚金额
编 公司名 罚款是 是否
处罚机关 文书编号 /工商/安全 日期 处罚事由
号 称 （万元） 否缴纳 整改
/环保）
2020 年 4 月 16 日，该局在处理
消费者投诉中发现，当事人存在
宜昌市伍家 宜伍市监处 利用格式条款订立合同排除消
置业公
1 岗区市场监 字[2020]52 工商 2020/6/16 费者合法权利的行为，违反《合 0.5 是 是
司
督管理局 号 同违法行为监督处理办法》第十
条及《侵害消费者权益行为处罚
办法》第十二条之规定。
上述行政处罚处罚金额均已缴纳并整改完毕，不会对本次交易构成实质性障
碍。
根据《重组补充协议》，应城宜化知悉置业公司及子公司存在部分行政处罚、
尚未了结的诉讼及仲裁等情况。同意按照补充协议约定的价格及方式与上市公司
进行本次交易，不会因此要求上市公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
78
（九）交易标的为股权的相关说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，置业公司不存在出资瑕疵或其他影响其合
法存续的情况。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为置业公司 100%股权。
3、股权转让取得其他股东同意情况
置业公司为上市公司全资子公司，本次交易不涉及需取得置业公司其他股东
的同意情形。
二、兰花沁裕
（一）基本信息
公司名称 山西兰花沁裕煤矿有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10000万元
法定代表人 王海龙
成立日期 2012-09-05
统一社会信用代码 91140000051997058Q
注册地址 晋城市沁水县土沃乡杏则村西
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选加工；煤炭销售。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，兰花沁裕股权结构如下图所示：
79
双环科技 兰花科创
46.80% 53.20%
兰花沁裕
（三）历史沿革
1、2012 年 9 月设立
兰花沁裕成立于 2012 年 9 月，是由山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导
组办公室以晋煤重组办发[2010]59 号文、晋煤重组办发[2009]122 号文批准的建
设项目，由原山西裕丰沁裕煤业有限公司沁裕煤矿、沁水县西城能源有限公司西
城煤矿、山西沁水雨沟煤业有限公司整合而成。
兰花沁裕成立时的股东为双环科技、山西兰花集团莒山煤矿有限公司。根据
晋城正兴会计师事务所有限公司 2012 年 8 月 30 日出具的《验资报告》（晋城正
兴验[2012]0185 号），兰花沁裕已收到股东的货币出资人民币 10,000 万元。
兰花沁裕设立时股权结构为：
序号 股东类型 出资额（万元） 持股比例
1 山西兰花集团莒山煤矿有限公司 5,320.00 53.20%
2 双环科技 4,680.00 46.80%
合计 10,000.00 100.00%
2、2016 年 5 月，股权转让
2016 年 5 月，山西兰花集团莒山煤矿有限公司与兰花科创签订《股权转让
协议》，山西兰花集团莒山煤矿有限公司将其持有的兰花沁裕 53.20%股权转让给
兰花科创。
此次转让后，兰花沁裕的股权结构变更为：
序号 股东类型 出资额（万元） 持股比例
1 兰花科创 5,320.00 53.20%
2 双环科技 4,680.00 46.80%
合计 10,000.00 100.00%
80
截至本独立财务顾问报告出具日，双环科技持有兰花沁裕 46.80%的股权。
（四）主要资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
2019年末和2020年末，兰花沁裕主要资产情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,935.38 1.41% 1,722.05 1.34%
应收款项融资 260.00 0.19% 375.00 0.29%
其他应收款 867.44 0.63% 973.15 0.76%
存货 96.04 0.07% 88.34 0.07%
其他流动资产 1,121.42 0.82% 1,008.57 0.78%
流动资产合计 4,280.28 3.11% 4,167.11 3.24%
固定资产 13,426.52 9.76% 13,395.34 10.42%
在建工程 48,396.13 35.18% 39,490.13 30.71%
无形资产 70,704.94 51.40% 70,745.92 55.02%
长期待摊费用 761.47 0.55% 783.12 0.61%
非流动资产合计 133,289.06 96.89% 124,414.51 96.76%
资产总计 137,569.34 100.00% 128,581.61 100.00%
注：上述财务数据已经信永中和审计。
（1）土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，兰花沁裕持有 2 宗土地使用权尚未办妥权属证书，
具体情况如下：
1）出让合同号为沁土合字(2006)第 19 号的宗地，宗地面积 31,943 平方米，
用途工业，性质出让，使用期限自 2006 年 5 月 22 日至 2056 年 5 月 21 日止。该
宗地为兰花沁裕通过煤矿资产重组整合所取得，土地出让合同中土地受让人为整
合前的沁水县西城能源有限公司；
2）出让合同号为沁土合字(2014)第 43 号的宗地，宗地面积 89,814 平方米，
用途工业，性质出让，使用期限自 2014 年 9 月 26 日至 2064 年 9 月 25 日止。
81
（2）房屋建筑物
截至 2020 年 12 月 31 日，兰花沁裕所持 14 项房屋建筑物均尚未取得权属证
书，所涉建筑物面积为 16,794.22 平方米，账面价值 3,539.49 万元，具体如下：
序 建筑面积
权利人 建筑物名称 建成年月
号 （平方米）
1 兰花沁裕 办公楼（四层） 2008.01 2,012.80
2 兰花沁裕 风井房项目（回风立井） 2009.01 59.69
3 兰花沁裕 炸药库房屋 2007.01 136.35
4 兰花沁裕 高配室 2007.01 270.00
5 兰花沁裕 灯房浴室 2007.08 1,426.17
6 兰花沁裕 单身宿舍 2007.08 1,352.70
7 兰花沁裕 采暖锅炉房 2007.08 54.00
8 兰花沁裕 餐厅 2007.08 429.21
9 兰花沁裕 机修车间 2007.08 244.15
10 兰花沁裕 器材库 2007.08 205.16
11 兰花沁裕 风机房 2009.09 54.00
12 兰花沁裕 职工宿舍楼（新建） 2017.12 4,980.99
13 兰花沁裕 职工食堂（新建） 2014.09 3,815.00
14 兰花沁裕 生产区简易用房 2018.08 1,754.00
合计 - - 16,794.22
注：上述 1-11 项房屋建筑物均为兰花沁裕通过煤矿资产重组整合所取得。
兰花沁裕尚在建设期，拟在项目完工后，统一为上述房产、土地办理权属证
明文件。
（2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具日，兰花沁裕不存在租赁使用房产的情况。
（3）采矿权
截至本独立财务顾问报告出具日，兰花沁裕拥有1项采矿权：
序
许可证号 矿山名称 矿种 生产规模 有效期 他项权利
号
1 C14000020110 山西兰花沁裕 煤、2# 90 万吨/年 2019-11-19 至 抵押
82
序
许可证号 矿山名称 矿种 生产规模 有效期 他项权利
号
41220117135 煤矿有限公司 -15# 2024-11-19
注：兰花沁裕（抵押人）与大股东兰花科创（抵押权人）于 2019 年 7 月 30 日签署了《最高
额抵押合同》，兰花沁裕以上述采矿权向兰花科创提供最高额担保，即抵押权人 2016 年 5
月 1 日起至 2024 年 4 月 30 日止，向兰花沁裕提供内部借款所形成的债权。上述抵押未办理
抵押登记。
2、主要负债情况
2019年末和2020年末，兰花沁裕负债构成如下表所示：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 2,854.93 2.99% 2,578.78 3.09%
预收款项 - - 19.49 0.02%
合同负债 41.12 0.04% - -
应付职工薪酬 791.02 0.83% 254.86 0.31%
应交税费 0.80 0.00% 3.99 0.00%
其他应付款 91,794.92 96.13% 80,636.50 96.58%
其他流动负债 5.35 0.01% - -
流动负债合计 95,488.15 100.00% 83,493.62 100.00%
非流动负债合计 - - - -
负债合计 95,488.15 100.00% 83,493.62 100.00%
注：上述财务数据已经信永中和审计。
3、对外担保情况
报告期内，兰花沁裕不存在对外担保的情况。
4、或有事项
报告期内，兰花沁裕不存在或有事项的情况。
5、下属子公司情况
报告期内，兰花沁裕未持有任何公司股权。
83
（五）主营业务发展情况
兰花沁裕系上市公司兰花科创子公司，主营业务为煤炭开采。兰花沁裕矿井
位于沁水县城西南约 19km 处杏则村北侧，井田面积 10.56 平方公里，矿井保有
资源储量 4,512 万吨，设计可采储量 2,691.5 万吨，设计规模 90 万吨/年。
截至本独立财务顾问报告出具日，兰花沁裕矿井已完成一期、二期建设，三
期工程正在建设中。
（六）主要财务数据及指标
兰花沁裕近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 137,569.34 128,581.61
总负债 95,488.15 83,493.62
所有者权益 42,081.19 45,087.99
资产负债率 69.41% 64.93%
利润表项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 8.19 11.23
营业利润 -3,012.76 -3,517.13
利润总额 -3,006.80 -3,576.36
净利润 -3,006.80 -3,576.36
注：上述财务数据已经信永中和审计。
（七）最近三年内进行评估的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司在最近三年未曾发生与交易、增
资或改制相关估值或评估情况。
（八）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大未决诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，兰花沁裕尚未了结的诉讼情况如下：
2019 年 11 月 21 日，沁水县土沃乡中沃泉村村民委员会（原告）对兰花沁
裕（被告）、第三人双环科技因合同纠纷提起诉讼。
84
2019 年 12 月 20 日，山西省沁水县人民法院作出一审判决（（2019）晋 0521
民初 1243 号）如下：一、被告兰花沁裕继续履行原告沁水县土沃乡中沃泉村村
民委员会与泽州县广运物资贸易有限公司 2005 年 12 月 15 日签订的协议书；二、
被告兰花沁裕于本判决生效后立即支付原告沁水县土沃乡中沃泉村村民委员会
支付协议款 5,650,303.00 元及利息（1.截至 2019 年 9 月 30 日止，为 927,185.02
元；2.自 2019 年 10 月 1 日起至本判决生效之日止，以 5,650,303.00 元为基数，
参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、被告兰
花沁裕于本判决生效后立即向原告沁水县土沃乡中沃泉村村民委员会交付民用
煤 1950 吨；四、驳回原告沁水县土沃乡中沃泉村村民委员会的其他诉讼请求。
2020 年 1 月，兰花沁裕向晋城市中级人民法院提起上诉，2020 年 6 月 30
日，晋城市中级人民法院作出二审判决（（2020）晋 05 民终 300 号），驳回上诉，
维持原判。
兰花沁裕已根据二审判决向沁水县土沃乡中沃泉村村民委员会支付了 180
万元，并对前述诉讼计提了预计负债。上述诉讼不会对本次交易产生实质性影响。
2、重大行政处罚
截至本独立财务顾问报告出具日，兰花沁裕不存在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。报告期内，兰花沁裕受到有关政府
部门的行政处罚情况如下：
类别（税务/ 处罚金
编 公司名 行政处罚决定 罚款是 整改情
处罚机关 质监/安全/ 处罚日期 处罚事由 额
号 称 书编号 否缴纳 况
环保） （万元）
沁水县市场监督管理局执法人员
对兰花沁裕食堂进行检查，发现其
未及时清理超过保质期食品和经
沁水县市
兰花沁 沁市监稽罚字 营标签不符合规定的预包装食品。
1 场监督管 质监 2020/6/23 0.5 是 已整改
裕 [2020]62号 上述行为违反了《中华人民共和国
理局
食品安全法》第一百三十二条、第
一百二十五条第一款第二项的规
定。
2019年7月4日，晋城市生态环境局
沁水分局执法人员到现场检查发
晋城市生 现兰花沁裕处于建设状态，3万余
兰花沁 沁环罚字
2 态环境局 环保 2019/8/21 方煤矸石堆放在工业广场，苫盖不 10 是 已整改
裕 [2019]31号
沁水分局 完全。上述事实违反了《中华人民
共和国大气污染防治法》第七十二
条第一款的规定。
85
类别（税务/ 处罚金
编 公司名 行政处罚决定 罚款是 整改情
处罚机关 质监/安全/ 处罚日期 处罚事由 额
号 称 书编号 否缴纳 况
环保） （万元）
2020年12月24日，晋城市生态环境
局沁水分局执法人员到现场检查
发现兰花沁裕处于停产状态，兰花
沁裕对煤矸石排放管理不到位，约
晋城市生
兰花沁 沁环罚字 1000余吨煤矸石倾倒在土沃乡杏
3 态环境局 环保 2021/3/19 10 是 已整改
裕 [2021]04号 则村（帅家自然庄、西阳辿自然
沁水分局
村、大沟河）。上述事实违反了
《中华人民共和国固体废物污染
环境防治法》第二十条第一款的规
定。
上述行政处罚罚款均已缴纳并整改完毕，不会对本次交易产生实质性影响。
根据《重组补充协议》，应城宜化知悉兰花沁裕存在行政处罚、尚未了结的
诉讼及仲裁等情况；知悉兰花沁裕存在土地、房产权属瑕疵，采矿权已抵押未办
理抵押登记等情况。同意按照补充协议约定的价格及方式与上市公司进行本次交
易，不会因此要求上市公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
（九）交易标的为股权的相关说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，兰花沁裕不存在出资瑕疵或其他影响其合
法存续的情况。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易标的为兰花沁裕 46.80%股权，前述股权不属于控股权。
3、股权转让取得其他股东同意情况
本次交易标的为兰花沁裕 46.80%股权。
2021 年 6 月 9 日，兰花科创出具《关于湖北双环转让所持兰花沁裕 46.8%
股权事宜的回函》（晋兰股函 (2021)102 号），同意双环科技将所持兰花沁裕
46.80%股权转让给应城宜化，并同意放弃该项股权的优先购买权。
（十）兰花沁裕的安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
86
（1）安全生产制度及执行情况
截至本独立财务顾问报告出具日，兰花沁裕制定有《安全生产委员会制度》、
《安全目标管理制度》、《安全投入保障制度》、《安全隐患四级检查三级分析制
度》、《事故隐患排查与治理制度》、《矿井主要灾害预防制度》、《矿井设备器材
使用管理制度》等安全生产管理制度。同时，在应对安全事故方面，兰花沁裕
制定了《事故应急救援制度》、《事故统计报告和调查处理制度》、《事故及重大
隐患责任追责细则》、《重大安全隐患及事故约谈制度》等制度。
在制度执行方面，兰花沁裕已建立了安全管理机构，对煤矿安全管理职责
进行分工，配备煤矿安全管理人员，定期召开安全生产工作会议及按相关安全
制度进行安全工作检查。报告期内，兰花沁裕未发生重大及以上等级的安全生
产事故。
（2）安全生产投入情况
截至本独立财务顾问报告出具日，兰花沁裕尚处于建设期未正式投产，尚
未提取安全生产费用。后续基建完成并正式投产后，兰花沁裕将按照相关法律
规定计提安全生产费用。
（3）安全生产合规情况
报告期内，兰花沁裕不存在因安全生产受到处罚的情况。截至本独立财务
顾问报告出具日，沁水县应急管理局已出具《证明》，证明报告期内，兰花沁裕
在生产经营中均按照有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行生产、经
营及服务，兰花沁裕持续具备业务经营所需资质，其生产、经营及服务符合法
律、法规关于安全生产与管理的标准及要求，未发生安全生产责任事故，也不
存在因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
综上，报告期内，兰花沁裕相关安全生产情况符合国家有关安全生产的要
求。
2、环境保护情况
（1）环境保护制度及执行情况
87
截至本独立财务顾问报告出具日，兰花沁裕关于污染治理的制度文件包括
《环境监督检查管理制度》、《建设项目环境保护管理规定》、《环境治理资金管
理制度》等制度。同时，在应对环境污染事故方面，兰花沁裕制定了《环境污
染事故与应急管理规定》、《环保应急预案演练》等。
在制度执行方面，截至本独立财务顾问报告出具日，兰花沁裕正在进行基
础建设，尚未完工进行开采，污水处理站等环保设施尚在建设中；本独立财务
顾问报告“第四章 交易标的的基本情况”之“二、兰花沁裕”之“（八）重大
未决诉讼、仲裁及行政处罚”披露的行政处罚罚款均已缴纳并整改完毕，除前
述情况外，兰花沁裕按相关法律规定处置建设中的煤矸石等固体废弃物。
（2）环境保护投入情况
截至本独立财务顾问报告出具日，兰花沁裕尚处于建设期未正式投产。最
近三年，兰花沁裕环境保护支出仅包含固体废弃物处理费及环保设备及工程支
出，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
环保设备及工程支出 - - 88.00
固废处置费 - 68.45 178.03
合计 - 68.45 266.03
后续项目建设完成并投入正式生产后，兰花沁裕将按照相关法律规定支付
环境保护相关费用。
（3）环境保护合规情况
报告期内，兰花沁裕存在因环境保护受到处罚的情况，详见本独立财务顾
问报告“第四章 交易标的的基本情况”之“二、兰花沁裕”之“（八）重大未
决诉讼、仲裁及行政处罚”部分。晋城市生态环境局沁水分局已出具《证明》，
证明兰花沁裕已对所有的环境违法行政处罚执行完毕，环境违法行为整改完毕。
不存在其他环境污染事故等违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为。
截至本独立财务顾问报告出具日，兰花沁裕尚处于建设期未正式投产，拟
在完成建设后申领《排污许可证》。报告期内，兰花沁裕存在环境保护行政处罚
88
的情况，兰花沁裕已就该等处罚足额缴纳罚款并进行了相应的整改，该等处罚
不会对兰花沁裕生产经营造成重大影响，不会对本次交易构成法律障碍。
综上，报告期内，兰花沁裕相关环境保护情况符合国家有关环境保护的要
求。
三、设备类资产
（一）基本信息
本次拟出售的设备类资产主要为上市公司及环益化工持有的合成氨生产装
置的主要设备和上市公司持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备。前述资产不构成
完整经营性资产。
合成氨是公司联碱法生产纯碱、氯化铵的重要前序工段，主要产品为氨及副
产品二氧化碳。公司合成氨系统主要通过壳牌煤气化及间歇式固定床型煤制气产
生的粗煤气经变换、低温甲醇洗、甲烷化后，按一定氢氮比混合，经高压机加压
送往氨合成合成塔内，在高温、高压及触媒作用下生成合成氨，再经冷却、分离
形成液氨，送往氨库氨球储存。由于公司间歇式固定床型煤制气等生产合成氨装
置能耗高，对公司生产成本影响较大，本次拟出售除壳牌煤气化及氨库以外，合
成氨工段的其余资产。
盐碱氨肥钙联产装置系公司 2015 年投资建设项目。该项目系在当时氯化铵
产品价格持续低迷和液氨成本较高的背景下，公司对原有厂房及设备进行技术改
造，拟降低氯化铵产量，降低液氨消耗量，副产氯化钙产品，通过产品结构调整
优化公司效益，属于公司联碱法生产工艺的备用装置。考虑公司目前筹备的升级
改造方向主要为降低合成氨整体生产成本，盐碱氨肥钙联产装置已不符合公司未
来发展方向，且该装置生产涉及废渣存放和废液排放，未来可能涉及较大的环保
资金投入，故本次拟出售资产为盐碱氨肥钙联产装置的主要相关资产。
（二）主要财务数据及指标
上市公司本次拟出售的盐碱氨肥钙联产装置、合成氨生产相关设备为 1,845
项固定资产。根据大信会计师出具的《湖北环益化工有限公司专项审计报告》（大
信专审字[2021]第 2-10047 号）及《湖北双环科技股份有限公司专项审计报告》
89
（大信专审字[2021]第 2-10048 号），上述固定资产截至 2020 年 12 月 31 日账面
价值合计为 62,178.04 万元，具体情况如下：
单位：万元
数量
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
（项）
双环科技拟出售
1,773 116,677.60 59,541.79 880.37 56,255.44
机器设备
环益化工拟出售
72 17,995.77 12,015.75 57.43 5,922.60
机器设备
合计 1,845 134,673.37 71,557.53 937.80 62,178.04
公司拟出售的机器设备共计 1,845 项，其中包含：
（1）双环科技持有的机器设备 1,773 项，主要为废热锅炉、煤气发生炉、
洗气塔、加焦机、低压机、变电设备等生产、辅助和检测设备、装载机、挖掘机
和空调等，相关资产位于双环科技厂区内；
（2）环益化工持有的机器设备 72 项，包括 2 号合成塔、氢回收装置、循环
气压缩机、甲醇洗涤塔、高压级氨压缩机、CO2 再生气提塔、一变炉、二变炉、
三变炉和变换炉等生产、辅助和检测设备，相关资产位于环益化工厂区内。
（三）标的资产的权属情况
1、资产抵押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，部分拟出售的设备类资产存在用于对上市
公司借款提供抵押担保情形，具体情况如下：
单位：万元
截至 2020.12.31
截至 2020.12.31
序号 抵押人 抵押权人 标的资产类别 抵押资产账面
贷款余额
价值
农业银行应城 合成氨生产装置相关
1 双环科技 11,976.00 14,977.95
支行 机器设备 786 台（套）
交通银行孝感 合成氨生产装置相关
2 双环科技 18,866.10 8,011.19
分行 机器设备 319 台（套）
合计 - 30,842.10 - 22,989.14
2、融资租赁情况
90
截至本独立财务顾问报告签署日，部分拟出售的设备类资产为上市公司通过
融资租赁的方式从长城国兴、河北金租租赁使用，具体情况如下：
单位：万元
截至 2020.12.31 截至 2020.12.31
序号 承租方 出租方 标的资产类别
应付租赁款余额 标的资产账面价值
盐碱氨肥钙联产装置
1 双环科技 长城国兴 17,114.07 生产线相关机器设备 24,161.21
143 台（套）
合成氨生产装置相关
2 双环科技 河北金租 1,752.09 3,646.66
机器设备 5 台（套）
合计 - 18,866.16 - 27,807.86
2021 年 5 月 6 日，宜化集团债委会出具《关于支持双环集团战略重组决议
的通告》（债委会函[2021 年]9 号），对本次重组剥离资产涉及的担保措施做出了
原则性安排。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得交通银行、长城国兴就
本次重组方案、负债平移及相关担保解除事项的书面同意。上述设备类资产权
属瑕疵事项解决具体方案如下：
序号 债权人 权属瑕疵解决方案
已出具书面同意，确认贷款担保措施按债委会决议执行，即：本
交通银行孝感
1 次拟剥离的资产拟定解除原抵押后，重新抵押给对应银行的重组
分行
金融债务（指重组到应城宜化或宜化集团本部的债务）
已出具书面同意，确认解除原租赁设备中拟保留在双环科技的部
2 长城国兴
分设备抵押，将租赁物替换为剥离至应城宜化设备
故上述资产在实际交割时已不存在权属瑕疵，不会对本次交易构成实质性
障碍。
公司已就尚未取得债权人同意的受限资产制定明确解决方案：
1）针对公司自河北金租融资租赁使用的 5 项设备类资产，上市公司拟在股
东大会审议通过本次重组方案后，提前清偿剩余租金，终止融资租赁合同并取
得标的资产所有权，确保标的资产交割不存在障碍。
2）针对公司抵押给农业银行应城支行的 786 项设备类资产，公司正在与债
权人积极沟通推进其内部审批程序。农业银行应城支行已出具说明，已原则同
91
意执行债委会通告的事项，就同意双环科技本次重组相关事项的正式文件的出
具尚在履行内部审批流程，预计可在 2021 年 7 月 31 日前取得正式文件。
应城宜化及宜化集团已出具承诺，如《重大资产出售协议》约定的交易对
价支付期限到期或其他资产均已交割完毕时，上市公司仍未能取得农业银行书
面同意，则以现金方式支付上述标的资产对价，同时将根据债权人具体要求，
以向上市公司预付交易价款或向上市公司提供借款等方式，促使上市公司提前
偿还在农业银行的全部贷款或已抵押给农业银行的标的资产对应的贷款，解除
资产抵押，确保标的资产交割不存在障碍。
综上所述，上述设备权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
上市公司拟在本次交易经上市公司股东大会审议通过后、标的资产交割前解
除上述抵押资产担保、取得融资租赁资产的所有权。根据《重组补充协议》约定，
如在其他资产均已交割完毕时，上述事项仍不能全部或部分完成的，未完成相应
解除抵押或取得所有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除
相关资产的评估值。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产权属清晰，不
存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）标的资产最近三年的评估或交易情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产最近三年不存在评估或交易情
况。
四、上市公司对标的公司的债权
（一）拟出售债权的账面情况
根据大信会计师出具的《湖北环益化工有限公司专项审计报告》（大信专审
字[2021]第 2-10047 号）及《湖北双环科技股份有限公司专项审计报告》（大信专
审字[2021]第 2-10048 号），本次拟出售债权为截至 2020 年 12 月 31 日上市公司
92
及环益化工享有的对置业公司及其下属子公司账面余额合计为 54,273.73 万元的
其他应收款，具体情况如下：
单位：万元
编号 债权人 债务人 核算科目 业务内容 账面余额
1 双环科技 猇亭置业 其他应收款 往来款 2,288.12
2 环益化工 宜昌宜景 其他应收款 往来款 28,393.88
3 环益化工 置业公司 其他应收款 往来款 23,591.73
合计 - - - - 54,273.73
（二）拟出售债权形成原因
本次交易前，置业公司、猇亭置业、宜昌宜景均系上市公司控股下属企业，
为维持其运营，上市公司及子公司陆续对其提供借款，形成本次拟出售债权。
（三）上市公司对标的公司的债权权属情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，债权标的资产权属清晰，不存在抵押、
质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
（四）上市公司对标的公司的债权最近三年的评估或交易情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司对标的公司的债权最近三年不
存在评估或交易情况。
五、标的资产涉及的土地使用权、矿业权情况和立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
本次交易标的为出售资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设
许可等有关报批事项。
六、标的资产涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可
方使用他人资产的情况
93
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产均不存在作为许可方，授权他人
使用自己所拥有的资产，或作为被许可方使用他人资产的情况。
七、本次交易的债权债务转移情况
（一）标的资产的债权债务转移情况
本次交易完成后，双环科技及环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73 万
元的债权即转让至应城宜化。除本次交易涉及的债权转让外，置业公司所涉的债
权、债务仍由其按相关约定继续享有或承担。
本次交易完成后，兰花沁裕仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相
应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
除本章“三、设备类资产”之“（三）标的资产的权属情况”所述事项外，
本次交易拟出售的设备类资产不涉及债权债务的转移。
（二）交易对方承接金融负债情况
根据宜化集团债委会《关于支持双环集团战略重组决议的通告》（债委会函
[2021 年]9 号），本次交易对方拟按照如下原则承接上市公司截至 2020 年 12 月
31 日的金融负债：上市公司应付长城国兴、河北金租融资租赁款 1.78 亿元及兴
业银行与环益化工项目贷款 3.4 亿元全额由应城宜化或宜化集团承接；上市公司
其它银行的贷款 18.95 亿元中，由应城宜化或宜化集团承接 10.82 亿元，各银行
按 57.10%比例分配。上述拟转出负债金额合计为 16 亿元。
上述债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过。截至本独立财务顾问报告
签署日，上市公司就本次重组事项已取得 5 家债权人的书面同意文件，涉及的
拟转移负债金额为 69,969 万元，具体如下：
是否取得债权人书面
序号 债权人 拟转移债务金额（万元）
同意文件
1 建设银行应城化工支行 25,682 是
2 交通银行孝感分行 10,773 是
3 重庆农商行 11,363 是
4 湖北银行应城支行 5,704 是
94
5 长城国兴 16,447 是
合计 69,969
河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟于股东大会审
议通过本次重组后、其余标的资产交割完成前，以现金对价替换原拟置出的负
债对价余额 875.96 万元。
针对其他尚未同意的相关债权人，上市公司仍在与其积极沟通过程中，相
关债权人均处于履行内部审批程序阶段，尚无其他债权人明确表示对本次重组
交易方案的异议。根据目前债权人沟通进展，上市公司存在无法在股东大会前
取得全部债权人就本次交易的同意文件的风险。
根据《重组补充协议》约定，若协议约定的付款期限届满前，上市公司仍
未能取得部分债权人出具的书面同意，则应城宜化将以现金方式支付相应部分
对价。上述事项会导致本次交易现金支付比例增加、增加交易对方履约能力的
风险。如最终无法取得债权人同意的比例过大，可能对本次交易构成重大障碍。
本次债务转移将在股东大会通过后、标的资产完成交割时完成。
八、标的资产员工安置情况
本次交易中，股权标的置业公司及兰花沁裕所涉员工与标的公司的劳动关系
和相互之间权利义务状况并不因本次重大资产出售发生改变，不涉及员工安置事
项。
根据“人随资产走”的原则，标的资产中非股权类资产所涉及的相关人员同
意至应城宜化工作的，由应城宜化承继并负责安置，并按照上市公司及环益化工
职工代表大会审议通过的安置方案执行；不同意至应城宜化工作的，由上市公司
负责安置。
双环科技及环益化工已于 2021 年 4 月 19 日召开了职工代表大会，审议通过
了本次交易涉及的职工安置方案。
95
第五章 标的资产评估
一、本次交易标的评估概况
中京民信采用资产基础法对置业公司的全部股东权益价值、兰花沁裕的全部
股东权益价值、双环科技的1773项合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产
装置主要设备、环益化工的72项合成氨生产装置的主要设备、双环科技对猇亭置
业的2,288.12万元债权、环益化工对宜昌宜景及置业公司的51,985.61万元债权进
行了评估，评估基准日为2020年12月31日，本次评估整体结果如下：
单位：万元
评估增值 评估增值
项目 账面值 评估值
额 率
置业公司 100%股权 -3,036.25 -15,051.61 -12,015.36 -395.73%
兰花沁裕 100%股权 42,081.19 105,301.64 63,220.45 150.23%
双环科技的相关设备 56,255.44 64,681.76 8,426.32 14.98%
环益化工的相关设备 5,922.60 6,872.39 949.79 16.04%
双环科技对猇亭置业的债权 2,288.12 2,288.12 - -
环益化工对宜昌宜景及置业公司的
51,985.61 51,985.61 - -
债权
合计 155,496.71 216,077.91 60,581.20 38.96%
根据上述标的公司 100%股权评估值及上市公司拟出售标的公司的股权比例，
本次标的资产的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增值额 评估增值率
置业公司100%股权 -3,036.25 -15,051.61 -12,015.36 -395.73%
兰花沁裕46.80%股权 19,694.00 49,281.17 29,587.17 150.23%
双环科技的相关设备 56,255.44 64,681.76 8,426.32 14.98%
环益化工的相关设备 5,922.60 6,872.39 949.79 16.04%
双环科技对猇亭置业的债
2,288.12 2,288.12 - -
权
环益化工对宜昌宜景及置
51,985.61 51,985.61 - -
业公司的债权
合计 133,109.52 160,057.44 26,947.92 20.24%
二、置业公司评估情况
96
（一）评估基本情况
中京民信采用了资产基础法对置业公司股东全部权益价值进行评估，出具了
《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北宜化置业有限责任公司股
东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 243 号），以 2020 年
12 月 31 日为基准日，置业公司净资产账面价值为-3,036.25 万元，净资产评估价
值为-15,051.61 万元，减值额为 12,015.36 万元，减值率为 395.73%。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营
目的、经营方式持续经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有
能力担当其职务；
97
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造
成重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
（4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（三）评估方法的选择
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资
产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权[2006]274 号文
件规定“涉及企业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上
要求采用两种以上方法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全
面分析后，确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。”
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
98
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—
—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结
论具有较好的可靠性和说服力。但是，由于湖北宜化置业有限责任公司属于房地
产开发企业，近几年未进行主营业务，目前也无尚未开发的土地使用权，故未来
经营难以预测，不适合采用收益法。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估中京民信采用成本法（资产基础法）。
（四）资产基础法评估情况
采用资产基础法对置业公司在评估基准日的全部资产和负债进行评估结果
如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 14,040.03 15,116.74 1,076.71 7.67
非流动资产 8,500.00 -4,626.70 -13,126.70 -154.43
其中：长期股权投资 8,500.00 -4,630.14 -13,130.14 -154.47
固定资产 - 3.44 3.44 -
资产总计 22,540.03 10,490.04 -12,049.99 -53.46
流动负债 25,541.65 25,541.65 - -
非流动负债 34.62 - -34.62 -100.00
负债合计 25,576.27 25,541.65 -34.62 -0.14
净资产（所有者权益） -3,036.25 -15,051.61 -12,015.36 -395.73
置业公司总资产账面价值 22,540.03 万元，评估价值为 10,490.04 万元，减值
额为 12,049.99 元，减值率为 53.46%；总负债账面价值为 25,576.27 万元，评估
99
价值为 25,541.65 万元，减值 34.62 万元，减值率为 0.14%；净资产账面价值为
-3,036.25 万元，净资产评估价值为-15,051.61 万元，减值额为 12,015.36 万元，
减值率为 395.73%。具体如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货 币 资金 均为 现金 和银 行存 款 ，账 面值 为 17,950,079.28 元。 其中 现 金
4,563.69 元，银行存款 17,945,515.59 元。
1）现金
现金为人民币，存放于公司财务部。评估人员、财务部门负责人、出纳共同
清点了现金，评估采取盘点推算方法计算，由基准日现金账面值加基准日至盘点
日现金收入，减基准日至盘点日现金支出，推算出盘点日现金余额，与实盘现金
核对，并同现金日记账和总账现金账户余额核对的方法确认评估值。
现金评估值为 4,563.69 元。
2）银行存款
银行存款存放在三峡农行营业部共 10 个账户，账面值为 17,945,515.59 元，
为人民币存款账户。对人民币银行存款，评估采取同评估基准日银行对账单余额
核对的办法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表。
经逐户核对银行对账单 2020 年 12 月 31 日余额，对于有未达账项的账户，
按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者
经过分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。评估人员向所
有的银行存款户函证期末余额予以核实。
故银行存款评估值为 17,945,515.59 元。
货币资金评估值为 17,950,079.28 元。
（2）应收账款
本次评估范围内的应收账款为湖北宜化置业有限责任公司应收山语城一期
100
1 号至 6 号楼、山语城二期 8 号至 9 号楼等客户的销售房款，账面余额为 73,337.00
元，坏账准备 16,974.52 元，应收账款净额为 56,362.48 元，调查了解对方单位信
用情况和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，
以核实后账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于
评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经以上评估工作，应收账款评估值为 56,362.48 元。
（3）预付账款
本次评估范围内的预付账款为湖北宜化置业有限责任公司预付赤东建设集
团有限公司的工程款和湖北宜化猇亭置业有限公司的款项等，共计 2 项，账面金
额为 80,000.00 元。评估人员结合相关协议，对预付账款账簿、凭证进行了核对
和查证，在确定预付账款的准确性和真实性后，因其预付账款账龄均在一年以内，
且有长期业务往来关系，判断其不存在可造成无法取得相对应的资产和劳务的可
能性，按经核实后账面值确认评估值。
故预付账款评估值为 80,000.00 元。
（4）其他应收款
本次评估范围内的其他应收款为湖北宜化置业有限责任公司应收宜昌市城
市建设投资开发有限公司、购房客户的代垫款、代扣代交外派人员社保费等往来
款，共计 9 项，账面余额为 30,596,667.37 元，坏账准备 5,167,579.62 元，其他应
收款净额为 25,429,087.75 元。根据湖北宜化置业有限责任公司提供的资产评估
申报明细表，评估人员核实了其账面数值并对款项的发生时间、性质、收回的可
能性等进行了调查。
对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实
后的账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确
定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，结合账龄判
断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面值扣减估计的风险
损失后的余额确认评估值。
经以上评估工作，其他应收款评估值为 25,429,087.75 元。
101
（5）存货
本次评估范围内的存货为产成品（开发产品），其账面值为 69,332,865.99 元，
存货跌价准备 12,905,089.47 元，其存货净额为 56,427,776.52 元。
产成品（开发产品）主要为宜化山语城一期及二期剩余未售车位及储藏室。
一期位于伍家岗区城东大道 118 号，二期位于伍家岗区中南路 32 号。一期项目
于 2013 年竣工，二期项目于 2018 年竣工。项目用地土地证号分别为宜市国用
（2012）第 140202040 号、宜市国用（2012）第 140202041 号。建设用地规划许
可证号为宜市规用地[2010]042 号，施工许可证号为 420500201601040101。截至
评估基准日，各项目开发产品明细如下表所示：
单位：万元
账面价值
序号 项目名称 层数 用途 单位
数量 单价 金额
1 宜化山语城一期 -1 车位 个 24 6.99 167.83
2 宜化山语城一期 -1至-2 储藏室 ㎡ 4367.87 0.08 354.48
3 宜化山语城二期 -1 车位 个 573 11.19 6,410.98
对车位，本次评估采用市场法，对周边类似已成交的房地产状况和成交价格
进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格，然
后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值，公式如
下：
评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-销售利润×
（1-25%）×利润调整系数
对于不可售的储藏室，账面值 3,544,750.04 元，本次评估采取账面值列示。
存货-产成品合计评估值 67,194,905.04 元，存货跌价准备评估为零，存货-
产成品增值 10,767,128.52 元，增值率 19.08%。
（6）其他流动资产
评估范围内的其他流动资产是被评估单位预付的企业所得税和土地增值税
税款，账面余额 40,456,948.45 元。中京民信核实了账面数值，并查询了记账凭
证及相关付款凭证无误，以核实后的账面值确认评估值。
102
其他流动资产评估值为 40,456,948.45 元。
（7）流动资产评估结果
置业公司流动资产评估值为 151,167,383.00 元，具体结果见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 1,795.01 1,795.01 - -
应收账款 5.64 5.64 - -
预付账款 2,288.71 2,288.71 - -
其他应收款 2,542.91 2,542.91 - -
存货 5,642.78 6,719.49 1,076.71 19.08
其他流动资产 4,045.69 4,045.69 - -
流动资产合计 14,040.03 15,116.74 1,076.71 7.67
流动资产账面价值为 140,400,254.48 元，评估价值为 151,167,383.00 元，增
值 10,767,128.52 元，增值率为 7.67%。增值主要原因是账面值形成时间较早，车
位市场价值上升，评估值按照当前的市场价值进行评估增加所致。
2、固定资产
固定资产设备，共计 58 台（套），其账面原值共计 368,481.00 元，账面净
值 0.00 元，其中机器设备为 8 台（套），电子设备 50 台（套）。经过全面清查，
湖北宜化置业有限责任公司申报评估的电子设备有 42 台电子设备已坏无法修复，
其他均可正常使用。
本次委托的设备类固定资产评估净值增值 34,367.41 元，主要原因是企业的
净值为零，且评估采用的电子设备经济使用年限与该单位财务采用的折旧年限不
一致所致。
3、长期股权投资
（1）评估范围
湖北宜化置业有限责任公司本次评估的长期股权投资账面价值
85,000,000.00 元，包括 2 家被投资公司。各被投资单位评估基准日名称、持股比
103
例、账面价值明细见下表：
单位：万元
被投资单位名称 投资比例 投资成本 账面价值
湖北宜化猇亭置业有限公司 100% 5,000.00 5,000.00
宜昌宜景房地产开发有限公司 70% 3,500.00 3,500.00
（2）长期股权投资概况
1）湖北宜化猇亭置业有限公司概况
名称：湖北宜化猇亭置业有限公司
统一社会信用代码：91420500050015411H
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：宜昌市猇亭区云池居委会
法定代表人：姚健
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2012 年 7 月 16 日
营业期限：2012 年 7 月 16 日至 2032 年 7 月 15 日
经营范围：房地产开发：房产类项目营销及策划；房屋租赁（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至至评估基准日，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 占比（%） 出资方式
湖北宜化置业有限责任公司 5000.00 100.00 货币
合计 5000.00 100.00 货币
2）宜昌宜景房地产开发有限公司概况
名称：宜昌宜景房地产开发有限公司
统一社会信用代码：914205000500490803
104
类型：其他有限责任公司
住所：宜昌市沿江大道 189 号 301-305 号
法定代表人：姚健
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2012 年 08 月 15 日
营业期限：2012 年 08 月 15 日至 2032 年 08 月 14 日
经营范围：房地产开发及配套工程开发建设；房地产项目策划及营销；房屋
租赁（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）
截至至评估基准日，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例（%） 出资方式
湖北宜化置业有限责任公司 3,500.00 70.00 货币
宜昌市城市建设投资开发有限公司 1,500.00 30.00 货币
合计 5,000.00 100.00
（3）评估方法及过程
被评估单位的长期股权投资为 2 项对子公司的股权投资，被投资公司为全资
子公司及控股子公司。
评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，
并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准
确性。
对于具有控制权的股权投资，采用成本法对被投资单位的股东全部权益价值
进行评估（评估原则、依据以及评估程序、过程与对投资方的评估基本相同），
以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值作为长期股权投资的评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值评估值×持股比例
105
（4）评估结果与增减值分析
经评估，长期股权投资评估结果如下：
单位：万元
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
湖北宜化猇亭置业有限公司 5,000.00 -3,354.78 -8,354.78 -167.10
宜昌宜景房地产开发有限公司 3,500.00 -1,275.36 -4,775.36 -136.44
合计 8,500.00 -4,630.14 -13,130.14 -154.47
长期股权投资评估值为-46,301,370.00 元，评估减值 131,301,370.00 元，减值
率为 154.47%。减值原因为：子公司近几年以来长期处于亏损状态，导致评估基
准日账面净资产额为负数。
4、负债
（1）应付账款
应付账款账面价值为 9,838,787.97 元，主要为被评估单位根据合同、协议应
付重庆华升建设工程有限公司、南京消防器材股份有限公司第二工程分公司等公
司的往来款和工程款等。评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对应
付账款账簿、凭证进行了核对和查证。经核实，应付账款账务真实合理，按核实
后的账面价值 9,838,787.97 元确定评估值。
（2）预收账款
预收账款账面价值为 289,707.17 元，主要为被评估单位根据合同、协议预收
山语城一期和二期房款。评估人员结合相关购货合同，并核对了部分合同，对预
收账款账簿、凭证进行了核对和查证。经核实，预收账款账务真实合理，按核实
后的账面价值 289,707.17 元确定评估值
（3）应交税费
应交税费账面价值为 665,268.17 元，为被评估单位应交税务局的增值税、城
市维护建设费、房产税、个人所得税等税费。经查证核实计算无误，按核实后的
账面价值 665,268.17 元确定评估值。
106
（4）合同负债
合同负债账面价值为 3,743,535.23 元，为山语城一期和二期的客户签订合同
暂未结转收入等房款。评估人员根据合同、协议，经核实确认账面值的无误，按
核实后的账面价值 3,743,535.23 元确定评估值。
（5）其他应付款
其他应付款账面价值为 240,691,993.49 元。主要为被评估单位应付企业投标
的保证金和往来单位款项及代收办房产证款等。经评估人员现场核实相关文件及
会计凭证、账簿。上述其他应付款记录真实、完整，故按核实后的账面价值
240,691,993.49 元确定评估值。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面价值为 187,176.77 元。主要为被评估单位应付待转销项税
额。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿。上述其他流动负债记录真
实、完整，故按核实后的账面价值 187,176.77 元确定评估值。
（7）预计负债
预计负债账面价值为 346,247.00 元。主要为被评估单位预计的逾期交房违约
金。经评估人员现场核实会计凭证、账簿。上述预计负债记录真实、完整，对于
预计负债科目，并非企业实际承担的负债项目，按零值确认评估值。
（8）负债评估结果
置业公司负债评估值结果见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动负债 25,541.65 25,541.65 - -
其中：应付账款 983.88 983.88 - -
预收账款 28.97 28.97 -
应交税费 66.53 66.53 - -
预计负债 374.35 374.35 - -
其他应付款 24,069.20 24,069.20 - -
107
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
其他流动负债 18.72 18.72 -
非流动负债 34.62 - -34.62 -100.00
其中：预计负债 34.62 - -34.62 -100.00
负债合计 25,576.27 25,541.65 -34.62 -0.14
此次评估范围内的负债账面价值 255,762,715.80 元，评估值 255,416,468.80
元，减值 346,247.00 元，减值率为 0.14%。减值主要为非流动负债减值，原因是
非流动负债中的预计负债，并非企业实际承担的负债项目，按零值确定评估值。
5、置业公司评估增减值原因
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，置业公司净资产账面价值为-3,036.25 万元，
净资产评估价值为-15,051.61 万元，减值额为 12,015.36 万元，减值率为 395.73%，
减值主要原因如下：
（1）流动资产—存货
存货—产成品（开发产品）较账面价增值 10,767,128.52 元，增值主要原因
为评估值按照当前的市场价值进行评估，账面值形成时间较早，车位市场价值上
升。
（2）长期股权投资
长期股权投资减值 131,301,370.00 元，减值的原因是全资子公司和控股子公
司近几年亏损严重，导致净资产为负数造成。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
108
（七）评估基准日至重大资产出售报告书出具日之间可能对评估结论产生影响
的重大事项
自评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，未发生其他重大期后事项。
三、兰花沁裕评估情况
（一）评估基本情况
中京民信采用了资产基础法对兰花沁裕股东全部权益价值进行评估，出具了
《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西兰花沁裕煤矿有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 240 号），以 2020 年
12 月 31 日为基准日，净资产账面价值为 42,081.19 万元，评估价值为 105,301.64
万元，增值额为 63,220.45 万元，增值率为 150.23%。
兰花沁裕增值主要是采矿权评估值增值，采矿权账面价值 68,048.73 万元，
评估值为 135,608.99 万元，增值 67,560.26 万元，增值率为 99.28%，增值主要原
因是 2012 年原始取得采矿权时价格较低，在国家完成煤炭行业化解产能过剩工
作后，目前煤炭价格较高导致采矿权增值。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
109
（3）持续经营假设
资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营
目的、经营方式持续经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形
势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有
能力担当其职务；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造
成重大不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响；
（4）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、
准确、完整。
（三）评估方法的选择
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
110
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—
—资产的预期获利能力的角度评价资产。但是由于企业尚处于建设阶段，未正式
投入生产，未来主营业务收入和利润无法合理预测，故不适合采用收益法。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估中京民信采用成本法（资产基础法），并以成
本法（资产基础法）评估结果作为评估结论。
（四）资产基础法评估情况
采用资产基础法对兰花沁裕在评估基准日的全部资产和负债进行评估结果
如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 4,280.28 4,224.57 -55.71 -1.3
非流动资产 133,289.06 196,565.22 63,276.16 47.47
固定资产 13,426.52 10,060.23 -3,366.29 -25.07
在建工程 48,396.13 46,844.72 -1,551.41 -3.21
无形资产 70,704.94 138,898.80 68,193.86 96.45
长期待摊费用 761.47 761.47
资产总计 137,569.34 200,789.78 63,220.44 45.96
流动负债 95,488.15 95,488.15
非流动负债
负债合计 95,488.15 95,488.15
111
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
净资产（所有者权益） 42,081.19 105,301.64 63,220.45 150.23
兰花沁裕于评估基准日 2020 年 12 月 31 日总资产账面价值为 137,569.34 万
元，评估价值为 200,789.78 万元，增值额为 63,220.44 万元，增值率为 45.96%；
总负债账面价值为 95,488.15 万元，评估价值为 95,488.15 万元，无评估增减值；
净资产账面价值为 42,081.19 万元，评估价值为 105,301.64 万元，增值额为
63,220.45 万元，增值率为 150.23%。具体如下：
1、流动资产
（1）货币资金
1）现金
现金为人民币，存放于公司财务部。评估人员、财务部门负责人和出纳人员
共同清点了现金，评估采取盘点推算方法计算，由基准日现金账面值加基准日至
盘点日现金收入，减基准日至盘点日现金支出，推算出盘点日现金余额，与实盘
现金核对，并同现金日记账和总账现金账户余额核对的方法予以核实。
故现金以核实后的账面价值 2,169.93 元作为评估值。
2）银行存款
银行存款分别存放在中国农业银行沁水县支行、山西省农村信用合作联社沁
水信用社营业部等共 4 个银行账户中，账面价值为 19,351,632.71 元，为人民币
存款。对银行存款评估采取同评估基准日银行对账单余额核对及发函询证的办法，
如有未达账项则编制银行存款余额调节表。
经逐户核对银行对账单 2020 年 12 月 31 日余额，对于有未达账项的账户，
按双向调节法编制了银行存款余额调节表，平衡相符。评估人员对有未达账项者
经过逐户分析了解每笔未达账项形成原因，未发现影响净资产的事宜。评估人员
向所有的银行存款户函证期末余额予以核实。对于人民币存款，评估人员以核实
后账面价值确定评估值。
故银行存款以核实后的账面价值 19,351,632.71 元作为评估值。
112
故货币资金评估值为 19,353,802.64 元。
（2）应收票据
列入本次评估范围内的应收票据账面价值 2,600,000.00 元，为业务往来单位
兰花科创背书转让的银行承兑汇票。
评估人员对每项经济内容、发生日期、可收回情况进行了核实，经核实无误，
按核实后的账面值确定评估值。
应收票据评估值为 2,600,000.00 元。
（3）其他应收款
评估范围内的其他应收款为应收的借款、监理费等，账面余额 26,505,574.07
元，坏账准备 17,831,168.62 元，其它应收账款净额 8,674,405.45 元；根据企业提
供的资产评估申报明细表，评估人员核实了公司账面数值并对款项的发生时间、
性质、收回的可能性等进行了调查，并对大额其他应收款进行了函证。
对于持续往来单位、关联单位及大额款项以核实后的账面余额确认评估值；
对于内部个人款项，以核实后账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形
成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况
和经营状况，结合账龄判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实
后账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时
已考虑风险损失问题，将其评估为零。
经以上评估工作，预计的坏账损失确定为 17,831,168.62 元，其他应收款评
估值为 8,674,405.45 元。
（4）存货
本次评估范围内的存货为原材料，账面余额为 960,392.84 元，未计提存货跌
价准备，主要为企业日常生产经营用的原材料，其中部分为公司 2012 年整合时
购入的生产经营物资，其形成时间距评估基准日较久，已废弃不用；部分为生产
经营必需的物资，其形成时间距评估基准日较近，可正常使用。评估人员同企业
人员对原材料进行了必要的账务抽查及实物盘点验证工作。盘点价值占总价值的
113
60%以上，数量在 40%以上，盘点结果与账面相符。根据清查发现，原材料有部
分为已损坏和年久老化配件，该部分原材料按可变现价值确定评估值，无法变现
的评估值为 0，企业对配件老化的情况出具了专项说明，其余正常生产用原材料
以核实后的实存数量乘以现行市场价值确定评估值。
经评估，原材料评估值为 403,323.20 元。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面价值 11,214,194.84 元，主要为待抵扣的增值税进项税额、
预缴企业所得税。评估人员核查了其他流动资产的形成原因、记账原则等情况，
以核实后的账面值确定评估值。
其他流动资产的评估价值为 11,214,194.84 元。
（6）流动资产评估结果
兰花沁裕流动资产评估值为 42,245,726.13 元，具体结果见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
货币资金 1,935.38 1,935.38 - -
应收票据 260.00 260.00 - -
其他应收款 867.44 867.44 - -
存货 96.04 40.33 -55.71 -58.00
其他流动资产 1,121.42 1,121.42 - -
流动资产合计 4,280.28 4,224.57 -55.71 -1.30
流动资产评估减值 557,069.64 元，减值率 1.30%。主要原因为存货中原材料
形成时间距评估基准日较久，已损坏和年久老化的配件无正常使用价值，导致评
估减值。
2、固定资产—房屋及建（构）筑物
纳入本次评估范围的房屋类资产兰花沁裕申报位于沁水县土沃村杏则村的
房屋建筑物、构筑物和井巷工程。其中：房屋建筑物共计 28 项，房屋总面积
21,690.30 平方米，其中已拆除 14 项，拆除面积共计 4,896.08 平方米；构筑物共
114
计 86 项，其中已拆除共计 40 项；井巷工程共计 55 项，其中已废弃 15 项。纳入
本次评估范围的房屋建（构）筑物、井巷工程账面原值 128,820,266.57 元，账面
净值 104,331,044.59 元。
经评估测定：本次纳入评估范围的房屋建筑物、构筑物和井巷工程共计 169
项，账面净值 104,331,044.59 元，评估价值 71,197,884.51 元，减值率 31.76%。
评估减值原因：（1）固定资产类资产中摊销的费用成本较高；（2）房屋建筑物、
构筑物、井巷工程中拆除和废弃项目共计 70 项，废弃和拆除资产均按照零值评
估；（3）评估价值中全部剔除可抵扣增值税的金额。
3、固定资产—设备
本次设备的评估范围为兰花沁裕申报评估的设备，共计 1,579 项，其账面原
值共计 54,068,841.83 元，账面价值为 29,934,160.03 元。其中机器设备为 903 项，
车辆设备为 12 项，电子设备为 664 项。
经过全面清查，兰花沁裕这次申报评估的机器设备中有 301 项设备已经报废，
电子设备中有 37 台报废，车辆设备 1 台报废，调整后列入评估范围的设备为 1,240
项。
本次评估的设备类固定资产评估值为 29,404,383.75 元，减值 529,776.28 元，
减值率为 1.77%。减值的主要为机器设备，减值金额为 1,147,183.28 元，设备分
类增减值原因分析如下：一是被评估单位早期购入的机器设备因为技术进步，设
备存在功能性陈旧贬值，二是设备中有 301 项设备报废。
4、在建工程—土建工程
本次在建工程-土建工程的评估范围是山东兰花沁裕煤矿有限公司申报评估
的位于山西晋城沁水县土沃村杏则村的沁裕煤矿年产 90 万吨兼并重组整合项目，
申报账面价值 465,464,857.40 元，包括矿建工程（井巷工程、地面建筑工程）和
待摊工程其他费。
纳入本次评估范围的在建工程—土建工程的申报账面值为 465,464,857.40 元
元，评估值为 450,630,416.22 元，减值 14,834,441.18 元，减值率 3.19%，减值原
因主要是待摊工程其他费用评估减值 18,519,990.13 元，评估减值的主要原因是
115
待摊费用固定资产清理项的评估价值为零值引起。
5、在建工程—设备安装工程
兰花沁裕此次申报评估的在建工程—设备安装工程共 21 项，账面值合计
18,496,399.05 元。
经评估，在建工程—设备安装工程的评估值为 17,816,749.05 元，评估值与
账面值比较减值 679,650.00 元，评估减值率 3.67%。减值的原因是在建工程—设
备安装工程中第 13 项燃煤锅炉申报账面价值为 679,650 元，是 2019 年 9 月 23
日已经转入固定资产的 3 台陕西琴意锅炉有限公司生产的锅炉的未转费用，因此
价值在固定资产-机器设备的 3 台锅炉中合并评估确定，此处评估为零，评估减
值 679,650 元。致使评估值与账面值比较减值 679,650.00 元，评估减值率 3.67%。
6、无形资产—土地使用权
被评估单位兰花沁裕此次申报纳入评估范围的无形资产－土地使用权有三
宗，全部位于晋城市沁水县土沃乡杏则村西，申报评估土地面积 134,860.00 平方
米（折合 202.29 亩），申报账面价值 26,562,047.54 元。
经评估测算：申报评估的沁集用(2005)第 210716200-210716205 号集体土地
因被当地政府收回，既未予以补偿，企业亦未进行账务处理，故对该宗集体土地
按照零值评估。另二宗国有工业出让土地，评估土地面积 121,757.00 平方米（折
合 182.64 亩），评估土地价值 32,898,058.00 元，增值 6,336,010.46 元，增值率
23.85%。被评估单位土地取得日至评估基准日期间土地价格上涨所致。
7、无形资产—采矿权
本次评估对于兰花沁裕的采矿权价值评估，引用了湖北永业地矿评估咨询有
限公司 2021 年 4 月 6 日出具了《山西兰花沁裕煤矿有限公司煤矿采矿权评估报
告》（鄂永矿权评[2021]字第 YC0008 号），在评估基准日时点上采矿权评估值为
135,608.99 万元，较账面价值 68,048.73 万元，增值 67,560.26 万元，增值率为
99.28%。
116
8、长期待摊费用
纳入本次评估范围的长期待摊费用为兰花沁裕道路租赁费等费用，账面价值
为 7,614,727.22 元。
长期待摊费用为道路租赁费等。评估人员查阅了相关合同书，查阅了相关会
计记录，核实了费用的构成情况。经核实，改造费账面值无误，摊销及使用情况
正常，可使用年限与摊销年限一致。对长期待摊费用，评估人员以经核实后的摊
余价值作为评估值。
长期待摊费用的评估值为 7,614,727.22 元，无评估增减值。
9、负债
（1）应付账款
应付账款账面价值 28,549,323.95 元，核算内容为应付工程款等。评估人员
向被评估单位调查了解了应付款形成的原因，对相关的发票、合同、协议进行了
抽查与核实。对应付账款以核实后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 28,549,323.95 元。
（2）合同负债
合同负债账面值为 411,204.60 元，主要为预收货款等。评估人员通过核对账
簿、抽查核实相关凭证，调查、了解各合同负债的经济性质，核实了具体的债权
人、发生时间及应履行义务的真实性，以账面值为评估值。
合同负债评估值为 411,204.60 元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面余额 7,910,217.96 元，为企业应支付的工资、奖金、津贴、
补贴等。评估人员收集了公司相关的工资及其他有关管理制度，审核了实际执行
情况，认为该公司工资制度较完善，计提、发放与使用符合会计制度的要求与标
准。应付职工薪酬以核实后的账面值 7,910,217.96 元确定评估值。
117
（4）应交税费
应交税费账面值为 8,021.07 元，为企业应缴国家税务局的资源税、个人所得
税等。经查证核实计算无误，以核实后的账面 8,021.07 元确定评估值。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 917,949,241.19 元。该科目主要为公司应付往来款、备
用金等款项。经评估人员现场核实相关文件及会计凭证、账簿，上述其他应付款
记录真实、完整，故以核实后的账面值 917,949,241.19 元确定评估值。
（7）其他流动负债
其他流动负债账面值为 53,456.60 元，主要为预收货款的相关增值税等。评
估人员通过核对账簿、抽查核实相关凭证，调查、了解款项的经济性质，核实了
具体的债权人、发生时间及应履行义务的真实性，以账面值为评估值。
其他流动负债评估值为 53,456.60 元。
（8）负债评估结果
兰花沁裕负债评估值具体结果见下表：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
应付账款 2,854.93 2,854.93 - -
合同负债 41.12 41.12 - -
应付职工薪酬 791.02 791.02 - -
应交税费 0.80 0.80 - -
其他应付款 91,794.92 91,794.92 - -
其他流动负债 5.35 5.35 - -
负债总计 95,488.15 95,488.15 - -
此次评估范围内的负债账面价值 954,881,465.37 元，评估值 954,881,465.37
元，减无增减值情况。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估对于兰花沁裕的采矿权价值评估，引用了湖北永业 2021 年 4 月 6
118
日出具的《山西兰花沁裕煤矿有限公司煤矿采矿权评估报告》（鄂永矿权评[2021]
字第 YC0008 号），在评估基准日时点上采矿权评估值为 135,608.99 万元，较账
面价值 68,048.73 万元，增值 67,560.26 万元，增值率为 99.28%，增值主要原因
是 2012 年原始取得采矿权时价格较低，在国家完成煤炭行业化解产能过剩工作
后，目前煤炭价格较高导致采矿权增值。
本次评估项目的评估对象为兰花沁裕煤矿采矿权。根据《采矿许可证》（证
号：C1400002011041220117135）确定矿区范围，矿区面积为 10.5633 平方公里，
发证年限为 5 年，采矿许可证有效期自 2019 年 11 月 19 日至 2024 年 11 月 19
日。开采矿种：煤、2#-15#；开采方式：地下开采；生产规模：90 万吨/年；矿
山开采深度由+990 至+700 米。
1、评估假设
1）以产销均衡原则及社会平均生产力水平原则确定评估用技术经济参数；
2）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关
社会、政治、经济环境以及开发技术和条件等仍如现状而无重大变化；
3）以设定的资源储量、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以
及市场供需水平为基准且矿山正常开工建设持续经营；
4）在矿山开发收益期内有关产品价格、税率及利率等因素在正常范围内变
动；
5）无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
2、评估方法
依据山西太行矿业工程技术有限公司编制的《山西省沁水煤田沁水县山西兰
花沁裕煤矿有限公司煤炭资源储量核实报告》及评审备案证明和山西太行矿业工
程技术有限公司编制的《山西兰花沁裕煤矿有限公司煤炭资源开发利用、地质环
境保护与土地复垦方案》及专家意见的认定。
根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有独立获利能
力能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其《山西兰花沁裕煤矿
119
有限公司煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》（山西太行矿业工
程技术有限公司，2019 年 8 月）及开发利用方案编制单位对建设投资的补充说
明等经济参数可供参考利用。因此，评估人员认为本次采矿权资料基本齐全、可
靠，这些报告和有关数据基本达到采用折现现金流量评估的要求，根据收益途径
评估方法规范（CMVS12100—2008）的有关规定，确定本次评估采用折现现金
流量法。其计算公式为：
n
1
P= [( CI CO ) t ]
t 1 (1 i ) t
其中：P——采矿权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
（CI—CO）t——年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（t＝1，2，，n）；
n——评估计算年限。
3、技术经济指标
（1）对储量核实报告及三合一方案的评价
1）对储量核实报告的评价
山西太行矿业工程技术有限公司 2019 年 3 月编制的《山西省沁水煤田沁水
县山西兰花沁裕煤矿有限公司煤炭资源储量核实报告》，报告由山西省自然资源
厅评审通过，并以“晋自然资储备字[2019]56 号”文予以备案，评估人员认为：
其矿床勘查类型基本合理，通过收集以往地质资料，并采用地质块段法估算
资源储量，查明了矿区内地层、构造、矿石质量、加工技术性能等条件，查明了
矿区内水文地质、工程地质和环境地质条件；估算资源储量采用的工业指标与现
行地质勘查规范中的一般工业要求一致，符合有关规范要求。
因此，《山西省沁水煤田沁水县山西兰花沁裕煤矿有限公司煤炭资源储量核
实报告》中的资源储量可以作为本次采矿权评估的依据。
120
2）对三合一方案的评价
山西太行矿业工程技术有限公司 2019 年 8 月编制的《山西兰花沁裕煤矿有
限公司煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》（以下简称“三合一
方案”），国土资源厅以“晋矿调技审字[2019]100 号”通过评审认定，评估人
员认为：
该三合一方案，根据矿山资源赋存的实际情况，设计采用地下开采方法可行；
年生产规模 90.00 万吨、采矿回采率 83%，符合有关设计规范要求；根据矿体的
赋存条件、地形地质条件，考虑安全生产性，设计采用斜井开拓方式，其采矿方
法符合安全生产要求。
“三合一方案”设计产品方案为洗块煤和洗沫煤，但未对矿山技术经济性进
行评价，根据方案编制单位山西太行矿业工程技术有限公司提交的《山西兰花沁
裕煤矿有限公司矿产资源开发利用方案建设投资等的补充说明》及《山西省沁水
县山西兰花沁裕煤矿有限公司洗煤厂建设投资概算及洗煤成本预测说明》，对沁
裕煤矿建设投资规模和采选成本进行了补充说明。
根据上述补充说明，沁裕煤矿设计吨投资为 811 元/吨，经评估人员分析设
计投资构成完整性和合理性，沁裕煤矿设计单位投资与山西地区地下开采煤矿建
设投资规模相近；同时，补充说明对煤矿洗选成本进行了概算说明，沁裕煤矿开
采采用综合机械化采煤，洗煤采用跳汰分选工艺，其设计成本与采用相同采选方
法的其他矿山平均成本相差不大。
故评估人员认为该设计符合有关设计规范要求，补充说明的经济参数合理，
可以作为本次评估取值依据。
参考《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中应采用社会平均生产力水平和
在当前经济技术条件下最合理有效利用资源及最佳用途开发为原则合理确定的
有关技术、经济参数。本次经过评估人员认真分析其三合一方案中涉及到本次评
估有关开采技术及经济参数，基本符合相关设计文件要求。故上述三合一方案的
技术经济参数作为本次采矿权评估开采有关技术及经济参数的取值依据。
121
（2）保有资源储量
1）备案保有储量
依据《山西省沁水煤田沁水县山西兰花沁裕煤矿有限公司煤炭资源储量核实
报告》，截至 2018 年 12 月 31 日兰花沁裕现《采矿许可证》矿区范围内累计查
明 2、15 号煤层资源储量 4,512 万吨，动用资源储量 99 万吨，保有资源储量 4,413
万吨，其中：探明的经济基础储量（111b）2,703 万吨，控制的经济基础储量（122b）
1,316 万吨，推断的内蕴经济资源量（333）394 万吨，具体情况如下表：
资源储量（万吨）
煤层号 煤类
111b 122b 333 保有小计 动用 累计查明
PM 114 3 117 117
2
WY 944 174 1118 99 1217
小计 1058 177 1235 99 1334
PM 512 49 16 577 577
15
WY 2191 209 201 2601 2601
小计 2703 258 217 3178 3178
合计 2703 1316 394 4413 99 4512
2）截至评估基准日保有资源储量
根据兰花沁裕提供的《山西兰花沁裕煤矿动用资源储量情况说明》，自 2019
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，矿山处于基建阶段，未动用资源储量。
故截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日）兰花沁裕煤矿保有资源储量为 4,413
万吨，其中：探明的经济基础储量（111b）2,703 万吨，控制的经济基础储量（122b）
1,316 万吨，推断的内蕴经济资源量（333）394 万吨。
（3）评估利用的资源储量
本项目评估依据《山西省沁水煤田沁水县山西兰花沁裕煤矿有限公司煤炭资
源储量核实报告》（山西太行矿业工程技术有限公司，2019 年 3 月）和《山西
兰花沁裕煤矿有限公司煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》（山
西太行矿业工程技术有限公司，2019 年 8 月）及其专家意见的认定中所提供的
数据来确定兰花沁裕煤矿评估利用的资源储量。
122
根据《中国矿业权评估准则》规定，计算评估利用的资源储量时，对评估基
准日保有资源储量应结合矿产资源开发利用方案或（预）可行性研究或矿山设计
进行项目经济合理性分析后分类处理：
1．经济基础储量，属技术经济可行的，全部参与评估计算；
2．内蕴经济资源量，属技术经济可行的，包括已通过（预）可行性研究、
矿山设计或矿产资源开发利用方案编制并审查通过、基建和生产矿山，以及经分
析对比，有理由认为是经济合理的项目，分类处理如下：
（1）探明的或控制的内蕴经济资源量（331）、（332）对应于（111b）、
（122b），全部参与评估计算（不做可信度系数调整）
（2）推断的内蕴经济资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计或
矿产资源开发利用方案取值。（预）可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用
方案中未予设计利用，但资源储量在矿业权有效期（或评估年限）开发范围内的，
可信度系数在 0.5~0.8 范围中取值。
根据《山西兰花沁裕煤矿有限公司煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地
复垦方案》（山西太行矿业工程技术有限公司，2019 年 8 月）及其评审意见书
（晋矿调技审字[2019]100 号），推断的内蕴经济资源量（333）可信度系数取值
为 0.7。
综上所示，本次评估矿区范围内探明的经济基础储量（111b）2703 万吨，
控制的经济基础储量（122b）1316 万吨全部参与计算，不做可信度系数调整；
推断的内蕴经济资源量（333）394 万吨，可信度系数取 0.7。则：
本次评估利用资源储量＝（2703+1316+394×0.7）万吨
＝4294.80 万吨。
（4）开采技术指标
根据“三合一方案”设计矿石采矿回采率 83%。储量备用系数为 1.4，生产
规模为 90 万吨/年。经可信度系数调整后，全井田永久煤柱及保安煤柱损失量为
1,052 万吨。
123
“三合一方案”中对边角煤的回收进行了设计，但未对回采率进行计算。根
据《建筑物、水体、铁路及主要井巷煤柱留设与压覆开采规程》（国家煤炭工业
局煤行管字[2000]第 81 号）等有关技术规程规范规定，非永久煤柱推荐采矿回
采率为 30%～50%，本次评估按 40%的回采率估算非永久煤柱可采储量。则本次
评估对非永久煤柱中大巷煤柱进行回收，回收矿柱 166.80 万吨。
（5）采矿、选矿方案
1）采矿方案
根据“三合一方案”及其专家评审意见书（晋矿调技审字[2019]100 号），
矿井采用斜井开拓方式，采煤方法为长壁式一次采全高综合机械化采煤工艺，全
部垮落法管理顶板。采用带式输送机作为煤炭运输方式，采用无极绳连续牵引车
作为辅助运输方式。
2）选矿方案
根据“三合一方案”，沁裕煤矿采出原煤采用跳汰分选工艺，简易筛分浮沉
试验结果，2 号煤层当理论浮煤灰分在 7.0%、8.0%、9.0%时为极难选等级；10.0%
时为易选等级；11.0%、12.0%时为中等可选等级；15 号煤层当理论浮煤灰分在
8.0%、9.0%时为极难选等级；10.0%时为较难选等级；11.0%时为易选等级；12.0%
时为中等可选等级。
（6）产品方案
根据“三合一方案”产品方案及洗煤产品预测结果：+80 毫米大块煤（9.9
万吨/年）、30～80 毫米中块煤（9 万吨/年）、13～30 毫米小块煤（10.8 万吨/
年）和－13 毫米末煤(57.28 万吨）和矸石（3.01 万吨）。
“三合一方案”产品预测方案中块煤比例为 33%，沫煤比例为 63.6%。沁裕
煤矿采用长壁式一次采全高综合机械化采煤工艺，该采煤方法一般块煤比例较低。
参考周边类似矿山该采煤方法块率统计情况，及企业提供的《山西兰花沁裕煤矿
有限公司煤矿产品规格情况说明》，采出煤矿块煤比例约为 15%，沫煤比例约为
75%。本次评估根据预测产率和参考同类煤矿产率，取其平均值确定煤矿产率，
确定洗块煤产率为 24%；洗沫煤产率为 69.3%。则本次评估产品方案确定为洗精
124
煤（块煤）和洗沫煤，其中洗精煤（块煤）产量为 21.6 万吨（计算式：90×24%）；
洗沫煤产量为 62.39 万吨（计算式：90×69.3%）。
（7）可采储量
根据《山西省沁水煤田沁水县山西兰花沁裕煤矿有限公司煤炭资源储量核实
报告》（山西太行矿业工程技术有限公司，2019 年 3 月）、《山西兰花沁裕煤
矿有限公司煤炭资源开发利用、地质环境保护与土地复垦方案》（山西太行矿业
工程技术有限公司，2019 年 8 月）及其专家评审意见书（晋矿调技审字[2019]100
号），确定兰花沁裕煤矿设计损失量 1,052 万吨。矿区回采率 83%。
可采储量＝（评估利用资源储量－设计损失量）×采矿回采率+回收井巷煤
柱资源储量
＝（4413－1052）×83%+417×40%
＝2858.33（万吨）
（8）生产规模及服务年限
根据《中国矿业权评估准则》，对在建矿山的采矿权评估，应根据管理部门
核准生产能力文件确定生产能力，本次评估以采矿权许可证载明的生产规模确定
为评估的生产能力参数。
《采矿许可证》（证号：C1400002011041220117135）确定的生产规模为 90
万吨/年。根据该矿区范围内的资源储量及其开采技术经济条件，评估人员综合
认为该开发方案中设计的 90 万吨/年的生产能力是合适的，故本评估项目将矿山
的生产能力确定为年产煤矿原矿 90 万吨。
据以上分析确定矿山服务年限，具体计算如下：
Q
T＝
（A K）
式中：T——矿山服务年限；
A——矿山生产能力（90 万吨/年）；
Q——可采储量（2691.53 万吨，其中 2 号煤层可采储量 771.94 万吨，15 号
125
煤层可采储量 2086.39 万吨）；
K——储量备用系数（参照开发利用方案取值，开采储量备用系数取 1.4）。
矿山服务年限＝ 2858.33 ＝22.69 年
90 1.4
根据《中国矿业权评估准则》的规定，本次评估确定兰花沁裕煤矿的评估计
算服务年限为 22.69 年，其中 2 号煤层评估计算服务年限为 6.13 年，15 号煤层
评估计算服务年限为 16.56 年。目前矿山处于基建期，根据《山西兰花沁裕煤矿
有限公司基建工程建设工期及投资计划情况说明》，预计 2021 年 12 月底建成投
产，剩余基建期为 12 个月，则评估计算期为 23.69 年，其中基建期至 2021 年 12
月底，生产期自 2022 年 1 月至 2044 年 8 月底。
4、主要经济参数的选取和计算
（1）固定资产投资、回收固定资产残值和回收抵扣设备进项税
1）固定资产投资
①已完成固定资产投资
依据兰花沁裕提供的固定资产汇总表及在建工程科目余额表，截至评估基准
日，沁裕煤矿账面已完成固定资产投资原值为 18,290.84 万元，净值为 13,426.53
万元，其中井巷工程原值 5,406.88 万元，房屋建筑物原值 7,477.08 万元，机器设
备原值 5,406.88 万元；井巷工程净值 4,440.49 万元，房屋建筑物净值 5,992.62
万元，机器设备净值 2,993.42 万元。
在建工程科目余额 48,396.13 万元，其中井巷工程 4,425.21 万元，房屋建筑
物 4,975.33 万元，机器设备 783.46 万元，其他待摊 38,212.13 万元。沁裕煤矿建
设周期长达 10 年，明显长于正常建设工期，造成在建工程其他费用中包含资金
利息、费用类、人员薪酬等与矿山固定资产建设无关或异于正常建设所需的投资。
根据《中国矿业权评估准则》，在剔除其他待摊中资金利息 10,844.35 万元，土
地补偿费用 246.18 万元，管理人员薪酬 13,072.82 万元后，在建工程其他费用为
14,048.78 万元。
将此项其他费用按井巷工程、房屋建筑物和机器设备占比进行分摊，分摊其
126
他费用后在建工程井巷工程 10,529.77 万元，房屋建筑物 11,838.77 万元，机器设
备 1,864.24 万元。
②新增投资
经评估人员现场调查，矿井建设尚未完工，后期建设还需要新增投资。根据
山西太行矿业工程技术有限公司提供的《山西兰花沁裕煤矿有限公司基建工程建
设工期及投资计划情况说明》及“洗煤厂投资概算说明”，兰花沁裕煤矿投产还
需投资 37,394.28 万元，其中井巷工程 9,274 万元，土建工程 10,109 万元，设备
购置及安装工程 14,582.70 万元，其他费用 3,428.58 万元。将其他费用分摊至各
项投资额中，分摊其他费用后的新增固定资产投资为 37,394.28 万元，其中井巷
工程 10,210.14 万元、土建工程 11,129.43 万元，设备购置及安装工程 16,054.71
万元。
③评估利用固定资产投资
评估利用固定资产投资包括已完固定资产投资和新增固定资产投资。
评估利用固定资产投资原值为 78,445.89 万元，其中井巷工程 26,146.79 万元，
房屋建筑物 30,445.28 万元，机器设备 21,853.82 万元；净值为 76,019.98 万元，
其中井巷工程 26,146.79 万元，房屋建筑物 28,960.82 万元，机器设备 20,912.37
万元。
以上固定资产投资与生产规模相适应，与同等规模的同类矿山相近。评估时，
房屋建筑物、机器设备直接以上面所列数据取值，井巷工程不计提折旧取上述所
列数据作为账面原值。
2）回收固定资产残值和更新改造资金
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），井巷工程按
财务制度规定计提维简费、不再采用年限法计提固定资产折旧，不留残值。回收
房屋建筑物、设备的残值按其固定资产原值乘以固定资产净残值率计算。
井巷工程更新资金不以固定资产投资方式考虑，而以更新性质的维简费及安
全费用方式直接列入经营成本；房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资
127
金投入。
房屋建筑物：按照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）
及有关部门的规定，结合本矿房屋建筑物特点，本次评估确定房屋建筑物按 25
年折旧年限计算折旧，净残值率为 5%，在评估计算期末回收余值 4,370.66 万元。
机器设备：按照《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）及
有关部门的规定，结合本矿机器设备特点，本次评估确定设备按平均 12 年折旧
年限计算折旧，净残值率为 5%。在评估计算期内回收固定资产残（余）值合计
6,645.60 万元。
3）回收抵扣不动产、设备进项增值税
根据国家实施增值税转型改革有关规定，自 2009 年 1 月 1 日起，评估确定
新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）按 17%增值税税率估算可抵扣的
进项增值税，新购进设备原值按不含增值税价估算。
根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号），
原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号），原适用 16%和 10%税率的，税
率分别调整为 13%、9%。
根据国家实施增值税转型改革有关规定，2009 年 1 月 1 日起产品销项增值
税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣 2009 年底之后新购进设备进
项增值税；当期未抵扣完的设备进项增值税额结转下期继续抵扣。生产期各期抵
扣的设备进项增值税计入对应的抵扣期间的现金流入中，则 2034 年回收抵扣的
设备进项增值税 2,764.37 万元[21264.36×13%]。
根据财政部、国家税务总局、海关总署《财政部税务总局海关总署关于深化
增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）
有关规定，自 2019 年 4 月 1 日起，评估确定新建或购置的不动产（包括建设期
投入和更新资金投入）按 9%增值税税率估算可抵扣的进项增值税，则 2022 年回
收抵扣的进项增值税 1,896.46 万元[22968.20÷1.09×9%]。
128
（2）无形资产投资
根据兰花沁裕提供的用地情况说明，截至 2020 年 12 月 31 日，沁裕煤矿共
占用两宗土地。其中一宗是取得《国有建设用地使用权出让合同》的土地，根据
《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：1405212014B00424）沁裕煤
矿 2014 年 9 月以 1,917 万元取得了 8.9814 公顷国有土地使用权，使用年期为 50
年，截至评估基准日，该土地使用权原值为 2,043.12 万元、摊余净值 1,799.75
万元。另外一宗是整合之前矿山无权证的土地，账面原值和净值均为 856.45 万
元。
截至评估基准日，企业账面土地使用权原值 2,899.56 万元，净值 2,656.2 万
元。根据企业提供的资料，除上述两宗土地，沁裕煤矿未占用其他土地。则本次
评估无形资产投资—土地使用权投资额按 2,656.2 万元进行估算。
（3）流动资金
本次评估时流动资金采用扩大指标估算法估算，按固定资产资金率估算。根
据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），采用扩大指标估算
法估算流动资金。煤炭开采矿山流动资金按固定资产资金率 15～20%计算。本次
项目评估按固定资产投资原值的 20%计算，即 流动资金为 81,780.35×20%＝
16,356.07 万元。
（4）产品价格及销售收入
1）销售收入计算公式
本次评估最终产品为洗精煤（块煤）和洗沫煤。原煤生产规模为 90 万吨/
年，经跳汰洗选后得洗精煤（块煤）21.60 万吨/年，洗沫煤 62.39 万吨/年。根据
《中国矿业权评估准则》，假设生产的产品全部销售，则销售收入的计算公式为：
年销售收入＝洗精煤（块煤）销售价格×洗精煤（块煤）销售量+洗沫煤销售
价格×洗沫煤销售量
2）产品价格
根据《中国矿业权评估准则》，销售价格的取值依据一般包括：矿产资源开
129
发利用方案或（预）可行性研究报告或矿山初步设计资料；企业的会计报表资料；
市场收集的价格凭证；国家（包括有关期刊）公布、发布的价格信息。矿业权评
估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，
原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算
中的价格参数。对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。
（1）无烟煤市场行情分析
无烟煤是煤化程度最大的煤。无烟煤固定碳含量高，挥发分产率低，密度大，
硬度大，燃点高，燃烧时不冒烟。一般含碳量在 90%以上，挥发份在 10%以下。
主要用于化肥化工业（块煤）、高炉喷吹（精煤）和动力用煤（末煤）。其中，块
煤的主要下游用途是合成氨，生产尿素等；无烟洗精煤因其热值高、含硫量低等
特性被广泛用于高炉喷吹、铁矿烧结、水泥建材等领域。
中国无烟煤预测储量为 4740 亿吨，主要分布在山西和贵州两省，其次是河
南、四川省。目前中国有六大无烟煤基地：北京京煤集团、晋城煤业集团、焦作
煤业集团、河南永城矿区、神华宁煤集团和阳泉煤业集团。
山西、河南、湖南、贵州占据 67%的市场份额，资源赋存条件好、规模大的
企业基本都地处山西，而且以晋煤、阳煤、兰花为主的大型集团（产量占比超过
20%）主导山西无烟煤市场。比较而言，山西晋城和阳泉矿区因具有资源优势、
产能优势而成为无烟煤的核心市场。
同时，近年来我国对进口煤采取严控措施，并将逐步缩减外煤的进口，导致
国际煤价整体承压运行，同时受国外疫情及与澳大利亚贸易摩擦影响，我国对动
力煤进口总体呈现出“价减量增”的态势，进口数量减小势必对国内煤炭产能需
求扩大，对无烟煤价格起到一定支撑作用。
一般无烟沫煤作为电厂动力用煤，块煤用于化工用煤。近 5 年山西动力煤市
场供需相对稳定，无烟煤价格变动幅度处于正常周期波动范围内，评估人员认为
近五年煤矿平均价格可以反映煤矿中位数价格，可以作为本次评估计算期内煤矿
销售价格。
（2）煤矿销售价格
根据晋城市人民政府网发布的“晋城市煤炭平均销售价格”，评估人员统计
了沁水地区 2018-2020 年近 3 年 3 号无烟沫煤、无烟块煤销售价格，沫煤含税平
130
均价格为 660.86 元/吨，块煤含税平均价格为 930.29 元/吨。
同时评估人员通过 Wind 资讯软件统计了晋城（沁水地区）无烟洗沫煤、洗
块煤近 5 年（2016-2020 年）销售价格，沁水地区洗沫煤平均含税价格为 607.99
元/吨，洗块煤平均含税价格为 920.59 元/吨。
晋城沁水地区洗沫煤、洗块煤销售价格统计表
五年平均
煤类 2016年 2019年 2018年 2019年 2020年
价格
洗沫煤（元/吨） 406.35 688.80 738.27 662.17 559.68 607.99
洗块煤（元/吨） 645.38 901.20 1,205.51 1,035.98 833.62 920.59
通过对比上述两组数据，评估人员认为统计的沁水地区五年平均价格较能反
应评估计算年限内煤矿销售价格，则本次评估洗沫煤不含税销售价格取 538.05
元/吨（计算式：607.99÷1.13）；洗块煤不含税销售价格取 814.69 元/吨（计算式：
920.59÷1.13）。
产品销售收入
正常年销售收 入＝21.60 万 吨×814.69 元/吨+62.39 万吨×538.05 元/吨＝
51166.24（万元）
（5）总成本费用及经营成本
矿山现处于基建期，尚未进行生产。根据《中国矿业权评估准则》最有效利
用原则，山西太行矿业工程技术有限公司对“三合一方案”的采选煤成本进行了
补充说明，并出具了“开发利用方案补充说明”和“山西兰花沁裕煤矿洗煤成本
预测说明”。本次评估成本取值依据即为上述成本补充说明。
总成本费用采用“制造成本法”计算，由生产成本、管理费用、财务费用、
销售费用构成。经营成本由总成本费用扣除折旧、折旧性质的维简费、财务费用
确定。
1）外购材料费
根据山西太行矿业工程技术有限公司关于“山西兰花沁裕煤矿采煤成本及
洗煤成本预测说明”，采煤外购材料费为 20.92 元/吨（不含税），洗煤外购材料
费为 3.09 元/吨（不含税），则本次评估确定单位矿石洗选外购材料费为 24.01 元
/吨，则：
131
正常生产年份材料费＝原矿洗选单位外购材料费×年原矿产量
＝24.01 元/吨×90 万吨
＝2160.90（万元）
2）外购燃料及动力费
根据山西太行矿业工程技术有限公司关于“山西兰花沁裕煤矿采煤成本及
洗煤成本预测说明”，采煤单位外购燃料及动力费为 11.58 元/吨（不含税），洗
煤外购材料费为 3.85 元/吨（不含税），则本次评估确定单位矿石洗选外购燃料及
动力费为 15.43 元/吨，则：
正常生产年限外购燃料及动力费＝原矿洗选单位外购燃料及动力费×年原矿产量
＝15.43 元/吨×90 万吨
＝1388.70（万元）
3）工资及福利费
根据山西太行矿业工程技术有限公司关于“山西兰花沁裕煤矿采煤成本及
洗煤成本预测说明”，采煤单位工资及福利费为 42.86 元/吨，洗煤单位工资及福
利费为 9.91 元/吨。则本次评估确定单位原矿洗选工资及福利费为 52.77 元/吨，
则：
正常生产年份工资及福利费＝原矿单位工资及福利×年原矿产量
＝52.77 元/吨×90 万吨
＝4749.30（万元）
4）折旧费
固定资产折旧均根据固定资产类别和有关部门的规定、《矿业权评估参数确
定指导意见》（CMVS30800-2008）以及国土资源部国土资发[2002]271 号《关于
采矿权评估和确认有关问题的通知》采用直线法计算。房屋构筑物折旧年限原则
上为 20~40 年，机器、机械和其他生产设备折旧年限 8~15 年，井巷工程在维简
费中已考虑不再计提折旧。
1、本次评估中房屋建筑物折旧年限 25 年，残值率按 5%计，正常生产年份
折旧费为 1084.86 万元。根据《中国矿业权评估准则》采矿权评估有关规定，评
132
估计算期内的固定资产折旧采用连续折旧方法进行。
2、机器设备平均折旧年限 12 年、残值率按 5%计，正常生产年份折旧费为
1567.55 万元。根据《中国矿业权评估准则》计采矿权评估有关规定，评估计算
期内的固定资产折旧采用连续折旧方法进行。
3、根据《中国矿业权评估准则》的规定，井巷工程的固定资产不提取折旧，
按财政部门规定的以原矿产量计提维简费。
经测算，矿山正常生产年份折旧费合计为 2652.41 万元，单位矿石折旧费为
29.47 元/吨（2652.41÷90）。
5）修理费
根据山西太行矿业工程技术有限公司关于“山西兰花沁裕煤矿采煤成本及
洗煤成本预测说明”，采煤单位修理费为 7.56 元/吨（不含税），洗煤单位修理费
为 2.42 元/吨（不含税）。则本次评估确定单位原煤洗选修理费为 9.98 元/吨，则：
正常生产年份的修理费＝原矿洗选单位修理费×年原矿产量
＝9.98 元/吨×90 万吨
＝680.40（万元）
6）维简费
依据《关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和<关于规范煤
矿维简费管理问题的若干规定>的通知》（财建[2004]119 号）、《<关于规范煤矿维
简费管理问题的若干规定》的通知》及《关于印发<煤炭生产安全费用提取和使
用管理办法>和<关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定>的通知》（晋财建
[2004]320 号），维简费按 10 元/吨计取。其中：折旧性质的维简费 3.75 元/吨，
更新性质的维简费 3.75 元/吨，井巷工程基金 2.5 元/吨，则：
正常年份年折旧性质的维简费＝单位折旧性质的维简费×年原矿产量
＝3.75 元/吨×90 万吨/年
＝337.50（万元）
正常年份年更新性质的维简费＝单位更新性质的维简费×年原矿产量
＝3.75 元/吨×90 万吨
＝337.50（万元）
正常年份井巷工程基金＝单位井巷工程基金×年原矿产量
133
＝2.50 元/吨×90 万吨
＝225.00（万元）
7）摊销费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）无形资产（土
地使用权）的摊销年限：土地使用权摊销年限，应以土地使用权剩余使用年限确
定，当土地使用年限大于评估计算年限时，以评估计算年限作为土地使用权摊销
年限。
沁裕煤矿评估计算服务年限为 22.69 年，土地剩余使用年限约 45 年，土地
剩余使用年限大于评估计算服务年限，则本次评估将无形资产按评估计算服务年
限进行摊销。土地使用权账面值为 2656.20 万元，则：
正常生产年限无形资产摊销费=无形资产投资额/评估计算服务年限
=2656.20÷22.69
=117.06（万元）
单位无形资产摊销费＝正常生产年限无形资产摊销费/年原矿产量
＝117.06÷90
＝1.30（元/吨）
8）安全费
根据财政部、安全监管总局发布的 2012 年 2 月 24 日起执行的《企业安全生
产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号），“煤炭生产企业依据开采的原
煤产量按月提取。各类煤矿原煤单位产量安全费用提取标准如下：（一）煤（岩）
与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、高瓦斯矿井吨煤 30 元；（二）其他井工矿吨煤
15 元；（三）露天矿吨煤 5 元”。本矿为瓦斯矿井，安全费用按 15.00 元/吨计取。
则：
正常生产年份的安全费＝原矿单位安全费×年原矿产量
＝15 元/吨×90 万吨
＝1350.00（万元）
9）矿山地质环境治理基金
根据山西省人民政府《关于印发山西省矿山环境治理恢复基金管理办法的
通知》（晋政发〔2019〕3 号），取消山西省矿山环境恢复治理保证金制度，矿山
134
环境恢复治理保证金变为矿山环境恢复治理基金。采矿权人非直接销售原矿的：
应提取基金数额=加工产品销售收入×70%×矿种系数×影响系数。该矿井为地下开
采，全部垮落法开采，该矿为无烟煤和贫煤，矿种系数为 1.2%、影响系数 1.0。
则：
正常生产年份矿山环境恢复治理基金=51166.24 万元×70×1.2%×1.0
=429.80（万元）
10）其他制造费用
根据山西太行矿业工程技术有限公司关于“山西兰花沁裕煤矿采煤成本及洗
煤成本预测说明”，采煤单位其他制造费用为 6.25 元/吨，选煤单位其他制造费
用为 2.77 元/吨，主要包括地面塌陷补偿费等。本次评估确定其它制造费用为 9.02
元/吨，则：
正常生产年度的其他费用＝原矿洗选单位其它制造费用×年原矿产量
＝9.02 元/吨×90 万吨
＝811.80（万元）
11）管理费用
管理费用主要是企业办公费、差旅费、安全措施专项基金、业务招待费、劳
动保险费、当地政府收取的相关费用等。根据《中国矿业权评估准则》，评估采
用的管理费用应将企业财务报表中管理费用中包含的折旧费扣除、其它的摊销费
扣除、上缴上级单位管理费用、矿产资源补偿费和非经常性发生的费用剔除，根
据评估人员对矿山所在地类似生产煤矿的调查分析，其管理费用为销售收入的
9%，则年支出管理费用 4604.96 万元，折合单位管理费用 51.17 元/吨。
12）销售费用
根据山西太行矿业工程技术有限公司关于“山西兰花沁裕煤矿采煤成本及洗
煤成本预测说明”，销售费用为 14.25 元/吨，本次评估确定销售费用为 14.25 元
/吨，则：
135
正常生产年份销售费用＝14.25 元/吨×90 万吨＝1282.50（万元）
13）财务费用
评估用财务费用为流动资金贷款利息。按照《中国矿业权评估准则》及采矿
权评估规定，企业所需流动资金 70%可向银行贷款解决，利率按评估基准日执行
的六个月至一年期基准贷款年率 4.35%计算。单位财务费用为 5.53 元/吨（计算
式：16356.07×70%×4.35%÷90）。
正常生产年份年财务费用为：5.53 元/吨×90 万吨＝497.70（万元）
14）总成本费用和经营成本
总成本费用是指生产（制造）成本与期间费用（包括管理费用、销售费用、
财务费用）之和，正常生产年份单位采选总成本费用为 242.77 元/吨，年总成本
费用 21527.77 万元；经营成本是指总成本费用扣除折旧、折旧性质的维简费和
财务费用后的成本，正常生产年份单位采选经营成本为 200.22 元/吨，年经营成
本 17697.76 万元。
（6）销售税金及附加
销售税金包括增值税、城市维护建设费、教育附加费及资源税，城市维护建
设税、教育附加费的计算以应交增值税为税基。
以 2022 年为例：
1）增值税
年应交增值税额＝当期销项税额－当期进项税额
销项税以销售收入为税基，根据财政部、国家税务总局、海关总署《财政部
税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关
总署公告 2019 年第 39 号）有关规定，自 2019 年 4 月 1 日起，适用的产品销项
税率为 13%。
年销项税额＝年销售收入×销项税税率
＝51166.24 万元×13%
136
＝6651.61（万元）
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，增值税统一按一般纳税人适
用税率计算，计算增值税进项税额时可以外购材料和动力费为税基，税率按 13%
计算。
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，固
定资产购置从销售方取得的增值税专用发票上注明的增值税额准予从销项税额
中抵扣。机器设备（含安装工程）按 13%增值税税率估算进项增值税；矿山生产
期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力进项增值税后的余额，抵扣设备进
项增值税；当期未抵扣完的设备进项税额结转下期继续抵扣。
2016 年 3 月 23 日，财政部、国家税务总局下发了《财政部国家税务总局关
于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）及《财政部税务
总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》，相关文件规定 2016 年 5
月 1 日后取得并在会计制度上按固定资产核算的不动产或者 2016 年 5 月 1 日后
取得的不动产在建工程，其进项税额应自取得之日起一次性从销项税额中抵扣。
矿山生产期开始，产品销项增值税抵扣当期材料、动力费和修理费进项增值税后
的余额，抵扣设备、房屋建筑物、开拓工程进项增值税；当期未抵扣完的设备、
房屋建筑物、井巷工程进项税额结转下期继续抵扣。
年进项税额＝外购材料、动力及修理费用×进项税税率
＝（2160.90+1388.70+898.20）万元×13%
＝578.21（万元）
抵扣的设备进项增值税额＝0 万元
应交增值税额＝年销项税额－年进项税额－年抵扣设备进项增值税额
＝6651.61 万元－578.21 万元－0 万元
＝6073.40（万元）
即 2022 年应交增值税 6073.40 万元。
2）城市维护建设费
根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条列》规定，城市维护建设税以
137
应纳增值税额为税基计算。兰花沁裕煤矿注册地址为杏则村，据评估人员现场调
查，该企业城市维护建设税税率实际征收率为 1%，故本次评估项目城市维护建
设税税率取 1%。
城市维护建设费＝年应交增值税额×1%
＝6073.40 万元×1%
＝60.73（万元）
3）教育附加费
依据《关于教育附加征收问题的紧急通知》（国发明电[1994]2 号）及财政
部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98 号），教育费
附加以应纳增值税额为税基，征收率为 3%；本次评估教育费附加征收率为 3%。
根据《中华人民共和国教育法》、财政部《关于统一地方教育附加政策有关
问题的通知》（财综[2010]98 号）、《关于同意山西省开征地方教育附加的复函》
（财综函[2011]10 号）和山西省人民政府《关于印发全省地方教育附加征收使用
管理办法的通知》（晋政发[2011]25 号），地方教育附加费费率为 2%。本次评
估教育费附加和地方教育附加征收率合计为 5%。
应交教育附加费和地方教育附加＝应交增值税额×5%
＝60.73 万元×5%
＝306.67（万元）
矿山正常生产年份应交教育附加费 306.67 万元。
4）资源税
根据《陕西省人民代表大会常务委员会关于资源税具体适用税率等有关事项
的决定》（2020 年 7 月 31 日山西省第十三届人民代表大会常务委员会第十九次
会议通过），自 2020 年 9 月 1 日起山西省煤炭资源税实行从价计征，选煤资源
税适用税率为 6.5%。本次评估资源税税率按 6.5%计算。
年份应缴资源税＝应税煤炭销售额×适用税率
138
＝51166.24 万元×6.5%
＝3325.81（万元）
矿山正常生产年份应交资源费 3325.81 万元。
各年度销售税金及附加详见附表五。
（7）企业所得税
正常年份应缴纳所得税额＝应交缴纳所得税×企业所得税税率
以 2022 年为例：
1）应缴纳所得额
计算基础为年销售收入总额减掉准予扣除项目后的应纳税所得额，准予扣除
项目包括总成本费用、城市维护建设税、教育费附加、资源税。
企业所得税计算如下：
企业利润总额＝销售收入－总成本费用－税金及附加
正常生产年份年企业利润总额＝（51166.24－21527.77－3325.81）万元
＝25948.26（万元）
2）企业所得税税率
根据《中国矿业权评估准则》，矿业权评估中，企业所得税统一以利润总额
为基数，按企业所得税税率 25%计算，不考虑亏损弥补及企业所得税减免、抵扣
等税收优惠。
3）企业所得税
正常生产年份年企业所得税＝应纳税所得额×企业所得税税率
＝25948.26 万元×25%
＝6487.07（万元）
（8）折现率
折现率由无风险报酬率、风险报酬率和通货膨胀率构成。无风险报酬率和风
139
险报酬率中含有社会平均投资收益率。依据矿业权评估有关规定，矿业权评估折
现率中可暂不考虑通货膨胀因素。
根据矿业权评估参数确定指导意见，折现率的基本构成为：
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
其中：无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存
款利率来确定。本次评估以 2016 年 8 月财政部发布的 30 年的国债中标利率 3.27%
作为无风险报酬率。
风险报酬率使用“风险累加法”确定。其公式为：
风险报酬率=勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报
酬率
风险报酬率取值参考如下：
风险报酬率分类 取值范围（%） 备注
勘查开发阶段
普查 2.00~3.00 已达普查
详查 1.15~2.00 已达详查
勘探及建设 0.35~1.15 已达勘探及拟建、在建项目
生产 0.15~0.65 生产矿山及改扩建矿山
行业风险 1.00~2.00 根据矿种取值
财务经营风险 1.00~1.50
其它个别风险 0.5-2%
矿山目前处于基建期，勘查开发阶段风险报酬率确定为 0.55%；目前国内煤
炭产业高速发展，山西兰花沁裕煤矿位于晋城市沁水县，开采矿种为无烟煤，作
为能源矿种，受国内供需关系及国际环境影响较大，行业风险偏高。本次评估按
1.8%取值；其财务经营风险处于中等水平，本次评估取 1.3%，企业属于上市公
司管辖，管理相对规范，其它个别风险取 1.15%。综合本次评估采矿权的实际情
况，折现率确定为 8.07%（3.27%+0.55%+1.8%+1.3%+1.15%）。
5、评估计算表
140
单位：万元
序号 项目 合计 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027
0 1 2 3 4 5 6 7
一 现金流入 1,212,630.62 56,836.64 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24
1 产品销售收入(+) 1,176,823.52 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24
2 回收固定资产残余值(+) 11,016.26
3 回收流动资金(+) 16,356.07
抵扣不动产、机器设备
4 8,434.77 5,670.40
进项税
二 现金流出 756,021.71 40,315.51 38,360.67 43,975.94 27,875.04 27,875.04 27,875.04 27,875.04 27,875.04
1 固定资产投资 76,019.98 37,659.31 38,360.67
2 更新改造资金 24,028.73
3 土地使用费 2,656.20 2,656.20
4 流动资金 16,356.07 16,356.07
5 经营成本 401,611.00 17,697.76 17,697.76 17,697.76 17,697.76 17,697.76 17,697.76
6 销售税金及附加 84,379.67 3,349.99 3,690.21 3,690.21 3,690.21 3,690.21 3,690.21
7 企业所得税 150,970.06 6,572.12 6,487.07 6,487.07 6,487.07 6,487.07 6,487.07
三 净现金流量 456,608.91 -40,315.51 -38,360.67 12,860.70 23,291.20 23,291.20 23,291.20 23,291.20 23,291.20
四 折现系数（i=8.07%） 1.00 0.93 0.86 0.79 0.73 0.68 0.63 0.58
五 净现金流量现值 135,608.99 -40,315.51 -35,496.13 11,011.70 18,453.40 17,075.41 15,800.33 14,620.46 13,528.69
六 采矿权评估总价值 135,608.99
141
续上表
序号 项目 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035
8 9 10 11 12 13 14 15
一 现金流入 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 54,993.82 51,166.24
1 产品销售收入(+) 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24
2 回收固定资产残余值(+) 1,063.22
3 回收流动资金(+)
4 抵扣不动产、机器设备进项税 2,764.37
二 现金流出 27,875.04 27,875.04 27,875.04 27,875.04 27,875.04 27,875.04 51,779.37 27,875.04
1 固定资产投资
2 更新改造资金 24,028.73
3 土地使用费
4 流动资金
5 经营成本 17,697.76 17,697.76 17,697.76 17,697.76 17,697.76 17,697.76 17,697.76 17,697.76
6 销售税金及附加 3,690.21 3,690.21 3,690.21 3,690.21 3,690.21 3,690.21 3,524.35 3,690.21
7 企业所得税 6,487.07 6,487.07 6,487.07 6,487.07 6,487.07 6,487.07 6,528.53 6,487.07
三 净现金流量 23,291.20 23,291.20 23,291.20 23,291.20 23,291.20 23,291.20 3,214.46 23,291.20
四 折现系数（i=8.07%） 0.54 0.50 0.46 0.43 0.39 0.36 0.34 0.31
五 净现金流量现值 12,518.45 11,583.65 10,718.66 9,918.25 9,177.62 8,492.29 1,084.51 7,271.34
六 采矿权评估总价值
142
续上表
序号 项目 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 2044.1-8
16 17 18 19 20 21 22 23 23
一 现金流入 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 77,475.35
1 产品销售收入(+) 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24 51,166.24
2 回收固定资产残余值(+) 9,953.04
3 回收流动资金(+) 16,356.07
4 抵扣不动产、机器设备进项税
二 现金流出 27,875.04 27,875.04 27,875.04 27,875.04 27,875.04 27,875.04 27,875.04 27,875.04 24,089.42
1 固定资产投资
2 更新改造资金
3 土地使用费
4 流动资金
5 经营成本 17,697.76 17,697.76 17,697.76 17,697.76 17,697.76 17,697.76 17,697.76 17,697.76 12,260.28
6 销售税金及附加 3,690.21 3,690.21 3,690.21 3,690.21 3,690.21 3,690.21 3,690.21 3,690.21 3,701.13
7 企业所得税 6,487.07 6,487.07 6,487.07 6,487.07 6,487.07 6,487.07 6,487.07 6,487.07 8,128.01
三 净现金流量 23,291.20 23,291.20 23,291.20 23,291.20 23,291.20 23,291.20 23,291.20 23,291.20 53,385.94
四 折现系数（i=8.07%） 0.29 0.27 0.25 0.23 0.21 0.20 0.18 0.17 0.16
五 净现金流量现值 6,728.36 6,225.93 5,761.02 5,330.82 4,932.75 4,564.40 4,223.56 3,908.17 8,490.86
六 采矿权评估总价值
143
6、评估结论
评估机构在充分调查、了解和分析评估对象及市场情况的基础上，依据科学的评估
程序，选取合理的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“山西兰花沁裕煤矿有限
公司煤矿采矿权”在评估基准日时点上的价值为 135,608.99 万元，较账面价值 68,048.73
万元，增值 67,560.26 万元，增值率为 99.28%。
7、特别事项说明
（1）评估基准日后的调整事项
在评估结果有效期内，如果采矿权所依附的矿产资源发生明显变化，或者由于扩大
生产规模追加投资后随之造成采矿权价值发生明显变化，委托方可以委托湖北永业按原
评估方法对原评估结果进行相应的调整；如果本次评估所采用的产品价格标准或税费标
准发生不可抗逆的变化，并对评估结果产生明显影响时，委托方可及时委托湖北永业重
新确定采矿权价值。
若评估基准日以后至出具报告日期间矿产资源补偿费、资源税、贷款利率发生变化，
评估结果仍以评估基准日为准，但报告使用者应关注其对评估结果的影响。
评估机构对评估基准日后的资产、以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义
务就评估基准日后发生的事项或情况修正评估报告。
（2）评估结果有效的其它条件
1）本评估结果是在特定的评估目的为前提的条件下，根据持续经营原则来确定
采矿权的价值，评估中没有考虑国家宏观经济政策发生变化或其它不可抗力可能对其
造成的影响。如果上述前提条件和持续经营原则发生变化，本评估结果将随之发生变
化而失去效力。评估报告仅用于委托方委托的评估目的。
2）根据《山西省沁水煤田沁水县山西兰花沁裕煤矿有限公司煤炭资源储量核实
报告》（山西太行矿业工程技术有限公司，2019 年 3 月）截至 2018 年 12 月 31 日，2、
15 号煤层全井田累计查明资源储量 4513 万吨，保有资源/储量 4413 万吨，划出保护
区累计查明资源储量 195 万吨；《山西省沁水煤田沁水县山西兰花沁裕煤矿有限公司
煤炭资源储量核实报告（供兼并重组用）》报告中累计查明资源储量 4700 万吨，最近
一次核实报告与《山西省沁水煤田沁水县山西兰花沁裕煤矿有限公司煤炭资源储量核
144
实报告（供兼并重组用）》报告中相比同范围内累计查明资源储量增加 7 万吨，资源
储量变化原因系部分块段平均厚度发生变化所致。本次评估未考虑新增资源储量需有
偿化处置对本次评估结果的影响。
3）本次评估部分技术经济参数依据山西太行矿业工程技术有限公司提交的“三
合一方案补充说明”确定，山西太行矿业工程技术有限公司为“三合一方案编制单位”，
补充经济参数符合其设计方案，与当地类似煤矿经济指标差异不大，补充经济参数合
理可作为本次评估参数选取依据。
4）本次评估产品方案为洗块煤（21.60 万吨）和洗沫煤（62.39 万吨），因沁裕
煤矿未编制选矿试验报告和洗煤厂可行性研究报告，洗煤产品方案主要依据“三合一
方案”中产品预测表和企业提供的“煤矿采选产品方案情况说明”综合分析确定。
5）兰花沁裕原煤洗选后产生约 6 万吨煤矸石、煤泥。“三合一方案”矸石处理
方案中设计部分可利用做为制砖用材料。因兰花沁裕建设未考虑煤矸石煤泥综合利用
方案，且周边无可靠参考综合利用案例，无法论证其经济可行性。故本次评估未考虑
煤矸石综合利用产生的收益。
6）兰花沁裕提供的采矿许可证有效期限是 2019 年 11 月 19 日至 2024 年 11 月 19
日，少于评估计算的服务年限，在矿山正常开采，持续经营的前提下，矿山到期的采
矿证可申请办理采矿许可证延续从而继续开采，本次评估并未考虑办理采矿许可证延
续可能发生的费用。
对存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在评估委托人及采矿权人未做特殊说明
而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责
任。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
除上文涉及的特别事项说明外，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重
大影响的事项。
145
（七）评估基准日至重大资产出售报告书出具日之间可能对评估结论产生影响的重大
事项
自评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，未发生其他重大期后事项。
四、设备类资产评估情况
（一）评估基本情况
中京民信采用了资产基础法对双环科技的 1773 项合成氨生产装置的主要设备和
盐碱氨肥钙联产装置主要设备、环益化工的 72 项合成氨生产装置的主要设备进行评
估，出具了《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限公
司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244 号）、《湖北双环
科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北环益化工有限公司部分固定资产价值资产
评估报告》（京信评报字（2021）第 245 号），评估增减值情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
双环科技的相关设备 56,255.44 64,681.76 8,426.32 14.98%
环益化工的相关设备 5,922.60 6,872.39 949.79 16.04%
合计 62,178.04 71,554.15 9,376.11 15.08%
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，双环科技的 1773 项合成氨生产装置的主要设备
和盐碱氨肥钙联产装置主要设备的评估价值为 64,681.76 万元，增值 8,426.32 万元，
增值率为 14.98%；环益化工的 72 项合成氨生产装置的主要设备评估价值为 6,872.39
万元，增值 949.79 万元，增值率为 16.04%。
设备类资产评估增值主要原因是企业生产线大部分已使用多年，设备账面折旧大
部分相对评估考虑的成新率所体现的折旧略高，同时评估还考虑了设备实际投入使用
的综合成新率，与企业的折旧政策有差异，导致评估增值。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
146
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
（3）持续经营假设
资产持续使用假设是指评估范围内的资产在评估基准日后将按照原来的安排和用
途正常持续使用。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重
大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担
当其职务；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等
评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大
不利影响。
3、具体假设
（1）委估生产线运营方式、技术管理状况不发生重大变化；
（2）生产线产品目标市场相关产业政策不发生重大变化；
（3）评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计
147
政策在重要方面基本一致；
（4）委托人暨被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对
企业经营情况的影响。
（三）评估方法的选择
估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价
方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。
市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其
间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场
比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可
比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。本评估项目的机器设备难以收集市场
交易案例，不适用市场法；
收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未
来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，被评估
资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因
本次评估的设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产
时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。对于机器设备，本评
估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态，相关费率可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关定额配套完
善，因此适益选用成本法。
综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，对纳入资产评
估范围的资产采用成本法进行评估，具体为重置成本法。
设备类评估的重置成本法是通过估算全新设备的重置成本，然后扣减实体性贬值、
功能性贬值和经济性贬值，或在综合确定成新率的基础上，确定设备评估值的方法。
成本法的基本计算公式为：
148
评估价值=重置成本×成新率
机器设备重置成本的基本计算公式如下：
重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+联合试车费+前期及其他费
用+资金成本-可抵扣增值税进项税额
在确定设备重置成本时，对设备现行市场售价中约定包含的运杂费、安装调试费
等费用则不再重复计算。
1、设备购置价的确定
评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期的价
格资料（2020 年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的价格信息（阿
里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格可能的浮动因素，
经适当调整确定重置成本；对于目前市场已经不再出售或无法查到购置价，但已出现
替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查
阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。
2、设备运杂费的确定
运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通常采
用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：
运杂费=设备购置价×运杂费费率
3、安装调试费的确定
参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适益的费率计取。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
4、基础费的确定
参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适益的费率计取。
基础费=设备购置价×基础费率
5、联合试车费
149
参照《资产评估常用数据与参数手册》，选用适益的费率计取。
6、前期及其他费用的确定
前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环境评价
费、可行性研究费等，按照项目总的投资规模，参照国家、地方及行业有关收费规定
计取。计算公式如下：
前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+联合试车费）×费
率
7、资金成本的确定
根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，假设前期及其他费用、设备购置
价、运杂费、基础费、安装调试费等为均匀投入。计算公式如下：
资金成本=设备建造费用总和×资金投入方式系数×整体建造合理工期×基准日银
行贷款市场报价利率（LPR）
8、可抵扣增值税进项税额
被评估单位为增值税一般纳税企业，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营
业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）和财政部税务总局海关总署联合
发布的 2019 年第 39 号公告，购进的生产设备可抵扣进项税。计算公式如下：
可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.13×13%+（运杂费+安装调试费+基础费）
/1.09×9%+联合试车费/1.13×13%+前期及其其他费/1.06×6%
对于重要的大型设备，按照观察法（即勘查打分法）确定的成新率，结合使用年
限法确定的成新率确定综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生产能
力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。
其中年限法成新率计算公式如下：
150
经济寿命年限 - 已使用年限
年限法成新率= 100%
经济寿命年限
尚可使用年限
或年限法成新率= 100%
尚可使用年限 已使用年限
公式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机
器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。
（四）成本法评估过程
1、进行前期调查
中京民信接到委托人的通知后，即安排有关负责人到委托人暨被评估单位与负责
人、相关人员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、评
估对象、范围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况
和特点，了解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托人对评估基
准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定中京民信具备承
担此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情况下，
与委托人洽谈并签订资产评估委托合同。
2、编制评估计划
根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排资产评估师和评估辅助人员，组成
评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经中京民信有关负责人审核后实施。
评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告
等实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作
出相应的时间安排。
3、进行现场调查
（1）向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产评估申报明细表。同时，指导
被评估单位进行资产清查。
（2）向被评估单位提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料。
（3）根据评估准则要求进行资产核实和现场勘查：
151
1）检查被评估单位填报的资产评估明细表有无错项、漏项、重复；对照资产评
估明细表，逐类与财务总账进行比对；抽查各类资的重点项目，将其与财务明细账记
录的数据进行核对；做到账、表一致；
2)对资产评估明细表所列资产，到现场以重点全查、一般抽查的方式进行数量核
实，并与账面记录进行核对；同时，对重点设备进行现场查勘，形成详尽的查勘记录，
并与资产管理人员和操作使用人员进行交谈，查阅设备运行日志和大中修记录。
（4）通过座谈会、走访等方式，听取被评估单位有关人员对企业、重点资产历
史和现状的介绍，了解企业的生产、经营、管理状况，并形成访谈记录。
（5）开展被评估单位外部的调研活动，走访设备管理部门，掌握各项机器设备
价格等方面的信息、资料；进行网上询价、现场咨询等形式的市场调查，获取价格手
册、媒体资讯等的价格信息。
4、收集整理评估资料
评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等
渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府
部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要的
分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
5、展开评定估算
对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所
需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用一定的评
估方法进行评定估算。
6、形成评估结论
对成本法的初步评估结果进行复查，必要时对个别资产项目的估算过程和估算结
果进行适当修改，在确认单项资产评估结果基本合规合理和资产无重评漏评的情况下，
进行汇总，得出成本法的评估结果。
7、编制出具评估报告
根据评估工作情况，起草资产评估报告，经过中京民信内部三级复核后，形成初
152
步报告。就初步评估报告向委托人征求意见，并对涉及的相关事项与委托人进行必要
沟通。在不影响中京民信对最终评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托人对报告
的合理意见或建议。然后，资产评估机构及其资产评估专业人员完成上述资产评估程
序后，由资产评估机构出具并提交资产评估报告。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值
资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
1、在对评估范围内的资产进行评估时，未对资产的评估增值额作任何纳税考虑；
未考虑资产可能承担的抵押、担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格
等对评估结论的影响。
2、纳入本次评估范围内的部分机器设备存在抵押和融资租赁情况，其中双环科
技抵押给农业银行应城支行设备共计 786 项，账面原值 455,698,483.82 元，账面净值
149,779,522.19 元；交通银行孝感分行设备共计 319 项，账面原值 246,998,513.37 元，
账面净值 80,111,856.36 元；长城国兴设备共计 143 项，账面原值 297,634,665.18 元，
账面净值 241,612,074.64 元；河北金租融资租赁设备共计 5 项，账面原值 75,793,175.71
元，账面净值 36,466,574.61 元。
3、根据关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、国家税务总局、海关总
署公告 2019 年第 39 号）的相关规定，本次评估价值中已经扣除了增值税进项税额。
4、本次评估采用委托方暨被评估单位提供的数据、报表及相关资料，委托方及
被评估单位对其提供的数据、报表及相关资料的真实性、完整性负责。
除上述事项外，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重大资产出售报告书出具日之间可能对评估结论产生影响的重大
事项
自评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，未发生其他重大期后事项。
五、上市公司对标的公司的债权评估情况
153
（一）评估基本情况
中京民信采用了资产基础法对双环科技对猇亭置业的债权、环益化工对宜昌宜景
及置业公司的债权进行评估，分别出具了《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉
及的湖北双环科技股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）
第 241 号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北环益化工有限公司
部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 242 号），评估增减值情况如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A
双环科技对猇亭置业的债权 2,288.12 2,288.12 - -
环益化工对宜昌宜景及置业公司
51,985.61 51,985.61 - -
的债权
合计 54,273.73 54,273.73 - -
以 2020 年 12 月 31 日为基准日，双环科技对猇亭置业的债权评估价值为 2,288.12
万元，环益化工对宜昌宜景及置业公司的债权评估价值为 51,985.61 万元，增值率均
为 0。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产
的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功
能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买
卖为基础。
154
（3）持续经营假设
资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、
经营方式持续经营下去。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后债权人和债务人持续经营；
（2）假设评估基准日后国家、债权人和债务人所处地区的政治、经济和社会环境
无重大变化；
（3）假设评估基准日后债权人和债务人的经营者是负责的，并且公司管理层有能
力担当其职务；
（4）假设债权人和债务人完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设和债权人及债务人相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大
不利影响。
3、具体假设
（1）假设评估基准日后债权人和债务人采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）本次评估假设债权人和债务人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（3）债权人对债务人具有实际控制权；
（4）债权收购方对标的公司（债务人）也具有实际控制权。
（三）评估方法的选择
根据资产评估执业准则，资产评估常用方法有收益法、市场法和成本法。
收益法是指将预期收益折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
155
成本法是在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似
的全新资产所需花费的全部费用，减去评估对象已经发生的实体性贬值、功能性贬值
和经济性贬值，得到的差额作为评估对象价值的评估方法。
由于评估对象为债权，在二级市场上不能取得与评估对象相同或类似债权的成交
价格等交易资料，不宜采用市场法；评估对象属特定债权，也不宜采用收益法；债权
人提供了债务形成的历史资料，能够采用抽查会计凭证和函证等审核程序对债务的真
实性、有效性进行审核，且其未来应支付的金额可以确定，符合成本法的适用条件。
根据本次评估目的，本次评估宜采用成本法。
评估中对债权的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、债权人确认依据以
及其约定的条件等进行调查、核实；在充分考虑债务人应履行债务义务的真实性前提
下，由于评估范围中的债务人为债权人的全资子公司，考虑到债权人作为债务人的母
公司，对于债权人的经营行为和资金支配具有决定性的作用，故以经审计并经核实的
账面金额作为评估价值。
（四）成本法评估过程
1、进行前期调查
中京民信接到委托人的通知后，即安排有关负责人到债权人处与负责人、相关人
员进行沟通，并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、评估对象、范
围，了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特点，了
解企业所处行业、法律环境、会计政策等相关情况，了解委托人、债权人对评估基准
日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价，在确定中京民信具备承担
此项评估的专业胜任能力，可以独立地进行评估，业务风险在可控范围内的情况下，
与委托人洽谈并签订资产评估委托合同。
2、编制评估计划
根据本项评估的需要，确定项目负责人，安排资产评估师和评估辅助人员，组成
评估项目组。由项目负责人编制评估计划，经中京民信有关负责人审核后实施。
评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告
等实施评估的全过程，初步确定评定估算所采用的基本方法，并对评估的各个阶段作
156
出相应的时间安排。
3、进行现场调查
（一）向债权人布置并辅导有关人员填写资产评估明细表。同时，指导债权人进
行清查。
（二）向债权人提交尽职调查清单，收集评估所需文件资料，包括财务凭证以及
财务报表等。
（三）通过函证、查阅会计账簿和会计凭证，了解业务往来及对方单位信用情况；
查阅相关协议、合同，了解发生时间、形成过程，偿债情况。
4、收集整理评估资料
评估专业人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等
渠道独立获取的资料，从委托方暨被评估单位等相关当事方获取的资料，以及从政府
部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要的
分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
5、展开评定估算
对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼，通过分析测算得到评估所
需要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后，分别采用一定的评
估方法进行评定估算。
6、形成评估结论
对初步评估结果进行复查，必要时进行适当修改，在确认债权评估结果基本合规
合理和债权无重评漏评的情况下，进行汇总，得出成本法的评估结果。
7、编制出具评估报告
根据评估工作情况，起草资产评估报告，经过中京民信内部三级复核后，形成初
步报告。就初步评估报告向委托人征求意见，并对涉及的相关事项与委托人进行必要
沟通。在不影响中京民信对最终评估结论进行独立判断的前提下，采纳委托人对报告
的合理意见或建议。然后，资产评估机构及其资产评估专业人员完成上述资产评估程
157
序后，由资产评估机构出具并提交资产评估报告。
（五）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值
资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项
1、受委托人的委托，本次评估范围以债权人申报评估的债权为限。
2、评估范围内的债权未设定质押、担保和涉及诉讼事项，在对评估范围内的债
权进行评估时，中京民信未考虑债权可能承担的质押、担保、诉讼事项及特殊的交易
方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
3、本次评估，考虑到债权人对作为全资子公司的债务人的经营行为和资金支配
具有决定性的作用，故以债权账面金额作为评估值。债权人对债务人具有控制权是债
权评估值成立的重要前提，提请委托人和报告使用人对此予以高度关注。
除上述事项外，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重大资产出售报告书出具日之间可能对评估结论产生影响的重大
事项
自评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，未发生其他重大期后事项。
六、董事会关于拟出售资产的评估值合理性及定价公允性分析
（一）董事会对资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性的意见
公司董事会在详细核查了有关评估事项后，公司对评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信、湖北永业。本次评估机构的选聘程序合
法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不
存在关联关系，亦不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
158
评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
中京民信、湖北永业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
中京民信、湖北永业在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方
法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施
了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关
性。
4、评估定价公允
本次交易价格以经湖北宜化集团有限责任公司备案的评估结果为基础，由公司与交
易对方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的资产评估机构符合独立性的要求，
具备相应的业务资质和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等
法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具有公允性。
综上，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取
得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
（二）评估的合理性分析
1、报告期及未来财务预测情况
对标的公司报告期财务状况及盈利能力分析详见重组报告书“第八节 管理层讨
论分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”。本次交易采用资产基础法
对标的公司进行评估，不涉及标的公司未来财务数据预测。对于兰花沁裕的煤炭采矿
权采用现金流折现法评估，其主要财务预测数据详见本独立财务顾问报告“第五章
标的资产评估”之“三、兰花沁裕评估情况”之“（五）是否引用其他估值机构内容
情况”。
159
2、行业地位及竞争力
对标的公司行业及竞争力分析详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”之
“二、交易标的行业特点的讨论与分析”。
综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合标的公司行业地位及竞争力等
因素分析，本次评估的依据合理。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变
化趋势及应对措施及其对评估的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产在经营中所需遵循的国家和地方的现行
法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大
不利变化。
根据截至本独立财务顾问报告出具日的情况分析，预计标的资产后续经营过程中政
策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（四）标的资产与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易为上市公司出售资产，故本次评估结果未考虑标的资产与上市公司的协
同效应。
（五）本次交易定价的公允性分析
本次交易聘请了具有相关业务资格的评估机构出具评估报告，由交易各方在公平、
自愿的原则下协商确定拟出售资产的价格，交易价格公平、合理，不存在损害上市公
司及广大中小股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有相关业务资格和胜任能力，评估
方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（六）评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，交易标的发生的重要变化事项及对
交易作价的影响
自评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，未发生其他重大期后事项。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
160
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信、湖北永业。本次评估机构的选聘程序合
法、合规，除业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不
存在关联关系，亦不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，
评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
中京民信、湖北永业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）评估目的与评估方法具备相关性
中京民信、湖北永业在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方
法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施
了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关
性。
（四）评估定价公允
本次交易价格以经湖北宜化集团有限责任公司备案的评估结果为基础，由公司与交
易对方协商确定，交易定价方式合理。本次交易聘请的资产评估机构符合独立性的要求，
具备相应的业务资质和能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按照资产评估准则等
法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具有公允性。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
161
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产出售协议》
（一）合同主体、签订时间
2021 年 3 月 30 日，双环科技、环益化工与应城宜化、宜化集团签署了《重大资
产出售协议》
（二）主要内容
1、本次交易概述
本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团可以承接
上市公司金融债务方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额（如有）。
2、标的资产
本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司 100%股权；
双环科技持有的兰花沁裕 46.80%股权（置业公司 100%股权及兰花沁裕 46.80%股权合
称为“股权类资产”）；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环
科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备（以下简称“设备类资产”）；及截至基准
日双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“债权类资产”）
（股权类资产、设备类资产、债权类资产合称为“标的资产”）。
3、交易价格
本次交易的最终交易价格以经中国证券监督管理委员会和国务院有关主管部门
备案的资产评估机构评估并经有权机构备案的评估价值为定价依据，经双环科技、环
益化工、应城宜化和宜化集团最终协商后确定，另行签署本协议之补充协议。
4、对价支付
为实现双环科技、环益化工资产和负债的同步置出，各方同意，应城宜化、宜化
集团可以承接双环科技、环益化工金融负债的方式支付本次交易对价。应城宜化、宜
化集团承接金融负债应取得相应金融债权人的同意，且如该等金融负债由双环科技及
162
其下属企业提供担保的，应解除相应担保；宜化集团根据《重大资产出售协议》之约
定以承接双环科技、环益化工金融负债的方式代应城宜化支付交易对价的，由此形成
应城宜化和宜化集团之间的债权债务关系由双方另行协商确定。
除以承接金融负债方式支付的对价外，其余由应城宜化以现金的方式向双环科技
支付（如涉及）。
交易对价应于《重大资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内支付完毕。
5、债权和债务处理
各方确认，本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，股
权类资产不涉及债权债务的处理。
截至《重大资产出售协议》签署日，部分设备类资产为双环科技、环益化工在银
行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技、环益化工应予解除；截至《重大资产
出售协议》签署日，部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式租赁使用，双环
科技应取得该等设备的所有权。各方确认，除上述事项外，设备类资产不涉及其他债
权债务的处置。
6、交割
各方确认，本次交易标的中，股权类资产以完成股东的工商变更登记视为交割完
成；设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成；《重大资产出售协议》生效后，
各方应另行向置业公司及其子公司发送“债权转让通知”，置业公司及其子公司收到
“债权转让通知”视为债权类资产交割完成。
全部标的资产的交割应于《重大资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内完成。
7、相关期间和过渡期安排
（1）相关期间安排
于相关期间，双环科技、环益化工应继续按其惯常的方式谨慎行使其作为标的资
产所有权人的权力和权利，不得违法经营，保证标的资产不新增抵押、质押或任何其
他形式的第三方权利。
163
于相关期间，双环科技、环益化工应确保标的资产：（1）在正常业务过程中按照
与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营；（2）尽最大努力维护标的资产保持良好
状态。
相关期间内，双环科技、环益化工应保证标的资产在发生以下事项前通报收购方
并征求收购方意见：（1）开展重大经营活动；（2）签署 500 万元以上的重大合同；（3）
开展对外合作；（4）进行高级管理人员、核心技术人员调整；（5）单笔 500 万以上的
大额资金的支出。
（2）过渡期损益安排
各方同意，股权类资产的过渡期损益按照基准日净资产审计值与交割日净资产审
计值的差异确定，过渡期产生的亏损由应城宜化承担，过渡期产生的盈利由上市公司
享有。各方同意由共同认可的具有相关业务资格的会计师事务所进行审计，如有盈利
的，由应城宜化以现金方式在审计完成后 10 日内向双环科技支付。
各方确认，设备类资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方
承担，不进行过渡期损益计算。
各方确认，债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安排的情形。
8、员工安置
各方确认，本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不
影响该等公司与员工签署的劳动合同的效力，该等公司不因本次交易涉及人员安置事
项。
按照“人随资产走”的原则，设备类资产涉及员工同意至应城宜化工作的，与双
环科技、环益化工解除劳动关系并与应城宜化建立劳动关系，由应城宜化负责安置；
不同意至应城宜化工作的，由双环科技、环益化工负责安置。
9、本次交易后的关联交易
为保证双环科技的正常生产经营，应城宜化同意于交割日后向双环科技按照市场
公允价格供应合成氨，供应量应满足双环科技正常生产的需求量，由应城宜化与双环
科技、环益化工另行签订合成氨供用协议。
164
双环科技、环益化工同意向应城宜化出租与合成氨生产相关的土地、厂房，向应
城宜化供应蒸汽并提供污水处理服务等保证应城宜化合成氨正常生产的必要服务，由
双环科技、环益化工与应城宜化另行签署协议。
各方应另行签署相关关联交易协议并由双环科技按照关联交易决策程序审议通
过。
10、协议生效和终止
（1）《重大资产出售协议》经各方依法签署后成立，于下述条件均已成就当日生
效：
1）本次交易和《重大资产出售协议》经双环科技、环益化工董事会、股东大会
审议通过；
2）兰花科创同意上市公司转让兰花沁裕 46.80%的股权并放弃优先受让权；
3）双环科技、环益化工已解除设备类标的资产中相关资产的抵押担保并取得通
过融资租赁使用资产的所有权；
4）本次交易标的资产的评估报告经宜化集团备案通过；
5）本次交易经宜化集团批准；
6）本次交易涉及的职工安置方案经双环科技、环益化工职工代表大会通过；
7）本次交易取得债委会的同意。
（2）《重大资产出售协议》可依据下列情形终止：
1）本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。
2）由于发生不可抗力或者各方以外的其他原因致使本次交易方案未能实施。
3）如有关政府主管部门、司法机关对《重大资产出售协议》的内容和履行提出
异议导致《重大资产出售协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方
签署《重大资产出售协议》时的商业目的，则经各方书面协商一致后《重大资产出售
协议》可以终止或解除。
165
二、《重组补充协议》
（一）合同主体、签订时间
2021 年 5 月 25 日，双环科技、环益化工与应城宜化、宜化集团签署了《重组补
充协议》。
（二）主要内容
1、“标的资产”条款的修改
各方同意，就双环科技、环益化工解除部分设备类资产为双环科技、环益化工在
交通银行、农业银行的贷款提供的抵押担保且双环科技取得部分通过融资租赁的方式
从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使用的设备类资产的所
有权事项，如在其他资产均已交割完毕时仍不能全部或部分完成的，未完成相应解除
抵押或取得所有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除相关资产
的评估值。
2、“标的资产转让”条款的修改
（1）根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北
宜化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 243
号），置业公司 100%股权的评估价值为-15,051.61 万元；
（2）根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西
兰花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 240
号），兰花沁裕 100%的股权的评估价值为 105,301.64 万元，兰花沁裕 46.80%股权对
应评估价值为 49,281.17 万元；
（3）根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北
环益化工有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 245 号）、
《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限公司部分固
定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244 号），双环科技及环益化工持
有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置主要设备对
应评估价值为 71,554.15 万元；
166
（4）根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北
双环科技股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 241 号）、
《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北环益化工有限公司部分债权价
值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 242 号），截至基准日，双环科技及环益化
工对置业公司及其子公司 54,273.73 万元债权评估价值为 54,273.73 万元。
（5）上述评估结果已经宜化集团备案。参考上述评估值，经各方友好协商，最
终确定标的资产的交易对价为 160,057.44 万元。
3、“交易对价支付”条款的修改
根据各方协商及债委会决议，应城宜化、宜化集团拟以承接双环科技、环益化工
金融负债的方式支付对价金额为 160,000.00 万元，其余由应城宜化以现金方式向双环
科技支付。上述金融负债转移事项尚待相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务
转移。如因相关债权人内部审批程序最终未能通过或其他原因，导致应城宜化、宜化
集团实际可承接金融负债金额小于 160,000.00 万元，则差额部分亦由应城宜化以现金
方式向双环科技支付。
各方同意，以承接金融负债方式支付的对价，具体操作可以为与债权人签署协议
的方式直接进行债务转移，也可以按照应城宜化或宜化集团向双环科技、环益化工支
付现金，双环科技、环益化工偿还金融债权，相关债权人再向应城宜化或宜化集团发
放相同金额的贷款等方式进行。
各方确认，经债委会同意并经重庆农村商业银行万州分行（以下简称“重庆农商
行”）批准，重庆农商行同意进行债务转移，且贷款已于 2021 年 5 月 19 日到期。为
保证相关合同如约履行，应城宜化已向双环科技支付现金 11,300.00 万元，双环科技
已用于向重庆农商行还款，宜化集团已与重庆农商行于 2021 年 5 月 24 日签署合同，
重庆农商行将向宜化集团发放 11,300.00 万元贷款。
各方确认，为保证双环科技可如期归还长城国兴金融租赁有限公司及河北省金融
租赁有限公司租金，应城宜化已向双环科技支付 11,239,065.98 元，双环科技已专项用
于归还上述租金。
各方同意，上述应城宜化已向双环科技支付的款项，作为本次交易的预付款。同
167
时，根据实际还债要求，双环科技接受应城宜化另行支付预付款。如本次交易无法执
行，则预付款由双环科技无息退还应城宜化或由双方另行协商解决。
各方确认，根据上述款项支付情况，应城宜化、宜化集团以承接双环科技、环益
化工金融负债的方式支付对价金额不超过 158,900.00 万元。
4、“声明、保证和承诺”条款的修改
应城宜化知悉兰花沁裕、置业公司及子公司存在部分行政处罚、未决诉讼及仲裁
等情况；知悉兰花沁裕存在土地、房产权属瑕疵，采矿权已抵押未办理抵押登记等情
况。同意按照本补充协议约定的价格及方式与双环科技、环益化工进行本次交易，不
会因此要求双环科技、环益化工承担任何违约责任或进行任何额外补偿。
5、“协议生效和终止”条款的修改
根据本补充协议约定，各方同意：双环科技、环益化工解除部分设备类资产为双
环科技、环益化工在交通银行、农业银行的贷款提供的抵押担保且双环科技取得部分
通过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司、河北省金融租赁有限公司租赁使
用的设备类资产的所有权事项，不再作为《重大资产出售协议》及本补充协议的生效
条件，仅作为该等资产是否作为标的资产及进行交割的前置条件。
6、其他
本补充协议为《重大资产出售协议》的补充协议，与《重大资产出售协议》具有
同等法律效力。《重大资产出售协议》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协
议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《重大资产出售协议》约定为准。
本补充协议经各方的法定代表或其授权代表签字并加盖各自的公章后成立，与
《重大资产出售协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《重大
资产出售协议》的约定。
168
第七章 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市
场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形
本次交易的内容为出售公司持有的股权、债权及机器设备，不存在违反国家产业
政策的情形，因此本次交易符合国家相关产业政策要求。
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，标的公司兰花沁裕曾存在因违反环境
保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，截至公告日上述行政处罚
罚款均已缴纳并整改完毕，不会对本次交易产生实质性影响。故本次交易符合国家及
地方有关环境保护方面的相关规定。
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，标的公司不存在违反土地管理等法律
和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。
本次交易为上市公司出售资产，并未在其所处的行业内形成垄断，且本次交易涉
169
及经营者集中的相关主体为宜化集团与宜化置业，两者上一会计年度收入规模均未达
到经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规
的相关规定。
综上，本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）
项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易的方案，本次交易不涉及公司总股本及股东持股比例变动，本次交
易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比
例不低于 10%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符
合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司 100%股权；
双环科技持有的兰花沁裕 46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置
的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；及截至基准日双环科
技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。其定价系以具有相关业务资格的
评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商确定。
公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法
程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
没有损害上市公司和非关联股东利益。
上市公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公
允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，
符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
170
本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司 100%股权；
双环科技持有的兰花沁裕 46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置
的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；及截至基准日双环科
技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。股权类资产及债权类资产为双环
科技或环益化工真实、合法持有，资产权属清晰，不存在委托、信托等替他人持有或
为他人利益而持有该等股权类资产及债权类资产的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
部分设备类资产为双环科技在交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保；部分
设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴、河北金租租赁取得使用，双
环科技尚未取得该部分设备类资产的所有权。除此之外，设备类资产不存在被查封、
冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存在以设备类资产作为争议
对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司已取得交通银行、长城国兴就本次重
组方案、负债平移及相关担保解除事项的书面同意。上述设备类资产权属瑕疵事项解
决具体方案如下：
序号 债权人 权属瑕疵解决方案
已出具书面同意，确认贷款担保措施按债委会决议执行，即：本次拟剥
交通银行孝感分
1 离的资产拟定解除原抵押后，重新抵押给对应银行的重组金融债务（指
行
重组到应城宜化或宜化集团本部的债务）
已出具书面同意，确认解除原租赁设备中拟保留在双环科技的部分设备
2 长城国兴
抵押，将租赁物替换为剥离至应城宜化设备
故上述资产在实际交割时已不存在权属瑕疵，不会对本次交易构成实质性障碍。
公司已就尚未取得债权人同意的受限资产制定明确解决方案：
1）针对公司自河北金租融资租赁使用的 5 项设备类资产，上市公司拟在股东大会
审议通过本次重组方案后，提前清偿剩余租金，终止融资租赁合同并取得标的资产所
有权，确保标的资产交割不存在障碍。
2）针对公司抵押给农业银行应城支行的 786 项设备类资产，公司正在与债权人积
极沟通推进其内部审批程序。农业银行应城支行已出具说明，已原则同意执行债委会
通告的事项，就同意双环科技本次重组相关事项的正式文件的出具尚在履行内部审批
171
流程，预计可在 2021 年 7 月 31 日前取得正式文件。
应城宜化及宜化集团已出具承诺，如《重大资产出售协议》约定的交易对价支付
期限到期或其他资产均已交割完毕时，上市公司仍未能取得农业银行书面同意，则以
现金方式支付上述标的资产对价，同时将根据债权人具体要求，以向上市公司预付交
易价款或向上市公司提供借款等方式，促使上市公司提前偿还在农业银行的全部贷款
或已抵押给农业银行的标的资产对应的贷款，解除资产抵押，确保标的资产交割不存
在障碍。综上所述，上述设备权属瑕疵不会对本次交易构成实质性障碍。
除上述事项外，本次重组标的资产权属清晰，待部分设备类资产解除抵押，融资
租赁设备类资产取得所有权，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标
的资产过户至资产收购方不存在实质性法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司可大幅降低金融负债、减少财务费用、增加公司净资产，上
市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升。
因此，本次交易有利于上市公司改善持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的标的资产包括四部分，分别为双环科技持有的置业公司 100%股权；
双环科技持有的兰花沁裕 46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置
的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备；及截至基准日双环科
技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
报告期内，备考后本次交易后新增关联采购主要系上市公司向应城宜化采购合成
氨。根据备考审阅报告，2019 年、2020 年度，合成氨关联采购金额分别为 86,023.87
万元、80,122.10 万元。
本次交易系宜化集团落实纾困重组协议约定相关条件的实际举措。其中，拟置出
172
的合成氨生产装置相关设备即是纾困重组协议中约定的升级改造项目拟实施升级改
造的相关资产。
由于上市公司自产合成氨成本偏高，本次剥离合成氨资产有利于上市公司资产结
构优化、降低生产成本。但本次交易后，合成氨仍是上市公司化工主业的核心中间产
品。合成氨属于危险化学品，外部采购受经济运输半径限制较大，因此本次交易完成
后，上市公司难以在经济运输半径内找到具备规模化稳定供应能力的其他合成氨供应
商。为保证本次交易后至升级改造项目完成前上市公司生产经营不受影响，上市公司
需要向交易对方采购合成氨。
报告期内，备考后本次交易后新增关联销售主要系上市公司向应城宜化转供电。
根据备考审阅报告，2019 年、2020 年度，电力关联销售金额分别为 34,036.35 万元、
32,115.22 万元。
本次交易后，应城宜化用电主要系维持合成氨工段正常生产所需。将应城宜化从
双环科技供电体系中分离可行性较小，主要原因是：应城宜化若作为独立供电单位需
要新建 110KV 外网入户的主变压器和配套的供电回路，所需设备投资金额较大，不
符合成本效益原则；同时，上述电力改造需要一定的建设周期，无法满足应城宜化在
本次交易后及时向上市公司供应液氨的实际需求。因此上市公司向应城宜化转供电亦
为维持应城宜化正常生产经营，从而保障上市公司生产所需原料的供应所需。
此外，为维持公司及应城宜化的正常生产，除采购合成氨、销售电力外，本次交
易后，应城宜化还将向双环科技按照市场公允价格供应氨水及蒸汽；同时，双环科技
将向应城宜化出租与合成氨生产相关的房屋及设备，向应城宜化供应蒸汽、一次水、
脱盐水、辅材和维修材料等辅助物料并提供污水处理、维修服务等生产服务等保证应
城宜化合成氨正常生产的必要服务。
后续升级改造项目公司建成投产后，上市公司有权收购项目公司股权，替代已剥
离的合成氨生产装置，消除上述关联交易。根据中国五环工程有限公司对升级改造项
目进行的可行性研究，预计升级改造项目建设期约 2 年。本次交易新增关联交易系上
市公司为改善自身经营情况、剥离亏损资产做出的过渡性安排，具有必要性和合理性。
本次交易后，上市公司新增关联交易拟采用“有市场价格的以市场价格定价，没
173
有市场价格的按照供应方成本加成的方式定价，检维修服务按照定额标准定价”的定
价原则，具体如下：
（1）合成氨的购销采取公司当月从周边其他三家供应商获得之平均报价作为当
月向应城宜化的采购价；购销量以流量计计量为准。
（2）氨水购销采取当期实测氨水的平均含氨浓度和氨水的供用量折算成供用的
纯氨数量，折算的纯氨按照当期双方供用合成氨的单价计价，作为供用氨水的结算依
据；购销量以流量计计量为准。
（3）购销高压蒸汽（3.9MPa）采用公司所在的应城工业园区之热力中心华能应
城热电有限责任公司向公司的当期供应同等蒸汽价格为定价。根据焓值不同，中压
1.3MPa 蒸汽、低压 0.6MPa 蒸汽不含税单价为同期高压蒸汽不含税单价调减 10.0%、
11.5%。各种蒸汽购销量以流量计计量。
（4）购销一次水采取公司成本加成的方式定价，加成比例为 8%。因没有活跃的
市场定价对照参考，采用成本加成方式定价合理；购销量以流量计计量。
（5）购销脱盐水采取公司成本加成的方式定价，加成比例为 8%，因没有活跃的
市场定价对照参考，采用成本加成方式定价合理；购销量以流量计计量。
（6）购销纯碱以市场价定价。购销量按照实际领用记录确定。
（7）购销辅助材料、维修材料以公司采购该材料的市场价定价。购销量按照实
际领用记录确定。
（8）污水处理服务采取公司处理吨污水的成本加成定价，加成比例为 8%，因没
有活跃的市场定价对照参考，采用成本加成方式定价合理。污水处理服务的工作量按
照本行业产生污水的一般标准和应城宜化的实际产量核定。
（9）电力购销采取公司从电力公司采购电力的价格供应应城宜化；购销量以电
量表计量。
（10）厂房和设备租赁以租赁物经评估后的价值计算折旧额定价。
（11）检维修服务以《湖北省建筑安装工程费用定额》（2018 年版）的标准定价。
174
故本次交易后，上市公司关联交易定价原则合理，具有公允性。
针对此部分增加的关联交易以及后续生产营活动中可能产生的其他必要的合理
的关联交易，一方面，针对合成氨采购事项，公司将在综合考虑经济效益前提下，适
当提高外部采购比例；另一方面，上市公司将继续严格按照有关法律法规、《公司章
程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、
合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。未来上市公司也将进
一步采取措施尽量减少不必要的关联交易。同时，后续升级改造项目公司建成投产后，
上市公司有权通过收购项目公司股权，替代已剥离的合成氨生产装置，消除上述关联
交易。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办
法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关要求设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则。
本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不
会造成影响。本次交易完成后，公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市
公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，继续完善上
市公司内部组织机构的设置。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条规定
本次交易前 36 个月内，双环集团为上市公司的控股股东，宜昌市国资委为上市
公司的实际控制人；本次交易后，双环集团仍为上市公司的控股股东，上市公司的控
股股东和实际控制人均未发生变更。
三、本次交易定价公平合理性分析
上市公司聘请中京民信、湖北永业对本次交易的标的资产进行评估，评估机构及
175
其经办评估师与上市公司、标的公司以及购买资产交易对方均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
中京民信采用资产基础法对置业公司的全部股东权益价值、兰花沁裕的全部股东
权益价值、双环科技的 1773 项合成氨生产装置的主要设备和盐碱氨肥钙联产装置主
要设备、环益化工的 72 项合成氨生产装置的主要设备、双环科 技对猇亭置业的
2,288.12 万元债权、环益化工对宜昌宜景及置业公司的 51,985.61 万元债权进行了评估，
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让价格合计
160,057.44 万元。
本次评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增值额 评估增值率
置业公司 100%股权 -3,036.25 -15,051.61 -12,015.36 -395.73%
兰花沁裕 100%股权 42,081.19 105,301.64 63,220.45 150.23%
双环科技的相关设备 56,255.44 64,681.76 8,426.32 14.98%
环益化工的相关设备 5,922.60 6,872.39 949.79 16.04%
双环科技对猇亭置业的债权 2,288.12 2,288.12 - -
环益化工对宜昌宜景及置业公司的债权 51,985.61 51,985.61 - -
合计 155,496.71 216,077.91 60,581.20 38.96%
根据上述标的公司 100%股权评估值及上市公司拟出售标的公司的股权比例，本
次标的资产的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增值额 评估增值率
置业公司100%股权 -3,036.25 -15,051.61 -12,015.36 -395.73%
兰花沁裕46.80%股权 19,694.00 49,281.17 29,587.17 150.23%
双环科技的相关设备 56,255.44 64,681.76 8,426.32 14.98%
环益化工的相关设备 5,922.60 6,872.39 949.79 16.04%
双环科技对猇亭置业的债权 2,288.12 2,288.12 - -
环益化工对宜昌宜景及置业
51,985.61 51,985.61 - -
公司的债权
合计 133,109.52 160,057.44 26,947.92 20.24%
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产定价结果合理、公允，不存在损害上市
176
公司和股东的利益的情形。
四、本次交易所涉及的资产评估方法的适当性、评估假设前提合
理性、重要评估参数取值合理性分析
（一）资产评估方法选择的适当性分析
1、置业公司评估方法的选择
企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按
照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评
估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）
三种基本方法的适用性，选择评估方法。国资委产权[2006]274 号文件规定“涉及企
业价值的资产评估项目，以持续经营为前提进行评估时，原则上要求采用两种以上方
法进行评估，并在评估报告中列示，依据实际状况充分、全面分析后，确定其中一个
评估结果作为评估报告使用结果。”
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃
的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场
法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象
的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预
期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可
靠性和说服力。但是，由于湖北宜化置业有限责任公司属于房地产开发企业，近几年
未进行主营业务，目前也无尚未开发的土地使用权，故未来经营难以预测，不适合采
用收益法。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负
债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处
于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成
177
本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所
要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法）。
2、兰花沁裕评估方法的选择
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃
的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场
法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象
的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预
期获利能力的角度评价资产。但是由于企业尚处于建设阶段，未正式投入生产，未来
主营业务收入和利润无法合理预测，故不适合采用收益法。
企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负
债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处
于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成
本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所
要求具备的条件，此次评估我们采用成本法（资产基础法），并以成本法（资产基础法）
评估结果作为评估结论。
本次评估对于兰花沁裕的采矿权价值评估，引用了湖北永业地矿评估咨询有限公司
2021 年 4 月 6 日出具了《山西兰花沁裕煤矿有限公司煤矿采矿权评估报告》（鄂永矿权
评[2021]字第 YC0008 号），在评估基准日时点上无形资产-采矿权评估值为 135,608.99
万元，较账面价值 68,048.73 万元，增值 67,560.26 万元，增值率为 99.28%，增值主要
原因是 2012 年原始取得采矿权时价格较低，在国家完成煤炭行业化解产能过剩工作后，
目前煤炭价格较高导致采矿权增值。
3、设备类资产评估方法的选择
178
市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其
间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场
比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可
比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。本评估项目的机器设备难以收集市场
交易案例，不适用市场法；
收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未
来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，被评估
资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因
本次评估的设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产
时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。对于机器设备，本评
估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于
继续使用状态，相关费率可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关定额配套完
善，因此适益选用成本法。
综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，对纳入资产评
估范围的资产采用成本法进行评估，具体为重置成本法。
4、债权类资产评估方法的选择
由于评估对象为债权，在二级市场上不能取得与评估对象相同或类似债权的成交
价格等交易资料，不宜采用市场法；评估对象属特定债权，也不宜采用收益法；债权
人提供了债务形成的历史资料，能够采用抽查会计凭证和函证等审核程序对债务的真
实性、有效性进行审核，且其未来应支付的金额可以确定，符合成本法的适用条件。
根据本次评估目的，本次评估宜采用成本法。
（二）评估假设前提的合理性分析
中京民信、湖北永业为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家
有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
179
（三）重要评估参数取值的合理性分析
重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告之“第五章 标的资产评估情况”
的相关章节。本次交易评估重要评估参数取值依托于市场数据，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方
法具有适当性，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司 2020 年审计报告及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
完成前后公司的资产结构如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 交易后
交易前
（备考）
货币资金 6,851.78 2,560.39
应收款项融资 3,024.46 3,024.46
应收账款 2,800.40 2,566.38
预付款项 1,816.60 1,682.82
其他应收款 831.63 13,965.48
存货 36,781.21 7,954.61
其他流动资产 6,138.78 332.73
流动资产合计 58,244.88 32,086.87
其他权益工具投资 5,628.09 5,628.09
长期股权投资 20,317.32 -
固定资产 203,609.92 141,429.46
在建工程 213.65 213.65
无形资产 11,226.52 11,226.52
递延所得税资产 1,150.19 1,150.19
其他非流动资产 2,870.38 970.38
非流动资产合计 245,016.07 160,618.29
180
2020 年 12 月 31 日
项目 交易后
交易前
（备考）
资产总计 303,260.95 192,705.16
本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：上市公司在 2019 年和 2020 年资
产总额减少，交易后由 303,260.95 万元下降到 192,705.16 万元，降幅 57.37%；上市
公司存货大幅减少，交易后由 36,781.21 万元减少到 7,954.61 万元，存货减少主要是
由于公司剥离房地产子公司后减少存货中开发产品金额。交易后固定资产减少幅度较
大，主要系剥离的设备类资产不再纳入合并报表范围导致。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司 2020 年审计报告及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易
完成前后公司的负债结构如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 交易后
交易前
（备考）
应付票据 2,000.00 2,000.00
应付账款 34,442.43 33,203.26
短期借款 81,229.33 44,866.74
预收款项 112.48 15.83
合同负债 10,781.30 10,292.15
应付职工薪酬 563.32 563.32
应交税费 1,559.68 1,826.95
其他应付款 15,446.48 14,792.14
一年内到期的非流动负债 35,259.61 10,569.11
其他流动负债 1,180.64 1,156.18
流动负债合计 182,575.26 119,285.69
长期借款 133,345.90 46,880.36
长期应付款 14,427.62 -
预计负债 110.13 40.00
递延所得税负债 10.57 10.57
递延收益 1,028.61 1,028.61
181
2020 年 12 月 31 日
项目 交易后
交易前
（备考）
其他非流动负债 1,311.63 1,311.63
非流动负债合计 150,234.46 49,271.16
负债合计 332,809.72 168,556.86
本次交易能大幅降低上市公司的负债水平，交易后由 332,809.72 万元减少到
168,556.86 万元，下降幅度为 49.35%。本次交易为上市公司拟将标的资产转让给应城
宜化，应城宜化、宜化集团以承接上市公司金融债务方式支付对价，并由应城宜化以
现金补足差额，交易后上市公司短期借款、长期借款和一年内到期的流动负债大幅降
低，导致负债总额整体减少。
3、本次交易前后所有者权益结构分析
根据上市公司 2020 年审计的财务报表及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本
次交易完成前后公司的所有者权益结构如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
项目 交易后
交易前
（备考）
归属于母公司所有者权益合计 -29,023.38 24,148.30
少数股东权益 -525.39 -
所有者权益合计 -29,548.77 24,148.30
本次交易作价以评估价值确定，交易价格公允，相关的商业安排符合市场化交易
原则；但本次交易基于宜化集团与宏泰集团为双环科技纾困的背景，且交易对手应城
宜化系上市公司间接控股股东宜化集团控制的关联方，交易性质特殊。因此，从谨慎
性考虑，本次交易拟参照《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2
期）的规定，按照权益性交易进行会计处理，将资产处置收益计入资本公积，增加上
市公司净资产，不会影响上市公司 2021 年度损益。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益由负转正，增加 53,171.68
万元，主要系上市公司剥离金融债务账面金额大于剥离资产账面金额所致。
182
4、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力
指标如下：
2020 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并）
流动比率（倍） 0.32 0.27
速动比率（倍） 0.12 0.20
资产负债率 109.74% 87.47%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
注 3：资产负债率=期末负债合计/期末资产合计。
本次交易完成后，上市公司资产负债率由 109.74%降低至 87.47%，上市公司流动
比率由 0.32 降至 0.27，速动比率由 0.12 上升至 0.20，速动比率有所上升，上市公司
偿债能力和抗风险能力得到提升。
5、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成后，上市公司资产周转能力分析如下：
2020 年度
项目 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并）
应收账款周转率 58.24 79.36
存货周转率 4.65 22.15
总资产周转率 0.54 1.01
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末均值；
注 2：存货周转率＝营业成本/存货期初期末均值；
注 3：总资产周转率=营业收入/总资产期初期末均值。
本次交易完成后，上市公司营运能力指标大幅增加，由于剥离经营状况较差资产，
应收账款周转率、存货周转率均有大幅提升。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
根据上市公司 2020 年度审计报告及大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交
183
易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
2020 年度
项目 交易后
交易前
（备考）
营业收入 178,481.82 216,614.97
营业成本 179,727.37 212,351.00
利润总额 -48,079.39 -31,979.63
净利润 -48,082.57 -31,982.80
归属于母公司所有者净利润 -48,037.12 -31,982.80
毛利率 -0.70% 1.97%
净利率 -26.94% -14.76%
基本每股收益（元/股） -1.03 -0.69
注 1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 2：净利率=净利润/营业收入；
注 3：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数。
本次交易后上市公司净利润亏损规模和比例收窄。毛利率有显著提升，上市公司
盈利水平上升。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次交易是公司缩窄净利润亏损规模，进而摆脱亏损局面、实现盈利的重要举措，
也是完善业务结构、提升市场竞争力的重要步骤。通过本次交易，将为后续公司经营
与业务发展奠定良好基础，积极维护股东特别是中小股东利益。
本次交易的顺利实施，有利于优化公司业务及资产结构、改善资产质量、提高资
产效益，实现综合竞争力的全面提高及股东利益的最大化。公司未来将以增强盈利能
力和可持续发展能力为目标，着力推进结构调整、多元化经营等工作，不断增强公司
的市场竞争力和抗风险能力。公司将依托更加合理的业务及资产结构，结合业务发展
前景、市场竞争情况及公司资源配置等因素通过上市公司平台以市场化方式进行多元
投资，努力实现公司盈利水平提升和股东利益最大化。同时，公司将积极利用资本市
场改革不断深化带来的战略性发展机遇，凭借资本市场优势综合利用多种投融资方式
整合并优化业务结构，推动公司业务的持续健康发展。
184
（四）本次交易对上市公司非财务指标影响的分析
1、员工安置方案对上市公司的影响
按照“人随资产走”的原则，公司与拟出售设备资产有关的人员将由应城宜化承
接，本次重组完成后，上述相关人员将终止与公司的劳动关系并与应城宜化建立劳动
关系。不随本次资产重组转移的员工由上市公司负责安置。
本次交易不影响置业公司及其子公司、兰花沁裕的独立法人资格，不影响上述公
司与员工签署的劳动合同的效力，故不因本次交易涉及人员安置事项。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易不会对上市公司未来的资
本性支出计划构成重大不利影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计机构、
评估机构和法律顾问的费用等，上述中介机构费用等按照市场收费水平确定，交易相关
成本不会对上市公司造成较大影响。
六、本次交易资产的交付安排
根据《重大资产出售协议》，本次交易标的中，股权类资产以完成股东的工商变
更登记视为交割完成；设备类资产以实际交付、转移占有视为交割完成；《重大资产
出售协议》生效后，各方应另行向置业公司及其子公司发送“债权转让通知”，置业
公司及其子公司收到“债权转让通知”视为债权类资产交割完成。全部标的资产的交
割应于《重大资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内完成。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司
在本次交易后无法及时出售标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实
有效。
七、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
185
业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三
方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注
其在法律顾问、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相
关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有
偿聘请第三方的行为；上市公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所
和资产评估机构，除此以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的自查范围
根据中国证监会《格式准则 26 号》、《128 号文》及《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员在披露《关于和
关联方签订<资产转让之意向协议>的公告》前六个月至重组报告书披露日止期间持有
和买卖上市公司股票（证券简称：*ST 双环，证券代码：000707.SZ）的情形进行了
自查，自查范围具体包括：
1、上市公司及其控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员以及有
关知情人员；
2、本次交易对方以及有关知情人员；
3、标的公司及其相关知情人员；
4、相关中介机构及具体业务经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
186
（二）股票买卖的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》以及自查范围内机构及人员出具的
《自查报告》、说明及承诺，并结合中信证券对有关人员的访谈情况，在自查期间内，
除以下情况外，本次交易相关各方、相关人员及其直系亲属无其他通过证券交易所的
证券交易买卖上市公司股票的行为：
1、杨红金
交易数量
姓名 身份 交易时间 结余股数（股） 交易方式
（股）
2020-09-23 10,300 44,500 卖出
2020-09-28 11,100 33,400 卖出
2020-11-18 2,800 36,200 买入
应城宜化执行董
杨红金 2020-11-25 22,600 58,800 买入
事兼总经理
2021-01-07 29,400 29,400 卖出
2021-01-08 29,400 - 卖出
2021-04-30 31,700 31,700 买入
根据杨红金出具的《关于买卖湖北双环科技股份有限公司股票情况的自查报告》
以及对杨红金的访谈，杨红金承诺：
“1、进行上述买卖双环科技股票的账户系本人以个人名义开立。
2、本人作为本次重组交易对方应城宜化的执行董事而被纳入内幕信息知情人登
记范围。在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的其他内幕
信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。2021 年 3 月 24 日因宜
化集团通知首次知悉本次交易相关的信息。
3、本人在自查期间买卖双环科技股票的行为系根据证券市场已公开的信息及个
人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资
的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
4、本人承诺至双环科技资产重组事项实施完毕或双环科技宣布终止该事项实施
期间，本人及本人亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
187
范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖双环科技的
股票。
5、本人承诺所披露的上述信息真实、准确、完整，如有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏的，本人愿意承担法律责任。”
2、董学锋
交易数量
姓名 身份 交易时间 结余股数（股） 交易方式
（股）
2021-03-03 400 400 买入
2021-03-08 20,000 20,400 买入
董学锋 兰花沁裕董事
2021-03-09 11,100 9,300 卖出
2021-03-10 9,300 0 卖出
根据董学锋出具的《关于买卖湖北双环科技股份有限公司股票情况的自查报告》
以及对董学锋的访谈，董学锋承诺：“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期
间交易双环科技股票时不知悉双环科技本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易
均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露
的内幕信息交易双环科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在
关联关系。本人承诺至双环科技资产重组事项实施完毕或双环科技宣布终止该事项实
施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖双环科技
的股票。”
3、刘苏萱
交易数量
姓名 身份 交易时间 结余股数（股） 交易方式
（股）
2021-03-09 23,900 23,900 买入
2021-03-16 2,200 26,100 买入
2021-03-19 9,400 35,500 买入
宜化集团董事刘
刘苏萱 2021-04-02 300 35,800 买入
晓之女
2021-04-08 100 35,900 买入
2021-04-12 3,900 32,000 卖出
2021-04-21 2,000 30,000 卖出
188
交易数量
姓名 身份 交易时间 结余股数（股） 交易方式
（股）
2021-04-26 10,000 20,000 卖出
2021-04-30 5,000 15,000 卖出
2021-05-07 14,000 1,000 卖出
2021-05-19 1,000 0 卖出
根据刘晓、刘苏萱出具的《关于湖北双环科技股份有限公司股票交易的说明》以
及中信证券对刘晓、刘苏萱的访谈，刘晓承诺：“本人从未向本人之女刘苏萱透露任
何内幕信息。本人之女于自查期间买卖双环科技股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及双环科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双环科技股票的情形。本人及
本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖双环科技股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。在本次重组实施完毕或终止前，不以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖双环科技股票，也不以任何方式将本次重组事宜之未公开信
息披露给第三方。本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
刘苏萱承诺：“本次重组信息首次披露前本人并不知悉该事项，本人未参与本次
重组方案的制定及决策，本人于自查期间买卖双环科技股票的行为，是基于对二级市
场交易情况及双环科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双环科技股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖双环科技股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺至双环科技资产重组事项实施完毕或双环科技
宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖双环科技的股票。”
4、张艳丽
交易数量
姓名 身份 交易时间 结余股数（股） 交易方式
（股）
宜昌宜景总经理 2021-03-04 20,000 20,000 买入
张艳丽
易春雨之配偶 2021-03-11 20,000 40,000 买入
189
交易数量
姓名 身份 交易时间 结余股数（股） 交易方式
（股）
2021-04-02 40,000 0 卖出
2021-04-08 5,000 5,000 买入
2021-04-14 5,000 0 卖出
2021-04-14 5,000 5,000 买入
2021-04-16 5,000 0 卖出
2021-04-23 20,000 20,000 买入
2021-05-10 20,000 0 卖出
根据易春雨、张艳丽出具的《关于湖北双环科技股份有限公司股票交易的说明》
以及中信证券对易春雨、张艳丽的访谈，易春雨承诺：“本人从未向本人配偶张艳丽
透露任何内幕信息。本人配偶于自查期间买卖双环科技股票的行为，是基于对二级市
场交易情况及双环科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双环科技股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖双环科技股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。在本次重组实施完毕或终止前，不以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖双环科技股票，也不以任何方式将本次重组事宜之未
公开信息披露给第三方。本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，
本人保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
张艳丽承诺：“本次重组信息首次披露前本人并不知悉该事项，本人未参与本次
重组方案的制定及决策，本人于自查期间买卖双环科技股票的行为，是基于对二级市
场交易情况及双环科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，
与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双环科技股票的情形。
本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖双环科技股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺至双环科技资产重组事项实施完毕或双环科技
宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖双环科技的股票。”
5、熊灿
190
交易数量
姓名 身份 交易时间 结余股数（股） 交易方式
（股）
熊灿 宜昌宜景监事 2021-05-26 15,000 15,000 买入
根据熊灿出具的《关于湖北双环科技股份有限公司股票交易的说明》以及中信证
券对熊灿的访谈，熊灿承诺：“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易
双环科技股票时不知悉双环科技本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易均系本
人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕
信息交易双环科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关
系。本人承诺至双环科技资产重组事项实施完毕或双环科技宣布终止该事项实施期间，
本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖双环科技的股
票。”
6、任重
交易数量
姓名 身份 交易时间 结余股数（股） 交易方式
（股）
2021-04-08 2,600 2,600 买入
任重 宜昌宜景监事 2021-04-09 600 2,000 卖出
2021-04-21 2,000 0 卖出
根据任重出具的《关于湖北双环科技股份有限公司股票交易的说明》以及中信证
券对任重的访谈，任重承诺：“除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交易
双环科技股票时不知悉双环科技本次重大资产重组的任何事宜，上述股票交易均系本
人依据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未经披露的内幕
信息交易双环科技股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关
系。本人承诺至双环科技资产重组事项实施完毕或双环科技宣布终止该事项实施期间，
本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖双环科技的股
票。”
7、何怀琴
191
交易数量
姓名 身份 交易时间 结余股数（股） 交易方式
（股）
宜昌宜景监事 2021-04-08 1,900 1,900 买入
何怀琴
任重之母亲 2021-04-09 1,900 0 卖出
根据任重、何怀琴出具的《关于湖北双环科技股份有限公司股票交易的说明》以
及中信证券对任重、何怀琴的访谈，任重承诺：“本人从未向本人母亲何怀琴透露任
何内幕信息。本人母亲于自查期间买卖双环科技股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及双环科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双环科技股票的情形。本人及
本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖双环科技股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为。在本次重组实施完毕或终止前，不以直接或间接方式通过股票
交易市场或其他途径买卖双环科技股票，也不以任何方式将本次重组事宜之未公开信
息披露给第三方。本人对本报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，本人
保证本报告中所涉及各项陈述和承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
何怀琴承诺：“本次重组信息自查首次披露前本人并不知悉该事项，本人未参与
本次重组方案的制定及决策，本人于自查期间买卖双环科技股票的行为，是基于对二
级市场交易情况及双环科技股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行
为，与本次重组无任何关联，不存在利用本次重组的内幕信息买卖双环科技股票的情
形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖双环科技股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为。本人承诺至双环科技资产重组事项实施完毕或双环
科技宣布终止该事项实施期间，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖双环科技的股票。”
综上，根据核查对象各自出具的自查报告及相关说明与承诺，上述人员买卖双环
科技股票的行为是基于个人独立判断而进行的操作，不属于内幕交易，不构成本次交
易的实质性法律障碍。截至本独立财务顾问报告出具日，除上述情形外，本次重大资
产重组的核查对象不存在其他于核查期间买卖双环科技股票的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕
信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，
192
采取了必要且充分的保密措施，除上述情形外，本次重大资产重组的核查对象不存在
其他于核查期间买卖双环科技股票的行为。
193
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施
了必要的内核程序，具体程序如下：
1、申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核部的要求报送内核材料。
2、内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目
申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角
度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
3、内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，
审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主
要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，
同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目
主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可
以上报监管机构。
4、会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决
议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
194
（二）内核意见
中信证券内核委员会于 2021 年 5 月 19 日在 20 层会议室召开了内核会议，对本
次重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员
会的审议。
二、独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《重
组报告书》等信息披露文件的适当核查，并与双环科技、法律顾问、审计机构经过充
分沟通后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；
2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
3、本次交易价格根据具有相关业务资格的评估机构出具的评估结果并经交易各方
协商确定，定价公平、合理；
4、本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法和参数选择适当，结论
公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后，上市公司预计将大幅降低金融负债、减少财务费用、增加公
司净资产，有效改善了上市公司的财务状况，提高了上市公司的盈利能力，有利于上
市公司持续发展，不存在影响上市公司股东合法权益的情形；
6、本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力将进一步增
强，仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司
章程》的要求规范运作，继续保持合规高效的法人治理结构；
7、本次交易的标的资产中，部分设备类资产为双环科技在交通银行、农业银行
的贷款提供了抵押担保；部分设备类资产为双环科技通过融资租赁的方式从长城国兴、
河北金租租赁取得使用，双环科技尚未取得该部分设备类资产的所有权。除此之外，
标的资产不存在被查封、冻结等其他任何形式的权利限制或禁止转让的情形，也不存
在以设备类资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式纠纷。
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除上述事项外，本次交易标的资产权属清晰，待部分设备类资产解除抵押，融资
租赁设备类资产取得所有权，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的前提下，标
的资产过户至资产收购方不存在实质性法律障碍；
8、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易程序合
法、合规，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司非关联
股东利益的情形；
9、本次交易为出售资产，不涉及盈利预测和和业绩补偿；
10、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
（以下无正文）
196
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人
张佑君
内核负责人
朱 洁
部门负责人
丛孟磊
项目主办人：
张昕 罗亢绩 常迪
项目协办人：
柳小杰 周昱成 匡飞聿
卢宇轩
中信证券股份有限公司
2021 年 6 月 23 日
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