股票简称：*ST 双环 股票代码：000707 股票上市地：深圳证券交易所
湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况报告书
交易对方 住所、通讯地址
湖北省孝感市应城市东马坊街道团结大道 26
应城宜化化工有限公司
号双环公司办公楼 3 楼 331-333 室
独立财务顾问
二〇二一年八月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
审批机关对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北双环科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 3
释 义.............................................................................................................................. 4
第一章 本次交易概况........................................................................................... 6
一、本次交易具体方案 ........................................................................................ 6
二、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 8
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ........................................ 8
四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................................................ 9
第二章 本次交易的实施情况 ............................................................................ 11
一、标的资产的交割情况 .................................................................................. 11
二、交易价款的支付情况 .................................................................................. 13
三、债权债务的处理情况 .................................................................................. 15
四、证券发行登记等事宜的办理状况 .............................................................. 15
五、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................. 15
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 16
七、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 17
八、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 ...................................... 17
九、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险 .................................. 18
十、中介机构核查意见 ...................................................................................... 18
第三章 备查文件 ....................................................................................................... 21
一、备查文件....................................................................................................... 21
二、备查地点....................................................................................................... 21
3
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
本报告书 指
易实施情况报告书》
本公司、上市公司、双环科技 指 湖北双环科技股份有限公司
《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
重组报告书 指
易报告书（草案）（修订稿）》
《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公
《重大资产出售协议》 指
司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议》
《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公
《重组补充协议》 指 司与应城宜化化工有限公司之重大资产出售协议之补
充协议》
本次交易、本次重组、本次重 双环科技依据《重大资产出售协议》约定转让标的资产，
大资产重组、本次重大资产出 指 应城宜化依据《重大资产出售协议》约定受让标的资产
售 的行为
交易对方、应城宜化 指 应城宜化化工有限公司
宜化集团 指 湖北宜化集团有限责任公司
湖北宜化 指 湖北宜化化工股份有限公司
双环集团 指 湖北双环化工集团有限公司，系双环科技控股股东
环益化工 指 湖北环益化工有限公司，系双环科技全资子公司
双环科技持有的置业公司 100%股权；双环科技持有的
兰花沁裕 46.80%股权；双环科技及环益化工持有的合
标的资产、交易标的 指 成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥
钙联产装置主要设备；双环科技和环益化工享有的对置
业公司及其子公司的债权
双环科技持有的置业公司 100%股权、持有的兰花沁裕
股权类资产 指
46.80%股权
双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设
设备类资产 指
备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产装置的主要设备
双环科技和环益化工享有的对置业公司及其子公司的
债权类资产 指
债权
宏宜化工 指 应城宏宜化工科技有限公司
置业公司 指 湖北宜化置业有限责任公司
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兰花沁裕 指 山西兰花沁裕煤矿有限公司
山西兰花科技创业股份有限公司，系兰花沁裕之控股股
兰花科创 指
东
宜化集团债委会 指 湖北宜化集团银行业债权人委员会
重庆农商行 指 重庆农村商业银行万州分行
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司宜昌分行
农业银行 指 中国农业银股份有限公司应城市支行
交通银行 指 交通银行股份有限公司孝感分行
长城国兴 指 长城国兴金融租赁有限公司
河北金租 指 河北省金融租赁有限公司
对标的资产进行审计和评估的基准日，即 2020 年 12
审计、评估基准日 指
月 31 日
最近两年、报告期、报告期内 指 2019 年度、2020 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所
大信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师
审计机构 指
事务所（特殊普通合伙）
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
湖北永业 指 湖北永业地矿评估咨询有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、万元、亿元
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第一章 本次交易概况
一、本次交易具体方案
（一）本次交易概述
本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团以承
接上市公司金融债务方式支付对价，承接的金融债务同标的资产作价的差额由应
城宜化以现金补足。本次出售标的资产具体包括：
1、上市公司持有的置业公司 100%股权；
2、上市公司持有的兰花沁裕 46.80%股权；
3、上市公司及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和上市公司持有
的盐碱氨肥钙联产装置主要设备；
4、上市公司及环益化工享有的对置业公司及其子公司的债权。
（二）交易对方
本次交易对方为应城宜化。截至本报告书出具日，应城宜化为上市公司间接
控股股东宜化集团之全资子公司。
（三）标的资产的评估作价情况及定价方式
中京民信以 2020 年 12 月 31 日作为评估基准日对标的资产进行了评估，评
估结果如下：
1、置业公司 100%的股权的评估价值为-15,051.61 万元；
2、兰花沁裕 100%的股权的评估价值为 105,301.64 万元，其中上市公司持有
的兰花沁裕 46.80%股权对应评估价值为 49,281.17 万元；
3、双环科技及环益化工持有拟出售设备资产对应评估价值为 71,554.15 万元；
4、双环科技及环益化工对置业公司及其子公司 54,273.73 万元债权评估价值
为 54,273.73 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
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价格合计 160,057.44 万元。
（四）对价支付方式和支付时间安排
1、对价支付方式
本次交易应城宜化、宜化集团拟以承接债务方式支付交易对价 160,000.00
万元，其余由应城宜化以现金方式支付。
2021 年 5 月 6 日，上述金融债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过，
尚待相关债权人履行内部审批程序并最终实施债务转移。如相关债权人内部审批
程序最 终未能 通过 或其他 原因 ，导致 交易 对方实 际可 承接负 债金 额小于
160,000.00 万元，则差额部分由交易对方以现金补足。
为保证部分审计、评估基准日后已到期的金融债务正常还款，应城宜化、宜
化集团已向上市公司预付部分交易价款，其中 5,123.91 万元以现金方式支付。此
外，由于河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟以现金方式
支付该部分应付租金对应交易价款 875.96 万元。因此，截至 2021 年 6 月 28 日
《重大资产出售协议》生效日，应城宜化及宜化集团以承接金融负债的方式支付
对价金额预计不超过 154,000.13 万元。
2、支付时间安排
根据《重大资产出售协议》，本次交易对价自协议生效之日起 60 个工作日内
支付完毕。
截至 2021 年 6 月 28 日《重大资产出售协议》生效日，为保证部分审计、评
估基准日后已到期的金融债务正常还款，应城宜化、宜化集团已向上市公司预付
部分交易价款，具体如下：
（1）经宜化集团债委会同意并经重庆农商行批准，重庆农商行同意进行债
务转移。因相关贷款已于 2021 年 5 月 19 日到期，为保证相关合同如约履行，应
城宜化已向上市公司支付现金 11,300.00 万元用于偿还上述贷款，同时重庆农商
行已与宜化集团签署合同，拟向宜化集团发放 11,300.00 万元贷款。
（2）为保证上市公司如期支付长城国兴及河北金租融资租赁租金，应城宜
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化已向上市公司支付 1,123.91 万元专项用于支付上述款项。
（3）环益化工在兴业银行的 4,000.00 万元长期借款已到还款期，为保证相
关合同如约履行，2021 年 5 月 26 日，应城宜化已向上市公司支付 4,000.00 万元
用于偿还上述贷款。
此外，由于河北金租预计无法对本次重组出具书面同意，故应城宜化拟以现
金方式支付该部分应付租金对应交易价款 875.96 万元。根据上述情况，截至 2021
年 6 月 28 日《重大资产出售协议》生效日，应城宜化及宜化集团以承接金融负
债的方式支付对价金额不超过 154,000.13 万元。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方为宜化集团全资子公司应城宜化，宜化集团持有上市公司控股
股东双环集团 82.04%股份，通过双环集团间接控制上市公司 25.11%股份，因此
应城宜化为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次
交易事项时，关联股东已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2021 年 4 月 23 日，双环科技召开第九届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于全资子公司接受关联方等增资暨公司放弃优先认缴出资的议案》，拟放
弃参与全资子公司宏宜化工增资；2021 年 4 月 30 日，双环科技召开第九届董事
会第三十六次会议，审议并通过了《关于宏宜化工新增投资方及重新签署增资协
议的议案》。本次增资完成后，宏宜化工变为公司参股公司。
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
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者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。因宏宜化工
增资前属于公司控制，应认定为同一或者相关资产，须纳入累计计算的范围。
根据上市公司及标的公司 2020 年审计报告，按照《重组管理办法》的相关
规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
置业公司 100%股权 40,440.41 -16,674.93 1,140.90
兰花沁裕 46.80%股权 64,382.45 19,694.00 3.83
股权类资产
宏宜化工控股权 200.00 200.00 -
小计 105,022.86 3,219.07 1,144.73
双环科技持有的设备 56,255.44 - -
设备类资产 环益化工持有的设备 5,922.60 - -
小计 62,178.04 - -
双环科技持有的债权 2,288.12 - -
债权类资产 环益化工持有的债权 51,985.61 - -
小计 54,273.74 - -
合计 221,474.63 3,219.07 1,144.73
上市公司 303,260.95 -29,548.77 178,481.82
财务指标占比 73.03% -10.89% 0.64%
注 1：兰花沁裕 46.80%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入=兰花沁裕 2020 年
度经审计相关指标×双环科技持股比例 46.80%；
注 2：由于设备类资产及债权类资产不适用资产净额及营业收入指标，资产净额及营业
收入指标合计数及占比以股权类资产相关指标合计数及占上市公司相关指标的比例计算。
综上，本次交易标的资产 2020 年度经审计资产总额占上市公司当年经审计
的资产总额的比例达到 50%以上，根据中国证监会《重组管理办法》之相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及购买资产，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
四、本次交易方案实施需履行的批准程序
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1、本次交易方案已经上市公司第九届董事会第三十七次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届监事会第十八次会议审议通过；
3、交易对方应城宜化股东宜化集团已作出股东决定，同意本次交易；
4、本次交易涉及的职工安置方案已经上市公司及环益化工职工代表大会通
过；
5、宜化集团债委会同意本次重组方案。
2021 年 5 月 6 日，宜化集团债委会出具《关于支持双环集团战略重组决议
的通告》（债委会函[2021 年]9 号），同意本次重组方案，并对金融债务承接主
体、转出债务额度及在各债权人中的分配、债务涉及的抵（质）押及担保安排及
交易对方后续还款等事项做出决议；
6、本次交易的标的资产评估报告已经宜化集团予以备案；
7、本次交易已取得宜化集团批准；
8、兰花科创已同意放弃对双环科技向交易对方转让其所持有的兰花沁裕
46.80%股权的优先受让权；
9、本次交易已经上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过。
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第二章 本次交易的实施情况
一、标的资产的交割情况
（一）股权类资产
根据山西省市场监督管理局于 2021 年 7 月 6 日出具的工商变更登记文件，
兰花沁裕已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续；根据宜昌市市场监督
管理局于 2021 年 7 月 26 日出具的工商变更登记文件，置业公司已经办理完毕本
次股权转让的工商变更登记手续。
截至本报告书出具日，双环科技已将所持兰花沁裕 46.80%股权及置业公司
100.00%股权过户至应城宜化名下，双环科技不再持有兰花沁裕及置业公司的股
权。
（二）债权类资产
2021 年 7 月 23 日，双环科技及环益化工分别向置业公司及其子公司发出《债
权转让通知》，置业公司及其子公司已收到《债权转让通知》。故截至 2020 年 12
月 31 日上市公司及环益化工享有的对置业公司及其下属子公司账面余额合计为
54,273.73 万元的其他应收款，均已转让至应城宜化。
（三）设备类资产
1、长城国兴融资租赁设备类资产
本次交易的设备类资产中通过融资租赁的方式从长城国兴租赁使用的资产
具体为盐碱氨肥钙联产装置生产线相关机器设备，共计 143 项。上述融资租赁设
备类资产的处置情况具体如下：
2021 年 7 月 20 日，长城国兴与双环科技、应城宜化、宜化集团等签署《债
务重组协议》（长金租债租字（2021）第 0043 号），同意对上述融资租赁设备类
资产进行债务重组。
根据《债务重组协议》的安排，各方同意将长城国兴与双环科技签订的《回
租租赁合同》（长今租回租字（2019）第 0007 号）的债务人由双环科技变更为应
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城宜化，且租赁物调整为前述融资租赁设备类资产，债务履行期为 2021 年 7 月
28 日至 2024 年 3 月 27 日。2021 年 7 月 23 日，长城国兴与应城宜化签署了《抵
押合同》（长金租抵担字（2021）第 0043-3 号）。
因此，长城国兴融资租赁设备类资产的处置未按照取得所有权的方式交割，
实际以变更承租人的方式进行债权债务的概括转移，即应城宜化受让原融资租赁
合同，成为前述《回租租赁合同》的债务人及《抵押合同》的抵押人。
双环科技、应城宜化交易双方确认，上述融资租赁设备类资产原交易安排
为：在双环科技取得该等设备类资产所有权并根据《重大资产出售协议》、《重组
补充协议》的约定完成交割后，应城宜化计划将该等设备再次进行融资租赁，将
前述设备出售给长城国兴后并进行售后回租（以下简称“取得所有权交割后的交
易安排”）。交易双方确认，上述取得所有权交割后的交易安排与交易双方实际采
用变更承租人的方式的处置效果相同，直接采用变更承租人方式进行处置为前述
拟进行的取得所有权交割后的交易安排的简化处理，已达成资产交易目的，对本
次重组实施完毕无实质影响。
应城宜化、宜化集团针对该等设备类资产的处置情况及交易安排出具专项
说明，本次交易的资产收购方应城宜化对上述设备类资产以变更承租人的处置情
况予以认可，如因前述处置情况给上市公司造成任何损失，应城宜化、宜化集团
对前述损失依法承担全部赔偿责任。
2、其他设备类资产
2021 年 7 月 1 日，双环科技、环益化工、应城宜化共同签署《设备类资产
交割确认书》，各方确认，应城宜化已于 2021 年 7 月 1 日完成包含冰冷机头、水
冷器、低压器在内共计 325 项设备类资产清点、审查、核对和交割的工作，应城
宜化确认前述 325 项设备类资产已经交割完毕。
2021 年 7 月 15 日，双环科技、环益化工、应城宜化共同签署《设备类资产
交割确认书》，各方确认，应城宜化已于 2021 年 7 月 15 日完成包含真空泵、漩
涡泵在内共计 910 项设备类资产清点、审查、核对和交割的工作，应城宜化确认
前述 910 项设备类资产已经交割完毕。
12
2021 年 7 月 31 日，双环科技与应城宜化共同签署《设备类资产交割确认书》，
双方确认，应城宜化已于 2021 年 7 月 31 日完成包含溶液泵、冷水泵在内共计
467 项设备类资产清点、审查、核对和交割的工作，应城宜化确认前述 467 项设
备类资产已经交割完毕。
综上，截至本报告书出具日，长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务的概
括转移的方式处置，实际处置效果与交易各方取得所有权后交割的交易安排处置
效果相同，交易各方对此表示认可，已达成资产交易目的，对本次重组实施完毕
无实质影响。除上述设备类资产处置情况外，本次交易的其他标的资产均已完成
资产交割，本次交易的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《重
大资产出售协议》及《重组补充协议》的约定。
二、交易价款的支付情况
（一）本次交易相关协议的规定
根据本次交易各方签订的《重大资产出售协议》及《重组补充协议》的相关
约定，本次交易标的资产的转让价格合计 160,057.44 万元。
为实现上市公司资产和负债的同步置出，各方同意，应城宜化、宜化集团拟
以承接上市公司金融负债的方式支付对价金额为 160,000.00 万元，其余由应城宜
化以现金方式向双环科技支付，以承接金融负债方式支付的对价，具体操作可以
为与债权人签署协议的方式直接进行债务转移，也可以按照应城宜化或宜化集团
向上市公司支付现金，上市公司偿还金融债权，相关债权人再向应城宜化或宜化
集团发放相同金额的贷款等方式进行。
如相关债权人内部审批程序最终未能通过或其他原因，导致交易对方实际可
承接负债金额小于 160,000.00 万元，则差额部分由交易对方以现金补足。
交易对价应于《重大资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内支付完毕。
（二）实际支付情况
截 至 本 报 告 书 出具 日 ， 应城 宜 化 及 宜化 集 团 已 全额 支 付 本 次交 易 对 价
160,057.44 万元，其中以现金方式支付共计 6,206.12 万元，以承接债务方式支付
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共计 153,851.32 万元。具体情况如下：
1、预付交易对价
截至 2021 年 6 月 28 日《重大资产出售协议》生效日，为保证部分审计、评
估基准日后已到期的金融债务正常还款，应城宜化、宜化集团已向上市公司预付
部分交易价款，具体如下：
（1）经宜化集团债委会同意并经重庆农商行批准，重庆农商行同意进行债
务转移。因相关贷款已于 2021 年 5 月 19 日到期，为保证相关合同如约履行，应
城宜化已向上市公司支付现金 11,300.00 万元用于偿还上述贷款，同时重庆农商
行已与宜化集团签署合同，向宜化集团发放 11,300.00 万元贷款。
（2）为保证上市公司如期支付长城国兴及河北金租融资租赁租金，截至
2021 年 5 月 12 日，应城宜化已向上市公司累计支付 1,123.91 万元专项用于支付
上述款项。
（3）环益化工在兴业银行的 4,000.00 万元长期借款已到还款期，为保证相
关合同如约履行，2021 年 5 月 26 日，应城宜化已向上市公司支付 4,000.00 万元
用于偿还上述贷款。
其中上市公司用于偿还长城国兴、河北金租及兴业银行到期债务的 5,123.91
万元属于交易对方以现金方式支付的对价。
2、剩余交易对价支付情况
截至本报告书出具日，应城宜化、宜化集团已支付剩余对价 143,633.53 万元，
其中以现金方式支付对价 1,082.21 万元，以承接债务方式支付对价 142,551.32
万元。
其中针对本次拟转移的农业银行贷款，债务转移的具体操作为：由应城宜化
向上市公司支付现金用于偿还原贷款后，债权人再按拟转移债务金额向应城宜化
发放等额贷款方式进行。截至本报告书出具日，应城宜化已向上市公司支付
6,838.00 万元用于偿还原贷款，尚待应城宜化与农业银行新签贷款合同并等额发
放贷款。除前述情形外，就本次重组中应城宜化及宜化集团承接的上述上市公司
金融债务，应城宜化、宜化集团及上市公司已与各金融机构债权人签署了相关债
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务转移协议，该等债务转移协议均已生效。
综上所述，截至本报告书出具日，应城宜化及宜化集团已经完成本次交易涉
及的全部交易对价支付义务，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《重大
资产出售协议》及《重组补充协议》的约定。
三、债权债务的处理情况
（一）交易对价债权债务处理情况
截至本报告书出具日，本次交易对价所涉及的金融债务已转移完毕，详见本
报告书第二章“二、交易价款的支付情况”。
（二）标的资产债权债务处理情况
截至本报告书出具日，上市公司及环益化工享有的对置业公司及其下属子公
司账面余额合计为 54,273.73 万元的债权已转让至应城宜化，置业公司及其下属
子公司应依法向应城宜化偿还相应债务。除上述已转移债权外，本次拟出售的股
权类资产所涉的债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
本次拟出售的部分设备类资产存在为上市公司在交通银行、农业银行的贷款
提供了抵押担保或为上市公司通过融资租赁方式使用情形。截至本报告书出具日，
上市公司已解除上述资产原有抵押担保、提前终止原融资租赁合同或变更融资租
赁承租人，完成相关标的资产交割。
四、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、本次交易实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，如本报告书第二章“一、标的资产的交割情况”之“（三）
设备类资产”之“1、长城国兴融资租赁设备类资产”所述，上市公司自长城国
兴融资租赁设备类资产以债权债务概括转移的方式处置。根据交易双方确认，本
次交易的资产收购方应城宜化对该设备类资产以变更承租人的处置情况予以认
可。如因前述处置情况给上市公司造成任何损失，应城宜化、宜化集团对前述损
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失依法承担全部赔偿责任。除此之外，本次交易实施过程中未出现实际情况与此
前披露信息存在对本次重组有重大影响的差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次重组期间，因董事会和监事会任期届满，上市公司进行了第十届董事
会及监事会换届选举。原非独立董事李元海、匡朝阳届满离任，新聘任鲁强、周
文杰为公司非独立董事，新聘任武芙蓉为公司副总经理，其他人员保持任职不变。
本次换届前后，上市公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
姓名 换届前任职 换届后任职
汪万新 董事长 董事长
李元海 董事 -
匡朝阳 董事 -
刘宏光 董事 董事
武芙蓉 董事、财务总监 董事、副总经理、财务总监
张雷 董事、董事会秘书 董事、董事会秘书
王花曼 独立董事 独立董事
包晓岚 独立董事 独立董事
马传刚 独立董事 独立董事
陈刚应 监事会主席 监事会主席
李攀 监事 监事
王彬 职工监事 职工监事
鲁强 总经理 董事、总经理
万堤生 副总经理 副总经理
黄万铭 副总经理 副总经理
张其军 副总经理 副总经理
周文杰 - 董事
截至本报告书出具日，除上述正常换届选举外，公司的董事、监事、高级管
理人员不存在因本次重组发生更换或调整的情况。
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（二）员工安置情况
根据《重大资产出售协议》的约定，本次交易不影响置业公司及其子公司、
兰花沁裕的独立法人资格，不影响上述公司与员工签署的劳动合同的效力，故不
因本次交易涉及人员安置事项。
按照“人随资产走”的原则，公司与拟出售设备资产有关的人员将由应城宜
化承接，本次重组完成后，上述相关人员将终止与公司的劳动关系并与应城宜化
建立劳动关系。不随本次资产重组转移的员工由上市公司负责安置。
截至本报告书出具日，需安置员工已与双环科技、环益化工依法协商解除劳
动合同，并已与应城宜化重新签订劳动合同确立劳动关系，其社保、住房公积金
等关系全部由应城宜化正常接续。
七、重组实施过程中，是否发生公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本报告书出具日，本次重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
八、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，上市公司与应城宜化、宜化集团签署了《重大资产出售协议》
及《重组补充协议》。
截至本报告书出具日，上述相关协议均已经生效，标的资产已交割完毕，交
易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易中，交易各方均作出了相关承诺，相关承诺的主要内容已经在重组
报告书中详细披露。
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综上，截至本报告书出具日，如本报告书第二章“一、标的资产的交割情况”
之“（三）设备类资产”之“1、长城国兴融资租赁设备类资产”所述，上市公司
自长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务概括转移的方式处置。根据交易双方
确认，本次交易的资产收购方应城宜化对该设备类资产以变更承租人的处置情况
予以认可。如因前述处置情况给上市公司造成任何损失，应城宜化、宜化集团对
前述损失依法承担全部赔偿责任。除此之外，本次交易相关方不存在其他未履行
《重大资产出售协议》、《重组补充协议》的情况或实质性违反重组报告书中披露
相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
九、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易的标的资产已经完成过户、交易对价已支付
完毕。本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）双环科技、环益化工、应城宜化尚需根据《重大资产出售协议》约定，
聘请各方共同认可的审计机构针对股权类资产过渡期损益进行审计，确定股权类
资产过渡期损益。
（二）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相
关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
（三）上市公司按照相关法律、行政法规、规范性文件等相关规定履行信息
披露义务。
综上，在相关各方后续按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，亦不存在合
规性风险。
十、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易已获得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。经交易各方确认，交易实施中涉及长城国兴融资租赁设备类资
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产以债权债务概括转移的方式处置，实际处置效果与交易各方取得所有权交割后
的交易安排处置效果相同，交易各方对此表示认可，已达成资产交易目的，对本
次重组实施完毕无实质影响；
2、除自长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务概括转移的方式处置外，
双环科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施的情况与此前披
露的信息不存在重大差异；
3、除正常换届选举外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次
重组发生更换或调整的情况；
4、在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规
提供担保的情形；
5、除自长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务概括转移的方式处置外，
相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现实质性违反协议或承诺约定的
情形；
6、在相关各方后续按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自
义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，亦不存在合规
性风险。”
经核查，法律顾问认为：
“双环科技本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交
易的法定条件；经交易各方确认，长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务概括
转移的方式处置，实际处置效果与交易各方取得所有权交割后的交易安排处置效
果相同，交易各方对此表示认可，已实现资产交易目的，对本次重大资产出售实
施完毕无实质影响。除长城国兴融资租赁设备类资产处置情况外，本次交易的其
他标的资产均已按照《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》完成资产
交割。应城宜化、宜化集团已按照《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协
议》的约定以现金支付及承接金融负债的方式支付全部交易对价。交易各方已按
照《资产出售协议》的要求进行职工安置。除上述设备类资产处置情况外，本次
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交易的实施程序符合《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》的约定及
相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易的相关承诺正在履行中，未出现
承诺方违反承诺的情形；双环科技已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义务，
本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。”
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第三章 备查文件
一、备查文件
1、《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2、《中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关
3、
联交易实施情况的法律意见》；
4、《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》；
5、资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
投 资 者可 在本 报 告书 刊登 后至 本 次交 易完 成前 的 每周 一至 周五 上 午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）湖北双环科技股份有限公司
地址：湖北省应城市东马坊团结大道 26 号
电话：0712-3580899
（二）指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报、上海证券报
（三）指定信息披露网址：http://www.szse.cn
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（本文无正文，为《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情
况报告书》之盖章页）
湖北双环科技股份有限公司
2021 年 8 月 4 日
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