*ST双环：北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见2021-08-05
北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
的法律意见
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
一、本次重组的方案.................................................................................................... 3
二、本次重组的批准和授权........................................................................................ 6
三、本次重大资产出售的实施情况............................................................................ 8
四、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 12
五、董事、监事、高级管理人员的变更情况.......................................................... 13
六、资金占用和关联担保情况.................................................................................. 14
七、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................... 15
八、相关后续事项...................................................................................................... 15
九、结论意见.............................................................................................................. 15
北京德恒律师事务所 关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见
北京德恒律师事务所
关于湖北双环科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
的法律意见
德恒01F20210349-6号
致：湖北双环科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受湖北双环科技股份有限公司
（以下简称“双环科技”）委托，担任双环科技重大资产出售暨关联交易项目的
专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就双环科技本次重大资产出售暨关联交易实
施情况出具《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售
暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
就双环科技本次重大资产出售暨关联交易事项，本所已于 2021 年 5 月 25
日出具了德恒 01F20210349-1 号《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有
限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》、德恒 01F20210349-2 号《北京德
恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项
核查意见》、德恒 01F20210349-3 号《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股
份有限公司房地产专项核查之法律意见》，于 2021 年 6 月 23 日出具了德恒
01F20210349-4 号《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易的补充法律意见（一）》、德恒 01F20210349-5 号《北京德恒
律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的内幕信
息知情人股票交易自查报告的专项核查意见》。
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本《法律意见》是对上述法律文件的补充，并构成上述法律文件不可分割的
一部分。本所在上述法律文件中所述法律意见出具依据、律师声明事项、释义等
相关内容适用于本《法律意见》。
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一、本次重组的方案
根据本次重组《重组报告书》《资产出售协议》《资产出售协议之补充协议》
及双环科技第九届董事会第三十二次会议、第九届董事会第三十七次会议、第九
届监事会第十六次会议、第九届监事会第十八次会议、2021 年第二次临时股东
大会审议通过的本次重组方案，本次重组的主要内容如下：
（一）本次重组方案概述
本次交易上市公司拟将标的资产转让给应城宜化，应城宜化、宜化集团可
以承接上市公司金融债务方式支付对价，并由应城宜化以现金补足差额。
（二）本次重组方案的主要内容
1. 交易对方
本次交易的交易对方为：应城宜化。
2. 标的资产
双环科技持有的置业公司 100%股权；双环科技持有的兰花沁裕 46.80%股
权；双环科技及环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐
碱氨肥钙联产装置的主要设备；截至基准日双环科技和环益化工享有的对置业公
司及其子公司的债权。
截至《资产出售协议之补充协议》签署日，部分设备类资产为双环科技在
交通银行、农业银行的贷款提供了抵押担保，该等抵押双环科技、环益化工应予
解除。
截至《资产出售协议之补充协议》签署日，部分设备类资产为双环科技通
过融资租赁的方式从长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“长城国兴”）、河
北省金融租赁有限公司租赁使用取得，双环科技应取得该等设备的所有权。
如在其他资产均已交割完毕时仍不能全部或部分完成的，前述未完成相应
解除抵押或取得所有权工作的资产不再纳入标的资产范围，交易对价中相应扣除
相关资产的评估值。
3. 定价依据及交易对价
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根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的湖北
宜化置业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）
第 243 号），置业公司 100%的股权的评估价值为-15,051.61 万元。
根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟股权转让涉及的山西
兰花沁裕煤矿有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2021）
第 240 号），兰花沁裕 100%的股权的评估价值为 105,301.64 万元，其中兰花沁裕
46.80%股权对应评估价值为 49,281.17 万元。
根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北
环益化工有限公司部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 245
号）、《湖北双环科技股份有限公司拟资产转让涉及的湖北双环科技股份有限公司
部分固定资产价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 244 号），双环科技及
环益化工持有的合成氨生产装置的主要设备和双环科技持有的盐碱氨肥钙联产
装置主要设备对应评估价值为 71,554.15 万元。
根据中京民信出具的《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北
双环科技股份有限公司部分债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 241
号）、《湖北双环科技股份有限公司拟债权转让涉及的湖北环益化工有限公司部分
债权价值资产评估报告》（京信评报字（2021）第 242 号），双环科技及环益化工
对置业公司及其子公司 54,273.73 万元债权评估价值为 54,273.73 万元。
上述评估结果已经宜化集团备案。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转
让价格合计 160,057.44 万元。
4. 交易对价的支付方式
为实现双环科技及环益化工资产和负债的同步置出，各方同意，应城宜化、
宜化集团可以承接双环科技及环益化工金融负债的方式支付本次交易对价。应城
宜化、宜化集团承接金融负债应取得相应金融债权人的同意，且如该等金融负债
由双环科技及其下属企业提供担保的，应解除相应担保。
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宜化集团根据《资产出售协议》之约定以承接双环科技及环益化工金融负
债的方式代应城宜化支付交易对价的，由此形成应城宜化和宜化集团之间的债权
债务关系由双方另行约定处理。
应城宜化、宜化集团拟以承接双环科技、环益化工金融负债的方式支付对价
金额为 160,000.00 万元，其余由应城宜化以现金方式向双环科技支付。上述金融
债务转移事项已经宜化集团债委会表决通过，尚待相关债权人履行内部审批程序
并最终实施债务转移。如因相关债权人内部审批程序最终未能通过或其他原因，
导致应城宜化、宜化集团实际可承接负债金额小于 160,000.00 万元，则差额部分
由应城宜化以现金补足。
以承接金融负债方式支付的对价，具体操作可以为与债权人签署协议的方式
直接进行债务转移，也可以按照应城宜化或宜化集团向双环科技、环益化工支付
现金，双环科技、环益化工偿还金融债权，相关债权人再向应城宜化或宜化集团
发放相同金额的贷款等方式进行。
截至《资产出售协议》生效日，为保证部分审计、评估基准日后已到期的金
融债务正常还款，应城宜化、宜化集团已向上市公司预付部分交易价款，具体如
下：
（1）经宜化集团债委会同意并经重庆农村商业银行万州分行（以下简称“重
庆农商行”）批准，重庆农商行同意进行债务转移。因贷款已于 2021 年 5 月 19
日到期。为保证相关合同如约履行，应城宜化已向双环科技支付现金 11,300.00
万元用于偿还上述贷款，重庆农商行已与宜化集团签署合同，重庆农商行将向宜
化集团发放 11,300.00 万元贷款。
（2）为保证双环科技如期支付长城国兴及河北省金融租赁有限公司（以下
简称“河北金租”）租金，应城宜化已向双环科技支付 1,123.91 万元专项用于支
付上述款项。
（3）环益化工在兴业银行的 4,000.00 万元长期借款已到还款期，为保证相
关合同如约履行，2021 年 5 月 26 日，应城宜化已向双环科技支付 4,000.00 万元
用于偿还上述贷款。
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截至《资产出售协议》生效日，因河北金租无法对本次重组出具书面同意，
故应城宜化拟以现金方式支付该部分应付租金对应交易价款 875.96 万元。
综上，截至《资产出售协议》生效日，应城宜化及宜化集团合计以承接金融
负债的方式支付对价金额不超过 154,000.13 万元。
交易对价应于《资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内支付完毕。
应城宜化、宜化集团完成全部交易对价支付后，双环科技和环益化工根据本
条各自转出的金融负债金额及获得的现金对价金额与其实际各自转让的标的资
产价值不匹配的，由双环科技和环益化工另行签署协议进行约定。
二、本次重组的批准和授权
（一）双环科技的批准和授权
1. 2021 年 3 月 15 日，双环科技召开第九届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于和关联方签订<资产转让之意向协议>的议案》。
2. 2021 年 3 月 30 日，双环科技召开第九届董事会第三十二次会议、第九届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于
<湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易（预案）>及其摘要的议
案》《关于公司、湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署<湖北双环
科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资
产出售协议>的议案》等与本次重组有关的议案。双环科技独立董事出具了《湖
北双环科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易及相关事
宜的事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易及相关事宜
的独立意见》，就公司本次重组相关事项发表了独立意见。
3. 2021 年 5 月 25 日，双环科技召开第九届董事会第三十七次会议、第九届
监事会第十八次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法
律、法规规定的议案》《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<
湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司、湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司签署<湖北双环科
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技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应城宜化化工有限公司之重大资产
出售协议之补充协议>的议案》等与本次重组有关的议案。双环科技独立董事出
具了《湖北双环科技股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易及
相关事宜的事前认可意见》和《独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易及相
关事宜的独立意见》，就公司本次重组相关事项发表了独立意见。
4. 2021 年 6 月 28 日，双环科技召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于
公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》 关于<湖北双环科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易草案>及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2021 年 3 月 30 日，应城宜化唯一股东宜化集团已作出股东决定，同意本次
交易。
（三）职工代表大会审议通过职工安置方案
2021 年 4 月 19 日，双环科技第五届三次职工代表大会作出《湖北双环科技
股份有限公司职工安置方案决议》（双环科技[2021]13 号），审议通过《湖北双环
科技股份有限公司职工安置方案》。
2021 年 4 月 19 日，环益化工职工代表大会作出《关于湖北环益化工有限公
司职工安置方案决议》（环益化工[2021]1 号），审议通过《湖北环益化工有限公
司职工安置方案》。
经核查，上述职工安置方案已经应城市人力资源和社会保障局备案。
（四）宜化债委会的批准
2021 年 5 月 6 日，宜化债委会出具《关于支持双环集团战略重组决议的通
告》（债委会函[2021 年]9 号），同意本次重组方案，并对金融债务承接主体、转
出债务额度及在各债权人中的分配、债务涉及的抵（质）押及担保安排及交易对
方后续还款等事项做出决议。
（五）宜化集团对《资产评估报告》予以备案
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2021 年 5 月 21 日，宜化集团对《资产评估报告》予以备案（备案编号为：
宜化产权备 202102 号、宜化产权备 202103 号、宜化产权备 202104 号、宜化产
权备 202105 号、宜化产权备 202106 号、宜化产权备 202107 号）。
（六）相关方放弃优先购买权的同意函
2021 年 6 月 9 日，山西兰花科技创业股份有限公司向双环科技出具《关于
湖北双环转让所持兰花沁裕 46.8%股权事宜的回函》（晋兰股函(2021)102 号），
同意双环科技将所持兰花沁裕 46.80%股权转让给应城宜化，并同意放弃该项股
权的优先购买权。
（七）宜化集团的批准
2021 年 6 月 23 日，宜化集团出具《关于双环科技重大资产出售方案的批复》
（宜化司发[2021]20 号），批准本次重组。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组依法取得了必要的批准和授权，
该等批准和授权均合法、有效，交易各方可依据上述批准及授权并按照相关法律
法规的规定实施本次交易。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）股权类资产
1. 置业公司 100%的股权
根据公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见出具之日，双环科技已将持有的置业公司 100%股权转让给资产收购
方，相关的工商变更登记手续已办理完毕。
本次股权转让完成后，应城宜化持有置业公司 100%的股权，双环科技不再
持有置业公司的股权。
2. 兰花沁裕 46.80%股权
根据公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至
本法律意见出具之日，双环科技已将持有的兰花沁裕 46.80%股权转让给资产收
购方，相关的工商变更登记手续已办理完毕。
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本次股权转让完成后，应城宜化持有兰花沁裕 46.80%股权，山西兰花科技
创业股份有限公司持有兰花沁裕 53.20%股权，双环科技不再持有兰花沁裕的股
权。
据此，本所律师认为，本次交易涉及的股权类资产已完成过户手续，双环
科技已经依法转让股权类资产的所有权，上述股权类资产交割行为合法、有效。
（二）设备类资产
1. 2021 年 7 月 1 日，双环科技、环益化工、应城宜化共同签署《设备类资
产交割确认书》，各方确认，应城宜化已于 2021 年 7 月 1 日完成包含冰冷机头、
水冷器、低压器在内共计 325 项设备类资产清点、审查、核对和交割的工作，应
城宜化确认前述 325 项设备类资产已经交割完毕。
2. 2021 年 7 月 15 日，双环科技、环益化工、应城宜化共同签署《设备类资
产交割确认书》，各方确认，应城宜化已于 2021 年 7 月 15 日完成包含真空泵、
漩涡泵在内共计 910 项设备类资产清点、审查、核对和交割的工作，应城宜化确
认前述 910 项设备类资产已经交割完毕。
3. 2021 年 7 月 31 日，双环科技与应城宜化共同签署《设备类资产交割确认
书》，双方确认，应城宜化已于 2021 年 7 月 31 日完成包含溶液泵、冷水泵在内
共计 467 项设备类资产清点、审查、核对和交割的工作，应城宜化确认前述 467
项设备类资产已经交割完毕。
4. 长城国兴融资租赁设备类资产
根据公司提供的资料并经公司确认，本次交易的设备类资产中通过融资租赁
的方式从长城国兴租赁使用的资产具体为盐碱氨肥钙联产装置生产线相关机器
设备，共计 143 项。
根据公司提供的资料并经核查，上述融资租赁设备类资产的处置情况具体
如下：
2021 年 7 月 20 日，长城国兴与双环科技、应城宜化、宜化集团等签署《债
务重组协议》（长金租债租字（2021）第 0043 号），同意对上述融资租赁设备类
资产进行债务重组。
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根据《债务重组协议》的约定并经核查，各方同意将长城国兴与双环科技
签署的《回租租赁合同》（长今租回租字（2019）第 0007 号）的债务人由双环科
技变更为应城宜化，且租赁物调整为前述融资租赁设备类资产，债务履行期为
2021 年 7 月 28 日至 2024 年 3 月 27 日。2021 年 7 月 23 日，长城国兴与应城宜
化就前述融资租赁设备类资产签署《抵押合同》（长金租抵担字（2021）第 0043-3
号）。
根据公司提供的资料、公司出具的说明并经核查，长城国兴融资租赁设备
类资产的处置未按照取得所有权的方式交割，实际以变更承租人的方式进行债权
债务的概括转移，即应城宜化受让原融资租赁合同，成为前述《回租租赁合同》
的债务人及《抵押合同》的抵押人。
根据双环科技、应城宜化交易双方确认，应城宜化原交易安排如下：在双
环科技取得该等设备类资产所有权并根据《资产出售协议》《资产出售协议之补
充协议》的约定完成交割后，应城宜化计划将该等设备再次进行融资租赁，将前
述设备出售给长城国兴后并进行售后回租（以下简称“取得所有权交割后的交易
安排”）。交易双方确认，上述取得所有权交割后的交易安排与交易双方实际采
用变更承租人的方式的处置效果相同，直接采用变更承租人方式进行处置为前述
拟进行的取得所有权交割后的交易安排的简化处理。
应城宜化、宜化集团针对该等设备类资产的处置情况及交易安排出具专项
说明，本次交易的资产收购方应城宜化对上述设备类资产以变更承租人的处置情
况予以认可，如因前述处置情况给上市公司造成任何损失，应城宜化、宜化集团
对前述损失依法承担全部赔偿责任。
据此，本所律师认为，长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务的概括转
移的方式处置，实际处置效果与交易各方取得所有权交割后的交易安排处置效果
相同，交易各方对此表示认可，已达成交易目的。除上述长城国兴融资租赁设备
类资产处置情况外，本次交易的其他设备类资产已按照《资产出售协议》及《资
产出售协议之补充协议》完成资产交割。
（三）债权类资产
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根据公司提供的资料并经核查，2021 年 7 月 20 日，双环科技向猇亭置业出
具《债权转让通知书》，将对猇亭置业的应收债权 22,881,242.82 元转让给应城宜
化，与转让债权相关的其他权利也一并转让。
2021 年 7 月 20 日，环益化工分别向置业公司、宜景房地产出具《债权转让
通知书》，分别将对置业公司的应收债权 235,917,271.06 元、对宜景房地产的应
收债权 283,938,842.32 元转让给应城宜化，与转让债权相关的其他权利也一并转
让。
根据公司确认并经核查，截至本法律意见出具之日，猇亭置业、置业公司、
宜景房地产均已收到前述《债权转让通知书》，双环科技、环益化工已根据《资
产出售协议》第 5.2 条的约定，完成债权类资产的交割。
据此，本所律师认为，债权类资产已完成交割，符合《资产出售协议》及
《资产出售协议之补充协议》的约定及相关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）交易对价的支付情况
根据《资产出售协议》《资产出售协议之补充协议》的约定并经核查，本次
交易标的资产的转让价格合计 160,057.44 万元。为实现上市公司资产和负债的同
步置出，各方同意，应城宜化、宜化集团拟以承接上市公司金融负债的方式支付
对价金额为 160,000.00 万元，其余由应城宜化以现金方式向双环科技支付，以承
接金融负债方式支付的对价，具体操作可以为与债权人签署协议的方式直接进行
债务转移，也可以按照应城宜化或宜化集团向上市公司支付现金，上市公司偿还
金融债权，相关债权人再向应城宜化或宜化集团发放相同金额的贷款等方式进行。
如相关债权人内部审批程序最终未能通过或其他原因，导致交易对方实际可承接
负债金额小于 160,000.00 万元，则差额部分由交易对方以现金补足。交易对价应
于《重大资产出售协议》生效之日起 60 个工作日内支付完毕。
根据公司提供的资料并经公司确认，截至本法律意见出具之日，应城宜化、
宜化集团已以现金和债务承接方式合计支付 160,057.44 万元。
据此，本所律师认为，应城宜化、宜化集团已支付全部交易对价，符合相关
法律、法规、规范性文件的规定及《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协
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议》的约定。
（五）职工安置情况
根据《资产出售协议》并经核查，本次职工安置按照“人随资产走”的原则，
设备类资产涉及员工同意至应城宜化工作的，与双环科技、环益化工解除劳动关
系并与应城宜化建立劳动关系，由应城宜化负责安置；不同意至应城宜化工作的，
由双环科技、环益化工负责安置。
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见出具之日，需安置员工已与
双环科技、环益化工依法协商解除劳动合同，并已与应城宜化重新签订劳动合同
确立劳动关系，其社保、住房公积金等关系全部由应城宜化正常接续。
据此，本所律师认为，本次交易职工安置处置情况符合《资产出售协议》的
约定及相关法律、法规、规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务概括转移的
方式处置，实际处置效果与交易各方取得所有权交割后的交易安排处置效果相同，
交易各方对此表示认可，已达成交易目的。除上述设备类资产处置情况外，本次
交易的其他标的资产均已按照《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》
完成资产交割。应城宜化、宜化集团已按照《资产出售协议》及《资产出售协议
之补充协议》的约定以现金支付及承接金融负债的方式支付全部交易对价。交易
各方已按照《资产出售协议》的要求进行职工安置。除上述设备类资产处置情况
外，本次交易的实施程序符合《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》
的约定及相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的情况
2021 年 3 月 30 日，双环科技、环益化工与应城宜化签署《资产出售协议》，
协议对本次重组涉及的标的资产、标的资产转让、交易对价支付、交割、债权债
务处置、相关期间和过渡期安排、员工安置、本次交易后的关联交易、声明保证
和承诺、保密、协议生效和终止、税费和支出、违约责任、适用法律和争议解决
等事项做出了相应约定。
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2021 年 5 月 25 日，双环科技、环益化工与应城宜化签署《资产出售协议之
补充协议》，对标的资产、标的资产转让、交易对价支付、声明保证和承诺、协
议生效和终止条款进行了修改并作出补充约定。
（二）相关承诺的情况
双环科技、应城宜化出具了关于无违法行为、关于提供及披露信息真实性、
准确性和完整性等相关承诺函；上市公司控股股东双环集团出具了关于保持上市
公司独立性、关于减少及规范关联关系、关于避免同业竞争等相关承诺函；上市
公司间接控股股东宜化集团出具了关于减少及规范关联关系、关于避免同业竞争
等相关承诺函。
2021 年 4 月 30 日，双环科技与四位增资方，即湖北省宏泰华创新兴产业投
资有限公司（简称“宏泰华创”）、宜化集团和湖北高诚澴锋创业投资有限公司、
河南金山控股股份有限公司签署了《应城宏宜化工科技有限公司之增资协议》。
四位增资方合计以人民币 6,800 万元对宏宜化工进行增资。本次增资完成后，宏
泰华创持有宏宜化工 35.7143%的股权。为规范本次交易后上市公司的关联交易，
宏泰集团全资子公司宏泰华创也出具了关于减少和规范关联交易的承诺。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，除长城国兴融资租赁设
备类资产处置情况外，双环科技、环益化工及应城宜化不存在其他未履行《资产
出售协议》《资产出售协议之补充协议》的情况。本次交易各方的相关承诺正在
履行中，未出现承诺方违反承诺的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据公司提供的资料经核查，本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事
和高级管理人员的调整事宜。
根据公司提供的资料并经核查，因双环科技第九届董事会、第九届监事会、
高级管理人员任期届满，上市公司董事、监事、高级管理人员变更具体情况如下：
（一）董事变更
2021 年 6 月 28 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第十届董事
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会独立董事的议案》，选举汪万新、刘宏光、周文杰、鲁强、武芙蓉、张雷为公
司第十届董事会非独立董事，选举马传刚、王花曼、包晓岚为公司第十届董事会
独立董事。
2021 年 6 月 29 日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，选举汪万新为
公司第十届董事会董事长。
（二）监事变更
2021 年 4 月 19 日，双环科技工会委员会作出《关于王彬同志为公司第十届
监事会职工代表监事的决议》（双环司工[2021]2 号），公司第五届三次职工代表
大会选举王彬为公司第十届监事会职工代表监事。
2021 年 6 月 28 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于选举公司第十届监事会非职工代表监事的议案》，选举陈刚应、李攀为公
司第十届董事会非职工代表监事。
2021 年 6 月 29 日，上市公司召开第十届监事会第一次会议，审议通过《湖
北双环科技股份有限公司关于选举监事会主席的议案》，选举陈刚应为公司第十
届监事会主席。
（三）高管变更
2021 年 6 月 29 日，上市公司召开第十届董事会第一次会议，聘任鲁强为公
司总经理，聘任张雷为公司董事会秘书，聘任黄万铭、张其军、万堤生为公司副
总经理，聘任武芙蓉为副总经理兼财务总监。
综上，截至本法律意见出具之日，除上述因任期届满变更情况外，双环科技
董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产出售发生变更的情况。
六、资金占用和关联担保情况
根据双环科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次重
大资产出售过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形。
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七、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据双环科技的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次
重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
的情况。
八、相关后续事项
根据双环科技的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次
交易涉及的相关后续事项主要包括：
（一）双环科技、环益化工、应城宜化尚需根据《资产出售协议》约定，聘
请各方共同认可的审计机构针对股权类资产过渡期损益进行审计，确定股权类资
产过渡期损益。
（二）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相
关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
（三）上市公司按照相关法律、行政法规、规范性文件等相关规定履行信息
披露义务。
本所律师认为，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，
本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，双环科技本次重大资产出售已获得了必要的批准
和授权，具备实施本次交易的法定条件；经交易各方确认，长城国兴融资租赁设
备类资产以债权债务概括转移的方式处置，实际处置效果与交易各方取得所有权
交割后的交易安排处置效果相同，交易各方对此表示认可，已实现资产交易目的，
对本次重大资产出售实施完毕无实质影响。除长城国兴融资租赁设备类资产处置
情况外，本次交易的其他标的资产均已按照《资产出售协议》及《资产出售协议
之补充协议》完成资产交割。应城宜化、宜化集团已按照《资产出售协议》及《资
产出售协议之补充协议》的约定以现金支付及承接金融负债的方式支付全部交易
对价。交易各方已按照《资产出售协议》的要求进行职工安置。除上述设备类资
产处置情况外，本次交易的实施程序符合《资产出售协议》及《资产出售协议之
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补充协议》的约定及相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易的相关承诺
正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；双环科技已就本次交易事宜履行了
相关的信息披露义务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不
存在重大法律障碍。
本《法律意见》一式陆（6）份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易实施情况的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：_________________
王 丽
承办律师：_________________
杨 兴 辉
承办律师：_________________
钟 亚 琼
承办律师：_________________
黄 丽 萍
年 月 日
