证券代码：000707       证券简称：*ST双环        公告编号：2021-073

湖北双环科技股份有限公司关于重大资产出售暨关联
            交易之标的资产过户完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    本次重大资产出售中涉及长城国兴融资租赁设备类资产以债权
债务概括转移的方式处置，该处置方式与取得资产所有权再交割资产
存在差异，但处置效果与取得资产所有权再交割资产相同，交易各方
对此表示认可，已达成资产交易目的，以债权债务概括转移的方式处
置相关资产不影响本次重组实施完毕。



    2021 年 6 月 28 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，本
次重大资产出售暨关联交易为湖北双环科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“双环科技”）向应城宜化化工有限公司（以下简称“应
城宜化”）转让公司持有的湖北宜化置业有限责任公司（以下简称“置
业公司”）100%股权和山西兰花沁裕煤矿有限公司（以下简称“兰
花沁裕”）46.80%股权、公司及湖北环益化工有限公司（以下简称“环
益化工”）持有的合成氨生产装置的主要设备和公司持有的盐碱氨肥
钙联产装置的主要设备及截至基准日公司及子公司湖北环益化工有
限公司享有的对置业公司及其子公司的债权（以下简称“标的资产”），
应城宜化、湖北宜化集团有限责任公司以承接公司金融负债的方式支

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付对价，并由应城宜化以现金补足差额（以下简称“本次重组”）。
根据临时股东大会决议，公司组织实施了本次重大资产出售相关工
作，本次重大资产出售标的资产已过户完成，具体情况如下：

    一、本次重大资产出售标的资产过户情况
    （一）标的资产交割过户情况
    1. 股权类资产：2021 年 7 月 6 日山西省市场监督管理局出具了
工商变更登记文件，兰花沁裕已经办理完毕本次股权转让的工商变更
登记手续；2021 年 7 月 26 日宜昌市市场监督管理局出具了工商变更
登记文件，置业公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手
续。双环科技不再持有置业公司、兰花沁裕的股权。
    2. 债权类资产：2021 年 7 月 23 日，双环科技及环益化工分别向
置业公司及其子公司发出《债权转让通知》，置业公司及其子公司已
收到《债权转让通知》。故截至 2020 年 12 月 31 日上市公司及环益
化工享有的对置业公司及其下属子公司账面余额合计为 54,273.73 万
元的其他应收款，均已转让至应城宜化。
    3. 设备类资产：
    盐碱氨肥钙联产装置生产线相关机器设备等 143 项是通过融资
租赁的方式从长城国兴租赁使用的资产，2021 年 7 月 20 日，长城国
兴与双环科技、应城宜化、宜化集团等签署《债务重组协议》（长金
租债租字（2021）第 0043 号），根据《债务重组协议》的安排，以
变更承租人的方式进行债权债务的概括转移，将债务人由双环科技变
更为应城宜化。
    其他设备类资产：公司分别于 2021 年 7 月 1 日、7 月 15 日、7
月 31 日与环益化工、应城宜化共同签署《设备类资产交割确认书》，
已完成 1702 项设备类资产清点、审查、核对和交割的工作。
    （二）交易对价的收付

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    根据本次交易各方签订的《重大资产出售协议》及《补充协议》
的相关约定，本次交易标的资产的转让价格合计 160,057.44 万元。截
至 本 公 告 日， 应 城 宜化 及 宜 化集 团 已 全额 支 付 本次 交 易 对价
160,057.44 万元，其中以现金方式支付共计 6,206.12 万元，以承接债
务方式支付共计 153,851.32 万元。
    （三）期间损益的归属
    根据《湖北双环科技股份有限公司及湖北环益化工有限公司与应
城宜化化工有限公司之资产出售协议》，股权类资产的过渡期损益按
照基准日净资产审计值与交割日净资产审计值的差额确定，过渡期产
生的亏损由收购方承担，过渡期产生的盈利由双环科技享有；设备类
资产在过渡期内因折旧或其他损耗造成的价值变化均由收购方承担，
不进行过渡期损益计算；债权类资产均未计息，不涉及过渡期损益安
排的情形。

    二、后续事项
    截至本公告日，相关交易对价已完成支付，本次交易标的资产过
户已完成，本次重大资产出售的后续主要事项如下：
    （一）双环科技、环益化工、应城宜化尚需根据《重大资产出售
协议》约定，聘请各方共同认可的审计机构针对股权类资产过渡期损
益进行审计，确定股权类资产过渡期损益。
    （二）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易
完成后，相关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项。
    （三）上市公司按照相关法律、行政法规、规范性文件等相关规
定履行信息披露义务。

      三、独立财务顾问结论性意见
    经核查，独立财务顾问认为：


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    “1、本次交易已获得了必要的授权和批准，具备实施本次交易
的法定条件。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。经交易各方确认，交
易实施中涉及长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务概括转移的
方式处置，实际处置效果与交易各方取得所有权交割后的交易安排处
置效果相同，交易各方对此表示认可，已达成资产交易目的，对本次
重组实施完毕无实质影响；
    2、除自长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务概括转移的方
式处置外，双环科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交
易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；
    3、除正常换届选举外，上市公司董事、监事、高级管理人员不
存在因本次重组发生更换或调整的情况；
    4、在本次重大资产出售实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人违规提供担保的情形；
    5、除自长城国兴融资租赁设备类资产以债权债务概括转移的方
式处置外，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现实质性
违反协议或承诺约定的情形；
    6、在相关各方后续按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完
全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法
律障碍，亦不存在合规性风险。”

    四、律师结论性意见
    经核查，法律顾问认为：
    “双环科技本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备
实施本次交易的法定条件；经交易各方确认，长城国兴融资租赁设备
类资产以债权债务概括转移的方式处置，实际处置效果与交易各方取

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得所有权交割后的交易安排处置效果相同，交易各方对此表示认可，
已实现资产交易目的，对本次重大资产出售实施完毕无实质影响。除
长城国兴融资租赁设备类资产处置情况外，本次交易的其他标的资产
均已按照《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》完成资产
交割。应城宜化、宜化集团已按照《资产出售协议》及《资产出售协
议之补充协议》的约定以现金支付及承接金融负债的方式支付全部交
易对价。交易各方已按照《资产出售协议》的要求进行职工安置。除
上述设备类资产处置情况外，本次交易的实施程序符合《资产出售协
议》及《资产出售协议之补充协议》的约定及相关法律、法规、规范
性文件的规定。本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反
承诺的情形；双环科技已就本次交易事宜履行了相关的信息披露义
务，本次重大资产出售实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的
信息存在重大差异的情况；本次交易相关后续事项在合规性及实施方
面不存在重大法律障碍。”

    五、备查文件
    1. 《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施
情况报告书》；
    2. 《中信证券股份有限公司关于湖北双环科技股份有限公司重
大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
    3. 《北京德恒律师事务所关于湖北双环科技股份有限公司重大
资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》；
    4. 《湖北双环科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》；
    5. 标的资产交割或交付证明。


    特此公告。

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    湖北双环科技股份有限公司
         董     事     会
         2021 年 8 月 4 日




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