湖北双环科技股份有限公司
                            董事会议事规则
                               （2021 年修订）


                                第一章    总则


       第一条   为规范湖北双环科技股份有限公司（以下简称公司）董事会议事和
决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）和《湖北双环科技股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》），特制定本规则。
       第二条   董事会对股东大会负责。董事会按《公司法》和《公司章程》规定
的原则实行民主决策和科学决策。


                                第二章    董事


    第三条      公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
    第四条      有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。

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   第五条       董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
       第六条   公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对董事候选人有足够的了解。
       第七条    董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
   第八条       董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：


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    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    (五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议,应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
       第九条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董
事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
   第十一条       董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后
一年内仍然有效。
   第十二条       未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
   第十三条       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第十四条    独立董事的相关事宜应按照法律、行政法规及部门规章的有关


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规定执行。


                            第三章   董事会职权


    第十五条     公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，公司董事会设
董事长一人，可以设副董事长一至二人。
    第十六条     根据《公司章程》规定，董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取总经理的工作汇报并检查其工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
   第十七条      公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
    第十八条     董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

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应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。



                                第四章      董事长


    第十九条     董事长和副董事长由公司董事（独立董事除外）担任，由全体董
事过半数选举产生。董事长和副董事长任期三年，连选可以连任。
    第二十条     董事长行使下列职权：
   （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二） 督促、检查董事会决议的执行；
   （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
   （五） 行使法定代表人的职权；
   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （七） 董事会授予的其他职权。

    第二十一条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。




                             第五章     董事会的召集


    第二十二条     董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
    第二十三条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
    第二十四条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或电话、
传真通知；通知时限为：会议召开前三日。


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       第二十五条      董事会会议通知包括以下内容：
          （一）会议日期和地点；
          （二）会议期限；
          （三）事由及议题；
          （四）发出通知的日期。
   第二十六条        召开董事会，应在规定的时间内事先通知所有董事，并提供足
够的资料，包括但不限于相关的背景材料、信息和数据。
   当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不充分时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   第二十七条        监事和总经理有权列席董事会，非董事经理人员或与所议议题
相关的人员根据需要可列席会议。列席会议人员有权就相关问题发表意见，但没
有投票权。出席会议的人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容负有保密
责任。


                        第六章   董事会会议议事及表决程序


   第二十八条         董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
       第二十九条     董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视
像会议、传阅文件、传真等通讯方式召开。对于以通讯方式召开的董事会会议，
应当在会议通知中提供详尽的会议议案内容，并说明表决截止日期。与会董事应
当在会议通知中载明的表决截止日期前将表决意见以传真方式送达本公司，并将
本人签署的表决意见原件寄送公司董事会。
       第三十条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。

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    第三十一条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十五年。
    第三十二条    董事会会议记录包括以下内容：
     （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
     （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
     （三）会议议程；
     （四）董事发言要点；
     （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
    第三十三条   董事会成员应维护董事会决策权威，执行股东大会决议，对董
事会决议承担相应责任。董事会决议若违反国家法律、法规或《公司章程》，致
使公司遭受严重损失的，追究参与决策的全体董事的责任。但经证实在表决时为
表明异议并记载于记录的董事，可免除责任。


                             第七章       附   则


    第三十四条   未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行。
    第三十五条   本规则自股东大会审议通过之日起生效。本规则解释权属公司
董事会。




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