双环科技：对宏宜公司增资的关联交易公告2022-05-20
证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2022-044
湖北双环科技股份有限公司
对宏宜公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次增资事项尚需获得股东大会及有权机构审批，是否能够获
得股东大会及有权机构的批准存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意
风险。
一、关联交易概述
应城宏宜化工科技有限公司（简称“宏宜公司”）现为湖北双环科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“双环科技”）与湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司
（简称“华创公司”）、湖北宜化集团有限责任公司（简称“宜化集团”）和湖北高
诚澴锋创业投资有限公司（简称“高诚澴锋”）、河南金山控股股份有限公司（简
称“金山控股”）共同投资的企业，主要开展合成氨升级改造项目建设。其中，双
环科技出资 200 万元、持有宏宜公司 2.857%股权。
公司基于经营战略发展考虑，同时为满足宏宜公司合成氨升级改造项目建设
资金的需要，与宜化集团、华创公司、湖北省新动能产业投资基金合伙企业(有
限合伙)（简称“新动能产业基金”）、湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合
伙企业（有限合伙）（简称“零度基金”）共同对宏宜公司进行增资并签署《应城
宏宜化工科技有限公司之增资协议二》。
本次增资方含公司间接控股股东宜化集团，根据深交所《股票上市规则》等
相关规定，本次交易构成关联交易。上述对宏宜公司增资事项已经 2022 年 5 月
19 日公司召开的第十届董事会第十二次会议审议通过，关联董事汪万新、刘宏
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光回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可及同意的独立意见。本次交易尚
需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市。
二、其他增资方的基本情况
（一）湖北宜化集团有限责任公司
类 型：有限责任公司(国有控股)
住 所：宜昌市沿江大道 52 号
法定代表人：王大真
注册资本：100,000 万元人民币
成立日期：1995-04-16
经营范围：矿产品（不含限制、禁止经营的项目）、化工产品（不含危险爆
炸化学品及国家限制经营的品种）销售；化工产品制造（不含危险爆炸化学品及
国家限制经营的品种）；化工技术咨询；化肥制造及销售；化工设备制造及安装
（不含特种设备）；火力发电；货物或技术进出口及代理（国家禁止或涉及行政
审批的货物和技术进出口除外）；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、报
废汽车等需经相关部门批准的项目）；第二类增值电信业务中的在线数据处理与
交易处理；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）++
股东：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 81.44%股权，宜昌
财富投资管理有限公司持有其 18.56%股权。宜昌市人民政府国有资产监督管理
委会员为宜化集团实际控制人。
宜化集团 2021 年度实现营业收入 2,770,448.23 万元、净利润 569,920.20 万
元，2021 年末所有者权益合计 277,862.21 万元。
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关联关系说明：宜化集团是公司的间接控股股东。
宜化集团不是失信被执行人。
（二）湖北省宏泰华创新兴产业投资有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：武汉市东湖新技术开发区武汉大学科技园武大园四路 3 号 B-1、B-2
栋 B-2 单元 3 层 01 号
法定代表人：陈孝俊
注册资本：150,000 万元人民币
成立日期：2016-12-21
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法
律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）
（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；
对科技产业项目和科技企业投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的
项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸
收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；企业管理咨询。（依法须经审批
的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
华创公司 2021 年度实现营业收入 290.85 万元，净利润 501.96 万元，2021
年末所有者权益合计 258614.62 万元。
股东：长江产业投资集团有限公司持有华创公司 100%股权，湖北省国资委
是华创公司实际控制人。
华创公司不是失信被执行人。
（三）湖北省新动能产业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91420981MA4F512X09
住所：湖北省孝感市应城市城中街道体育场路 6 号 5 层 501 室
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执行事务合伙人：湖北省新动能基金管理有限公司（委派代表：柳庆洁）
注册资本：10,100 万元人民币
成立日期： 2021-11-24
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） 除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
出资人：湖北省新动能发展投资基金合伙企业（有限 合伙）出资比例为
49.5050%、应城市蒲鑫国有资本投资运营有限公司出资比例为 49.5050%、湖北
省新动能基金管理有限公司出资比例为 0.9901%。
湖北省新动能产业投资基金合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人。
（四）湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91420115MA49ARWX42
住所：武汉市江夏区文化大道 10 号科创广场 A 座 19 层 1917 室
执行事务合伙人：湖北宏泰零度股权投资管理有限公司(委派代表：高克南)
注册资本：15000 万元人民币
成立日期： 2019-09-09
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不得从事吸
收公众存款或变相吸收公众存款、发放货款等金融业务）。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
出资人：武汉光谷联合集团有限公司出资比例为 39.3333%、湖北宏泰宏鼎
投资有限公司出资比例为 39.3333%、武汉市江夏科技投资集团有限公司出资比
例为 20.0000%、湖北宏泰零度股权投资管理有限公司 1.3333%。
湖北科创宏泰零度高端制造业投资基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执
行人。
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三、被增资企业的情况
（一）被增资企业的概况
公司名称：应城宏宜化工科技有限公司
法定代表人：李元海
统一社会信用代码：91420981ＭＡ49ＰＭＱＥ9Ｙ
注册资本：7,000 万人民币
成立日期：2021-03-16
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：湖北省应城市东马坊团结大道 26 号综合楼 4-401 室
经营范围：一般项目：煤制品制造；煤炭及制品销售；肥料销售；机械设备
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
宏宜公司不是失信被执行人；公司不存在对宏宜公司的财务资助、担保。
（二）历史沿革
根据双环集团纾困重组工作的安排，于 2021 年 3 月 16 日设立宏宜公司开展
合成氨升级改造项目，注册资本 200 万元，股东为湖北双环科技股份有限公司；
后于 2021 年 4 月 30 日进行了宏宜公司第一次增资，增资后注册资本 7000 万元，
股东为：双环科技持有宏宜公司 2.857%股权；华创公司持股 35.714%；宜化集
团持股 14.286%；高诚澴锋持股 21.429%；金山控股持股 25.714%。
（三） 评估情况
经武汉中信联合资产评估有限公司评估出具评估报告（武汉中信联合评报字
[2021]SC 第 062104 号），截至 2021 年 5 月 31 日，宏宜公司经评估的总资产为
7000.16 万元，总负债为 0.16 万元，评估后的股权全部权益为 7000 万元。
（四） 主要财务数据
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经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具审计报告（大信专审字[2021]
第 2-00350 号），截至 2021 年 5 月 31 日宏宜公司总资产 7000.16 万元，总负债
0.16 万元，所有者权益 7000 万元，2021 年 1-5 月净利润 0 元，营业收入 0 元。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具审计报告（大信专审字[2022]
第 2-00252 号），截至 2021 年 12 月 31 日，宏宜公司总资产 21337.80 万元，总
负债 14512.96 万元，所有者权益 6824.84 万元，2021 年净利润为-175.16 万元，
营业收入 0 元。
四、公司用以增资之标的资产
公司拟用 20,000 万元现金及固定资产出资，拟用于出资的固定资产情况如
下：
1. 本次公司拟用于增资的固定资产，是公司持有的液氨存储相关设备机器，
共 16 项，具体为半冷冻液氮球罐、冰机、液氮装卸撬和其他配套设备等。
2. 本次用于增资的氨库于 2019 年投产至 2021 年 7 月 31 日为双环科技自行
使用，2021 年 8 月 1 日之后租赁给应城宜化化工有限公司用于生产合成氨。
3. 经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，以 2021 年 5 月 31 日为评
估基准日，采用重置成本法的评估方法，出具了京信评报字（2022）第 112 号《湖
北双环科技股份有限公司拟以实物资产出资涉及的湖北双环科技股份有限公司
部分固定资产价值资产评估报告》。
评估结果为：
金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
设备类合计 2,930.98 3,149.97 218.99 7.47
固定资产-机器设备 2,930.98 3,149.97 218.99 7.47
五、关联交易的定价政策及定价依据
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根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《湖北双环科技股份有限公
司拟以实物资产出资涉及的湖北双环科技股份有限公司部分固定资产价值资产
评估报告》，公司以该固定资产的评估价 3,149.97 万元以及现金 20,000 万元出
资宏宜公司。
根据武汉中信联合资产评估有限公司出具的《应城宏宜化工科技有限公司拟
增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（武汉中信联合评报
字【2021】SC 第 062104 号），公司及关联方等投资人以评估基准日经评估的宏
宜公司的股东全部权益价值 7,000 万元为基准对宏宜公司进行增资。
本次增资是公司发展的需要，交易符合相关法律法规及制度的规定，以评估
值为定价依据，定价公允、合理，有利于公司及关联方、宏宜公司的共同发展，
没有损害本公司及股东的利益。
六、增资协议的主要内容
（一）增资
1.以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，根据《评估报告》，于基准日宏宜公
司的股东全部权益价值为 7,000 万元，各方同意以此价值为基准对目标公司增资。
2.本次增资价格：1 元/1 元注册资本。
3.本次增资出资方认缴增资金额如下：
序号 出资人 本次增资认缴金额（万元） 出资方式
1 双环科技 23,149.97 现金+实物资产
2 宜化集团 14,000.00 现金
3 华创公司 18,500.00 现金
4 新动能产业基金 18,500.00 现金
5 零度基金 3,000.00 现金
合计 77,149.97 现金
4.本次交易完成后，宏宜公司的股权结构如下：
序号 出资人 出资总额 出资比例
1 双环科技 23,349.97 27.75%
2 宜化集团 15,000.00 17.83%
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3 华创公司 21,000.00 24.96%
4 金山控股 1,800.00 2.14%
5 高诚澴锋 1,500.00 1.78%
6 新动能产业基金 18,500.00 21.98%
7 零度基金 3,000.00 3.57%
合计 84,149.97 100%
（二） 增资价款缴付
本协议项下的增资价款缴付的方式如下：
双环科技需缴 纳增资款 23,149.97 万元，缴 纳增资款 的方式为现 金出资
20,000 万元，实物资产出资 3,149.97 万元。双环科技委托的评估机构对该实物
进行评估，用于出资的实物资产在出资过程所涉及的增值税金额为 409.496 万元，
应城宏宜化工科技有限公司应向双环科技支付相应现金；用于出资的实物资产过
渡期折旧 155.349 万元及涉及增值税额 20.195 万元，合计为 175.544 万元，双环
科技应向应城宏宜化工科技有限公司支付相应现金。
宜化集团、华创公司、新动能产业基金、零度基金缴纳增资款的方式为现金
出资。
（三）增资款的用途
本协议项的增资款用于合成氨产业改造升级、偿还股东借款和银行借款。无
论何种情形，本协议项的增资款不得用于包括但不限于委托理财、委托贷款、期
货交易、股票、房地产等风险投资业务。
本次增资出资方有权对本次增资款用途进行跟踪审计或检查。目标公司应无
条件配合各出资方对本次增资款用途开展的专项审计，专项审计相关费用由目标
公司承担。
（四）目标公司的公司治理
1.目标公司将设立股东会，由各股东组成，为目标公司之最高权力机构。各
方按照其实缴的出资比例在目标公司股东会行使股东权利。
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2.目标公司董事会由 5 名董事组成，其中双环科技推荐 1 名，宜化集团推荐
1 名，华创公司推荐 1 名，新动能产业基金推荐 1 名，职工民主选举 1 名职工董
事，董事长由华创公司推荐的人选担任。
3.目标公司设 2 名监事，由华创公司、金山控股分别推荐 1 名。
4.目标公司设总经理 1 名，副总经理若干名，财务负责人 1 名，其中总经理
兼法定代表人 1 名由双环科技推荐，副总经理 1 名和财务负责人 1 名由华创公司
推荐，副总经理 1 名由双环科技推荐。
5.目标公司的具体治理结构以各方共同签署的目标公司章程为准。
6.各方同意总经理为目标公司法定代表人。
（五） 过渡期和相关期间安排
目标公司在过渡期和相关期间产生的损益由目标公司本次增资后全体股东
享有和承担，因目标公司违反本协议约定损害乙方利益的，应由目标公司承担赔
偿责任。
本次投资交割完成后，本次投资出资方依照法律、本协议和公司章程的规定
享有所有股东权利并承担相应股东义务，本次投资前滚存的以前年度未分配利润
归新老股东共享。
（六） 协议生效
本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后，经双环科技股东
大会决议通过、有关国资监管机构或其授权机构批准后生效。
（七）违约责任
1. 任何一方违反本协议约定的义务和责任，包括但不限于违反陈述、声明、
保证与承诺或者陈述、声明、保证与承诺存在任何虚假、错误、误导和隐瞒的，
不按内外部规定履行程序的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履
行本协议。守约方有权并要求违约方承担违约责任，并根据违约程度要求违约方
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在指定时间支付违约金，每逾期一天，每日按应付违约金的万分之二向守约方支
付逾期利息，直至违约金、逾期利息支付完毕为止。
2. 任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违
约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造
成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
3. 任何一方违约致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（简称“损
失”），违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而应偿付的利息、造成
的损失，以及为追偿损失而支出的合理成本如诉讼费、律师费、财产保全费、评
估费、审计费、拍卖费、公证费、登记费、保管费、保险费、鉴定费、差旅费以
及其他相关费用）赔偿守约方、支付违约金和逾期利息。
七、升级改造项目的概况
1. 项目建设的背景
双环科技具有年产纯碱、氯化铵各 110 万吨的生产能力，盐产能 120 万吨/
年。2021 年之前公司具有与联碱产能配套的合成氨产能。随着环保要求的逐步
提高及运行年代的不断增长，公司合成氨系统各单元技术先进性参差不齐，单线
产能规模小，总体技术水平不先进，成本竞争力偏弱。2021 年，公司将大部分
合成氨生产装置出售给应城宜化，保留的壳牌炉装置租赁给应城宜化，公司目前
不生产合成氨，均从外部采购。
为了提高企业竞争力，公司与其他方共同投资宏宜公司实施合成氨改造升级
项目，项目建设一条以先进的水煤浆气化、变换、气体净化和精制、氨合成技术
组合的合成氨生产线，产能 40 万吨/年。配套新建内压缩空分，公用工程及辅助
设施最大化利旧，按需改造。
2. 项目名称：应城宏宜化工科技有限公司 IGCC 分布式能源碳中和应用示
范暨合成氨绿色改造升级项目。
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3. 项目建设内容：以煤为原料，建设日产 1200 吨合成氨装置的化工升级改
造项目。
4. 项目投资金额：根据中国五环工程有限公司出具的可行性研究报告总投
资为 169964.68 万元。
5. 项目建设周期：预计 24 个月。
6. 项目产品：本项目年产 40 万吨液氨。
7. 改造效果：根据中国五环工程有限公司出具的可行性研究报告，改造后
宏宜公司吨液氨能耗比双环科技原合成氨装置下降 28%，能耗指标达到《合成氨
单位产品能源消耗限额》（GB21344-2015）的先进水平，年可减排二氧化碳 26.9
万吨。
吨液氨操作成本（即原料、燃料和动力成本，未考虑折旧、财务费用的增加）
比双环科技原合成氨装置下降 1215 元/吨氨（取编制可行性研究报告前的历史价
格，即原料煤价 664 元/吨、燃料煤价 549 元/吨，电价 0.57 元/度）。
8. 项目的工作进展：升级改造项目已经完成方案初步设计、项目备案和各
种评价、大部分设备选型招标，正在稳步推进模型审查及现场土建工作，主体结
构地下部分已全部完工，大部分厂房已经封顶。
八、与关联方发生各类关联交易的总金额
从年初至本公告披露日，公司与关联方宜化集团累计已发生的各类关联交易
（含日常关联交易）总金额为 46603.14 万元。
九、本次增资的目的及对公司的影响
1. 合成氨升级改造是双环集团和双环科技纾困重组的关键工作，本次增资
目的为推进升级改造项目建设，争取项目尽早投产见效。
2. 本次增资公司以现金及相关设备出资，进一步提高公司在宏宜公司的股
权比例，若升级改造项目未来顺利建成并为宏宜公司带来效益，本公司可按照在
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宏宜公司的持股比例受益。
3. 公司以氨库的相关设备投资宏宜公司，该部分设备是宏宜公司升级改造
项目必备的设备之一。本次增资完成后，公司不再将该部分设备租赁给应城宜化，
因此可以减少与应城宜化的日常关联交易。
4. 本次增资是公司发展的需要，符合公司产业规划和发展战略，不会影响
公司日常生产经营，也不会对公司本年度利润造成明显影响。
5. 根据 2021 年 3 月 9 日签署双环集团重组协议，在项目建成后公司有权收
购宏宜公司股权。
十、独立董事的事前认可及独立意见
独立董事对该事项进行了事前认可，也发表了同意的独立意见，事前认可及
独立意见详情见巨潮资讯网本公司同日公告。
十一、风险提示
1. 本次增资后，升级改造项目仍需继续筹集资金，升级改造项目建设需要
一定时间，前述事项尚具有一定不确定性；若升级改造项目能够建设完成，项目
最终实现的效果能否达到目前预期尚不确定；若升级改造项目未来顺利建成并能
为宏宜公司带来效益，本公司只按照在宏宜公司的出资比例受益。
2. 本次增资事项尚需公司股东大会决议通过及有关国资监管机构批准，股
东大会是否通过及有关国资监管机构能否批准尚具有不确定性。
3. 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和巨潮资讯网，公司的信息请以公司在上述媒体发布的公告为准。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十二、备查文件
1. 公司第十届董事会第十二次会议决议
2. 《应城宏宜化工科技有限公司之增资协议二》
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湖北双环科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 19 日
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