双环科技：第十届董事会第二十次会议决议公告2023-01-17
证券代码：000707 证券简称：双环科技 公告编号：2023-001
湖北双环科技股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证 信息披露的内容真实 、准确、完整，没
有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.湖北双环科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十
次会议通知于 2023 年 1 月 11 日以书面、电子通 讯相结合的形式发出。
2.本次会议于 2023 年 1 月 16 日采用通讯表决方式举行。
3.本次会议应出席的董事 9 人，实际出 席会议的董事 9 人、均以通讯表
决方式出席会议。
4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和
公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国 证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 》等有关法律 、法规和规范
性文件的规定，公司董事会对公司实际 情况和相关事项进行了逐项自查 ，与
会董事认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上 市公司非公开发
行股票的规定，符合 上市公司非公开发行股票的条件和要 求。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发 行股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等 情况发表了独立
意见。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
独立董事独立意见详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国 证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》等有关法 律、法
规和规范性文件的规定，公司拟定了本 次非公开发行股票方案 ，具体内容及
表决情况如下：
1. 发行股票的种类和面 值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人
民币 1.00 元。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
2. 发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行境内上市的人民币 普通股（A 股）
的方 式 ，在 中国 证 监会 核 准后 的 有效 期 内选 择适 当 时机 向 特定 对 象发 行 股
票。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
3. 发行对象及认购方式
本次 非 公开 发 行的 发 行对 象 为 包括 公 司控 股 股东 湖 北双 环 化工 集 团 有
限公司（以下简称“双环集团”）在内的不超过 35 名（ 含 35 名）符合条件
的特定投资者。除双环集团外，其他发行 对象为符合中国证监会规定的法人 、
自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有 资金认购。所有发
行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票 ，且均以现金方式认购 。截至
双环科技 2023 年度非公开发行 A 股股票预案公告日，除公 司控股股东双环
集团以外，其他发行对象尚未确定 ，因而无法确定除双环集 团外的其他发行
对象与公司的关系。除双环集团外的其他发行对象将在本次 发行申请获得中
国证监会的核准文件后，由公司董事会及其授权人士根 据股东大会的授权，
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价 的情况，遵照价格
优先等原则合理确定。若相关法律 、法规和规范性文件对非 公开发行股票的
发行对象有新的规定 ，届时公司将按新的规定予以调整。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
4. 定价基准日及发行价 格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式 ，定价基准日为发行期首日 。定
价原则为：发行价格不低于定价基准日（不含定价基准 日）前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量，若公司在上 述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送红股 、
资本公积转增股本等除权、除息事项引 起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过 相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股 利、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本 次非公开发行底价将进行相应调整 。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股 送红股或转
增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次非公开发行的最终发行价格 将在公司取
得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由董事会 或董事会授权人
士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关 法律、法规和规范
性文件的规定，根据 发行对象申购报价情况，以竞价方式 确定。
双环集团不参与本次发行的市场询价过程，承诺接受竞价结 果并以与其
他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没 有通过竞价方式
产生发行价格或无人认购，双环集团将继续参与认购，并以 本次发行底价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
5. 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 139,243,729 股（含本数）。本次非
公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价 格确定，并以中国证
监会核准的发行数量 为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送 股、资本公积金
转增 股 本或 因其 他 原因 导 致本 次 发行 前 公司 总股 本 发生 变 动及 本 次发 行 价
格发生调整的，则本次非公开发行的股 票数量将进行相应调整 。在上述范围
内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主 承销商）协商确定
最终发行数量。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
6. 募集资金规模和用途
本次发行 募集资 金总额 （含发 行费用 ）不超过120,000.00万元，扣 除发
行费用后将用于以下 项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 联碱节能技术升级改造项目 136,583.78 120,000.00
合计 136,583.78 120,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金 投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按 照相关法规规定
的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后 ）少于上述项目拟投 入募集资金
总额，募集资金不足 部分由公司自筹解决。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
7. 限售期
本次非公开发行完成后，控股股东双环 集团认购本次发行的股票 ，自发
行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规 、证券监管部门
规范性文件发生变更的，则锁定期相应 调整。其他发行对象 认购的本次发行
的股票自发行结束之 日起 6 个月内不得转让。
本次 发 行的 发 行对 象 所认 购 取 得的 公 司本 次 非公 开 发行 的 股份 因 公 司
分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦 应遵守上述股份
锁定安排。若前述限售期与届时法律 、法规及规范性文件的 规定或证券监管
机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管 要求进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
8. 上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳 证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
9. 滚存未分配利润的安 排
本次 发 行前 公 司滚 存 的未 分 配 利润 ， 由本 次 发行 完 成后 的 新老 股 东 共
享。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
10. 决议的有效期
本次 非 公开 发 行股 票 的决 议 的 有效 期 自公 司 股东 大 会审 议 通过 之 日 起
12 个月。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发 行股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等 情况发表了独立
意见。
公司 本 次非 公 开发 行 股票 的 有 关事 宜 经公 司 股东 大 会审 议 通过 后 将 按
照有关程序向中国证 监会申报，并最终以中国证监会核准 的方案为准。
本议案尚需提交公司 股东大会审议并逐项表决。
独立董事独立意见详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议并通过了《关于<湖北双环 科技股份有限公司 2023 年度非公
开发行 A 股股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国 证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开 发行股票实施细则》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等有关规定，同意公司就本次非公开发 行股票编制的《湖
北双环科技股份有限 公司 2023 年度非公 开发行 A 股股票预案 》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发 行股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等 情况发表了独立
意见。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票预案》及
独立董事独立意见详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）审议并通过了《关 于公司本次 非公开发行股 票涉及关联交 易的议
案》
公司控股股东双环集团拟成为本次非公开发行股票部分 发行对象，因此
公司本次非公开发行 涉及关联交易。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发 行股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等 情况发表了独立
意见。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
独立董事独立意见详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议并通过了《关于无需编制前 次募集资金使用 情况报告的议案 》
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股 、增发、可转 换公司债券
等《上市公司证券发行管理办法》规定的证券品种募集资 金，公司前次募集
资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度 ，根据中国证监会《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，
本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报 告，也无需聘请会计
师事务所对前次募集 资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发 行股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等 情况发表了独立
意见。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》及独立 董事独立意
见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议并通过了《关于<湖北双环 科技股份有限公司 2023 年度非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
同意公司就本次非公开发行的募集资金使用编制的《湖北双 环科技股份
有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性 分析报告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发 行股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等 情况发表了独立
意见。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《湖北双环科技股份有限公司 2023 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告》及独立董事独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议并通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法 》《中华人民共和国 证券法》《上市公司
证券发行管理办法》等法律、法规 、规范性文件的相关规定 ，公司本次非公
开发行所募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专 储管理、专款专用，
并拟授权公司管理层确定开户银行，办理与开户银行、保 荐机构签订《募集
资金三方监管协议》 等具体事宜。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发 行股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等 情况发表了独立
意见。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
独立董事独立意见详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议并通过了《关于公 司与湖北双环化工 集团有限公司签 署<附条
件生效的股份认购协议>的议案》
本次发行中，双环集团拟以现金认购总额不低于 14,000.00 万元（含本
数），且不超过 20,000 万元（含本数）。为明确公司与双环 集团之间在本次
非公开发行股票过程中的权利义务关系 ，同意公司与双环集团签署《湖北双
环科技股份有限公司 非公开发行股票之附条件生效的股份 认购协议》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发 行股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等 情况发表了独立
意见。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《关于非 公开 发行股 票构成 关联 交易暨 签订附 条件 生效的 股份认 购协
议的公告》及独立董 事独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议并通过了《关 于公司非公 开发行股票摊 薄即期回报及 采取填
补措施、相关主体承诺的议案》。
根据 《 国务 院 关于 进 一步 促 进 资本 市 场健 康 发展 的 若干 意 见》 （ 国 发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及
再融 资 、重 大资 产 重组 摊 薄即 期 回报 有 关事 项的 指 导意 见 》（ 证 监会 公 告
[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次 非公开发行对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了非公开发行股票 摊薄即期回报及
填补回报措施，同时公司控股股东、间接控股股东和公司 董事、高级管理人
员作为填补回报措施的相关责任主体，出具了关于切实履行 填补回报措施的
承诺。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发 行股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等 情况发表了独立
意见。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《关于 2023 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示与填补措施
及相关主体承诺的公告》及独立董事独立意见详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
（十）审 议 并 通 过 了 《 关 于 < 湖 北 双 环 科 技 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2023- 2025 年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制 ，积极回报投资者 ，充分
维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根 据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》（证监发〔2012〕37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（ 证监会公告〔2022〕
3 号）和《湖北双环科技股份有限公司章程》的相关规定， 公司制定了《湖
北双环科技股份有限 公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》 。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发 行股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等 情况发表了独立
意见。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
《湖北双环科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划 》
及独立董事独立意见 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 。
（十一）审议并通过了《关 于提请公司 股东大会授权 董事会及董 事会授
权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行股票的及时顺利推进 ，根据《中华人 民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》以及《湖北双环科技 股份有限公司章程》
的有关规定，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人 士全权办理与本
次非公开发行股票相 关的全部事项，包括但不限于：
1. 根据具 体情 况制定 和实 施本 次非公 开发 行股 票的具 体方 案， 其中包
括发行数量、发行价格、发 行时机、发行方式 、发行起止日期 、具体认购方
法以及与本次发行方 案有关的其他一切事项；
2. 根据市 场条 件、政 策调 整以 及监管 部门 和深 圳证券 交易 所的 意见，
并结合公司的实际情况，调整并实施本 次非公开发行的具体方案 ，包括但不
仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、
具体认购方法以及与 本次发行方案有关的其他一切事项；
3. 在股东 大会 决议范 围内 对募 集资金 投资 项目 的投资 金额 、具 体投资
安排、募集资金注资方式等募集资金用 途的具体安排进行调整 ，并根据本次
非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募 集资金额，对投资项
目的实际投资额和实 施进度进行调整；
4. 为符合 有关 法律、 法规 、规 范性文 件或 相关 监管部 门的 要求 而修订
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东 大会重新表决的事项除外），
根据监管部门的具体 要求对本次具体发行方案作相应调整 ；
5. 决定并 聘请 参与本 次非 公开 发行的 中介 机构 ，签署 与本 次发 行及股
权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中
介机构的协议等相关 协议；
6. 办理募 集资 金专项 存放 账户 设立事 宜， 办理 与本次 非公 开发 行相关
的验资手续；
7. 授权董 事会 签署本 次非 公开 发行股 票募 集资 金投资 项目 运作 过程中
的重大合同；
8. 办理本 次非 公开发 行股 票的 申报及 上市 事宜 ，包括 制作 、修 改、签
署、呈报、执行与本 次发行申报及上市有关的一切协议和申 请文件并办理相
关的申报及上市事宜 ；
9. 在本次 非公 开发行 股票 完成 后，根 据本 次非 公开发 行股 票的 实际结
果，修改《公司章程》相应条 款及办理相应的工商变更登记 ，办理本次非公
开发 行 股票 在深 圳 证券 交 易所 及 中国 证 券登 记结 算 有限 责 任公 司 深圳 分 公
司登记、锁定和上市 等相关事宜；
10. 办理与本次非公开发 行有关的其他事项。
上述授权的有效期自 股东大会审议通过本议案之日起十二 个月。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意本次非公开发 行股票相关
议案，同意将该议案提交股东大会审议，并就审议、表决等 情况发表了独立
意见。
表决结果：同意 6 票，反 对 0 票，弃权 0 票。关联董 事汪万新、刘宏光 、
魏灿回避表决。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
独立董事独立意见详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议并通过了《关于重新制定<湖北双环 科技股份有限公 司募集
资金使用管理制度>的议案》
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司 根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券 交易所股票上市
规则》等法律、法规的规定 和要求，结合公司实际 情况，重新制定了《湖北
双环科技股份有限公 司募集资金使用管理制度》。
表决结果：同意 9 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 股东大会审议。
（十三）审议并通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于本次非公开发行 A 股股票事项尚需取得有权国资审批单位批准，公
司董 事 会决 定暂 不 召集 股 东大 会 。待 相 关事 项取 得 有权 国 资审 批 单位 批 准
后，公司将择机再次召开董事会会议就 本次非公开发行 A 股 股票相关议案提
请召开临时股东大会 。
表决结果：同意 9 票 ，反对 0 票，弃权 0 票，议案获得通 过。
三、备查文件
湖北双环科技股份有 限公司第十届董事会第二十次会议决 议。
湖北双环科技股份有 限公司董事会
2023 年 1 月 17 日
