证券代码：000707             证券简称：双环科技         公告编号：2023-
                                     002

                     湖北双环科技股份有限公司
                第十届监事会第九次会议决议公告

       本公司及监事会全体 成员保证信息披露的内容真实、准确、 完 整 ， 没
有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。



       一、监事会会议召开情况

       1.湖北双环科技股份 有限公司（以下简称“公司”）第十届监 事 会 第 九

次会议通知于 2023 年 1 月 11 日以书面、电子通讯相结合 的形式发出。

       2.本次会议于 2023 年 1 月 16 日采用通讯表决方 式召开。

       3.本次监事会会议应 出席监事人数为 3 人 ，实际出席会议的监 事 人 数 3

人。

       4.本次监事会会议由 监事会主席陈刚应先生主持。

       5.本次会议的召开符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性 文 件 和

公司章程的规定。

       二、监事会会议审议情况

   （一）审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《 上 市 公 司

证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》《 发行 监 管 问 答

——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法 规 和 规 范

性文件的规定，公司监事会已按照上市公 司非公开发行股票的相关 资 格 、条

件的要求进行了核查，认为公司符合现行 法律、法规和规范性 文件 中 关 于 上

市公司非公开发行股 票的规定，符合上市公司非公开发行股票 的条件和 要 求 。

       表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 股东大会审议。

   （二）逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《 上 市 公 司

证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》等有关 法 律 、法

规和规范性文件的规 定，公司拟定了本次 非公开发行股票方案，具 体 内 容 及

表决情况如下：

    1. 发行股票的种类和面 值

    本次发行的股票种类 为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面 值 为 人

民币 1.00 元。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    2. 发行方式和发行时间

    本次发行采用向特定 对象非公开发行境内上市的人民币普 通股 （ A 股 ）

的方式，在中国证监会 核准后的有效期内选择适当时机向特定 对象发行 股 票 。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    3. 发行对象及认购方式

    本次非公开发行的 发 行对 象为包括 公 司控 股 股东 湖 北双 环 化 工 集 团 有

限公司（以下简称“ 双环集团”）在内的不超过 35 名（含 35 名） 符 合 条 件

的特定投资者，除双环集团外，其他发行对 象为符合中国证监会规定 的 法 人 、

自然人或其他合法投 资组织；证券投资基金管理公司、证券 公司、合 格 境 外

机构投资者、 人民币 合格境 外机构投 资者以 其管理的 二只以 上产品 认 购 的 ，

视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资 金认购 。所 有 发

行对象均以同一价格 认购本次非公开发行股票，且均以现 金方式认购。

    截至双环科技 2023 年度非公开发行 A 股股票预案公告日，除 公 司 控 股

股东双环集团以外，其他发行对象尚未确 定，因而无法确定除 双环 集 团 外 的
其他发行对象与公司 的关系。除双环集团外的其他发行对象将 在本 次 发 行 申

请获得中国证监会的 核准文件后，由公司董事会及其授权人士 根据 股 东 大 会

的授权，按照 相关法 律、法 规及规范 性文件 的规定， 根据申 购报价 的 情 况 ，

遵照价格优先等原则 合理确定。若相关法 律、法规和规范性文 件对 非 公 开 发

行股票的发行对象有 新的规定，届时公司将按新的规定予 以调整。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    4. 定价基准日及发行价 格

    本次非公开发行股票 采取竞价发行方式，定价基准日为发行期 首 日 。定

价原则为：发行价格不低于定价基准日（ 不含定价基准日）前 20 个 交 易 日 公

司股票交易均价的 80%，其中：定价基准 日前 20 个交易日公司股票 均 价= 定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易 日 公 司

股票交易总量，若公司在上述 20 个交易日内发生因派发现金股利、送 红 股 、

资本公积转增股本等 除权、除息事项引起 股价调整的情形，则 对调 整 前 交 易

日的交易价格按经过 相应除权、除息调整后的价格计算。

    若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派发现金股利 、送 红 股 、资

本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次 非公开发行底价将进行相 应 调 整 。

调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送 红 股 或 转

增股本数为 N，调整后发行价 格为 P1。

    在前述发行底价的基 础上，本次非公开发行的最终发行价格将 在 公 司 取

得中国证监会关于本 次非公开发行的核准批文后，由董事会或 董事 会 授 权 人
士根据股东大会的授 权与保荐机构（主承销商）按照相关法 律、法 规 和 规 范

性文件的规定，根据 发行对象申购报价情况，以竞价方式 确定。

    双环集团不参与本次 发行的市场询价过程，承诺接受竞价结果 并 以 与 其

他投资者相同的价格 认购本次发行的股份。如果本次发行没有 通过 竞 价 方 式

产生发行价格或无人 认购，双环集团将继续参与认购，并以本 次发行 底 价（ 定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作 为认购价格。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    5. 发行数量

    本次非公开发行的股 票数量不超过 139,243,729 股（含本数 ）。本 次 非

公开发行股票的发行 数量按照募集资金总额除以发行价格 确定，并 以 中 国 证

监会核准的发行数量 为准。

    若公司股票在本次发 行定价基准日至发行日期间发生送股、资 本 公 积 金

转增股本或因其他 原因 导 致本 次 发行 前 公司 总股 本 发生 变 动及 本 次 发 行 价

格发生调整的，则本次非公开发行的股票 数量将进行相应调整。在 上 述 范 围

内，由股东大会授权 董事会根据实际情况与保荐机构（主承 销商）协 商 确 定

最终发行数量。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    6. 募集资金规模和用途

    本次发行募集资金总 额（含发行费用）不超过120,000.00万元 ，扣 除 发

行费用后将用于以下 项目：

                                                                     单位：万元
                                                           拟用募集资金投资金
  序号              项目名称             拟投资总额
                                                                   额
            联碱节能技术升级改造项
    1                                         136,583.78              120,000.00
                      目
                  合计                        136,583.78              120,000.00
    在本次非公开发行募 集资金到位之前，公司将根据募集资金投 资 项 目 进

度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关 法 规 规 定

的程序予以置换。

    若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入 募 集 资 金

总额，募集资金不足 部分由公司自筹解决。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    7. 限售期

    本次非公开发行完成 后，控股股东双环集 团认购本次发行的股 票 ，自 发

行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证 券监 管 部 门 规

范性文件发生变更的 ，则锁定期相应调整 。其他发行对象认购 的本 次 发 行 的

股票自发行结束之日 起 6 个月内不得转让。

    本次发行的发行对 象 所认 购 取 得的 公 司本 次 非公 开 发行 的 股 份 因 公 司

分配股票股利、公积金 转增股本等形式所衍生取得的股份亦应 遵守 上 述 股 份

锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规 定或 证 券 监 管

机构的最新监 管要求 不相符 的，将根 据相关 规定或监 管要求 进行相 应 调 整 。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    8. 上市地点

    本次非公开发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所上市 交易。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    9. 滚存未分配利润的安 排

    本次发行前滚存的未 分配利润，由本次发行完成后的新老 股东共享。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

  10. 决议的有效期

    本次非公开发行决议 的有效期为自公司股东大会审议通过 之日 起 12 个
月。

       表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

       公司本次非公开发 行 股票 的 有 关事 宜 经公 司 股东 大 会审 议 通 过 后 将 按

照有关程序向中国证 监会申报，并最终以中国证监会核准 的方案为准。

       本议案尚需提交公司 股东大会审议并逐项表决。

   （三）审议并通过了《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度非公

开发行 A 股股票预案>的议案》

       根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《 上 市 公 司

证券发行管理办法》《上市公司非公开发 行股票实施细则》《 公开 发 行 证 券

的公司信息披露内容 与格式准则第 25 号--上市公司非公开发 行股 票 预 案 和

发行情况报告书》等 有关规定，公司就本次非公开发行股票 编制的《湖 北 双

环科技股份有限公司 2023 年度非公开发 行 A 股股票预案》。

       表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司 在

巨潮资讯网发布的《 湖北双环科技股份有限公司 2023 年度非公开 发 行 A 股

股票预案》。

   （四）审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联 交 易 的 议

案》

       公司控股股东双环集 团拟成为本次非公开发行股票部分发 行对 象 ，因 此

公司本次非公开发行 涉及关联交易。

       表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司 在

巨潮资讯网发布的《关 于非公开发行股票构成关联交易暨签订 附条 件 生 效 的

股份认购协议的公告 》。
   （五）审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的 议 案 》

    鉴于公司最近五个会 计年度内不存在通过配股、增发、可转换 公 司 债 券

等《上市公司证券发 行管理办法》规定的证券品种募集资金 ，公司 前 次 募 集

资金到账时间距今已 超过五个完整的会计年度，根据中国证监会《 关 于 前 次

募集资金使用情况报 告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 的相 关 规 定 ，

本次非公开发行股票 无需编制前次募集资金使用情况报告，也 无需 聘 请 会 计

师事务所对前次募集 资金使用情况出具鉴证报告。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司 在

巨潮资讯网发布的《 关于无需编制前次募集资金使用情况 报告的公告》。

   （六）审议并通过了《关于<湖北双环科技股份有限公司 2023 年度非公

开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

    根据《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股 票 实 施 细

则》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，并结合公司的具体情 况 ，公 司

就本次非公开发行的 募集资金使用编制了《湖北双环科技股份有限公司 202 3

年度非公开发行 A 股 股票募集资金使用可行性分析报告》 。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司 在

巨潮资讯网发布的《 湖北双环科技股份有限公司 2023 年度非公开 发 行 A 股

股票募集资金使用可 行性分析报告》。

   （七）审议并通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《 上 市 公 司

证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司 本 次 非 公

开发行所募集 资金将 存放于 公司专项 账户， 实行专户 专储管 理、专 款 专 用 ，
并拟授权公司管理层 确定开户银行，办理与开户银行、保荐 机构签 订《 募 集

资金三方监管协议》 等具体事宜。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 股东大会审议。

    （八）审议并通过了《关于公司与湖北双环化工集团有限公司签署<附 条

件生效的股份认购协议>的议案》

    本次发行中，双环集团拟以现金认购总额 不低于 14,000.00 万 元（ 含 本

数），且不超过 20,000.00 万 元（含本数）。为明确公司与双 环集 团 之 间 在

本次非公开发行股票 过程中的权利义务关系，公司与双环集团签署了《 湖 北

双环科技股份有限公 司非公开发行股票之附条件生效的股 份认购协议》。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司 在

巨潮资讯网发布的《关 于非公开发行股票构成关联交易暨签订 附条 件 生 效 的

股份认购协议的公告 》。

    （九）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报 及 采 取 填

补措施、相关主体承诺的议案》。

    根据《国务院关于 进 一步 促 进 资本 市 场健 康 发展 的 若干 意 见 》 （ 国 发

[2014]17 号）、《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资 者 合 法 权

益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）以及中国证监会 《关 于 首 发 及

再融资、重大资产 重组 摊 薄即 期 回报 有 关事 项的 指 导意 见 》（ 证 监 会 公 告

[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公 司就 本 次 非 公

开发行对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，制定了非公开 发行 股 票 摊 薄

即期回报及填 补回报 措施， 同时公司 控股股 东、间接 控股股 东和公 司 董 事 、

高级管理人员作为填 补回报措施的相关责任主体，出具了关于 切实 履 行 填 补
回报措施的承诺。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司 在

巨潮资讯网发布的《 关于 2023 年度非公开发行股票摊薄即期 回报 的 风 险 提

示与填补措施及相关 主体承诺的公告》。

   （十）审议并通过了《关于<湖北双环科技股份有限公司未来三年（2023-

2025 年）股东回报规划>的议案》

    为完善和健全公司利 润分配的决策和监督机制，积极回报投资 者 ，充 分

维护公司股东权益，引导投资者形成稳定的回报预期，根据 中国证 监 会《 关

于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（ 证监发〔2012〕37 号 ）、

《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司 现金分红》（证监会公告〔2022 〕

3 号）和《湖北双环科 技股份有限公司章程》的相关规定，公 司制 定 了 《湖

北双环科技股份有限 公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》 。

    表决结果：同意 3 票 ，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 股东大会审议。议案详情见本公告披露同 日 公 司在

巨潮资讯网发布的《 湖北双环科技股份有限公司未来三年 （2023-202 5 年 ）

股东回报规划》。

     三、备查文件

     第十届监事会第九次 会议决议。




                                        湖北双环科技股份有 限公司监事会

                                                   2023 年 1 月 17 日