证券代码：000756           证券简称：新华制药          公告编号：2018-43



                   山东新华制药股份有限公司
   关于拟通过增资扩股方式竞标山东新华万博化工有限公司40%股权
                         关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

   特别风险提示：

    1、由于标的股权通过山东产权交易中心公开交易，存在标的股权被其他投资者
竞购的风险。

    2、根据山东产权交易中心公开信息，山东新华医药集团有限责任公司（以下简
称“新华集团”）于 2018 年 9 月 18 日以增资扩股方式挂牌山东新华万博化工有限公
司（以下简称“万博化工”、“标的企业”）40%股权（以下简称“标的股权”），
挂牌价为人民币 1,958.23 万元，山东新华制药股份有限公司（以下简称“本公司”、
“新华制药”）拟以挂牌价格人民币 1,958.23 万元为底价竞购标的股权（以下简称
“本次交易”）。

   其他提示：

    1、新华集团将标的股权通过山东产权交易中心挂牌引入战略投资者以及标的股
权价格的确定等均符合国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。

    2、本公司竞购标的股权尚需依照山东产权交易中心规定提供必要的竞购文件，
并需取得山东产权交易中心的确认。

    3、本次交易本公司整合上游医药中间体资源，提高公司整体竞争力及可持续发
展能力。

    4、本次竞拍结果存在需经本公司股东大会审议批准的可能（如需要）。

    一、关联交易概述

    1、本次交易的基本情况

    （1）拟交易双方：转让方为本公司的实际控制人新华集团，投资方为本公司。

    （2）交易标的：通过增资扩股方式持有万博化工 40%股权。

    （3）交易方式：本次交易采用在山东产权交易中心公开挂牌方式，即新华集团
将标的股权挂牌，本公司通过竞价摘牌的方式完成交易。新华集团具备国有产权转让
的主体资格，在申请公开挂牌之前，新华集团已就标的股权转让履行了必要的资产评
                                     1
估、国有资产增资扩股批准等程序。

     （4）交易价格：标的股权挂牌价为人民币 1,958.23 万元，本公司拟以挂牌价人
民币 1,958.23 万元为底价参与竞购标的股权。

       2、关联关系及审批程序

    鉴于新华集团持有本公司 32.94%股权，是本公司控股股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

    该竞拍事项，已经本公司第九届董事会第五次会议审议通过。本公司 8 名董事，
除关联董事张代铭先生、任福龙先生、徐列先生及赵斌先生回避表决外，其余 4 名董
事参与表决且全部同意。

       独立董事对该交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意
见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，如此项交易金额超过董事会审议
标准，则需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人新华集团将在股
东大会上对该议案回避表决。

    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形，不需要经过有关部门批准。

       二、关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：山东新华医药集团有限责任公司

    企业性质：国有独资公司

    法定代表人：张代铭

    成立时间：1995 年 3 月 11 日

    注册资本：29,850.4683 万元人民币

    社会统一信用代码：913703001641324721

    注册地址：山东省淄博市张店区东一路 14 号

    办公地址：山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号

    经营范围：投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮；包装装潢；化工机械设
备、仪器、仪表的制造、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；经营进
出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要股东和实际控制人：华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）（股
权比例 100%）
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    2、历史沿革和主要业务

    新华集团是华鲁控股的全资子公司。其前身为山东新华制药厂，1943 年创建于
胶东抗日根据地，1948 年迁至淄博，1995 年改制设立新华集团。
    新华集团旗下控股子公司 2 家：山东新华万博化工有限公司（以下简称“万博
化工”）、新华制药，参股子公司 1 家：中化帝斯曼制药（淄博）有限公司（以下简
称“帝斯曼淄博”）。其中新华制药是新华集团的核心子公司，深港两地上市公司。

    新华集团 2017 年度经审计的营业收入人民币 45.46 亿元，净利润人民币 2.28 亿
元；截至 2017 年 12 月 31 日总资产人民币 53.93 亿元，净资产人民币 26.45 亿元。

    3、关联关系说明

    鉴于本公司控股股东新华集团持有本公司 32.94%股权，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》规定，新华集团为本公司的关联法人，本公司与新华集团之间的交易
构成关联交易。

   三、关联交易标的的基本情况

   1、标的资产状况

   公司名称：山东新华万博化工有限公司

   法定代表人：任福龙

   注册资本：人民币 2797.47 万元

   成立日期：1999 年 11 月 23 日

   社会统一信用代码：913703007207052952

   注册地址：淄博市张店区宝石镇东张村北

    经营范围：硫酸二甲酯、异丁基苯、硫酸（硫酸二甲酯副产）生产、销售（有效
期限以许可证为准）；二氮杂二环、四甲基胍生产、销售；化工原料（不含危险、监
控、易制毒化学品）销售；货物进出口

    本次交易标的是以增资扩股方式持有万博化工 40%股权，万博化工产权权属清
晰、没有争议、不存在任何法律问题。

    2、万博化工历史沿革

    万博化工前身为淄博新华精细化工有限公司，成立于 1999 年 11 月 23 日，注册
资本 320 万元。山东新华工贸股份有限公司（以下简称“新华工贸”）占注册资本
90.63%，淄博万博实业有限责任公司（以下简称“万博实业”）占注册资本 9.37%。

    2002 年 4 月 12 日，“淄博新华万博精细化工有限公司”更名为“山东新华万博
化工有限公司”。
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    2007 年 5 月 10 日，股东发生变更，万博实业将持有的万博化工 9.37%的股权转
让给新华工贸。

       2007 年 10 月 31 日，股东及注册资本发生变更。由于 2007 年 1 月万博实业经营
期限到期。2007 年 8 月 10 日，新华集团董事会研究决定，将万博实业全部资产及负
债并入万博化工。

    2009 年 8 月 18 日，新华集团收购新华工贸持有的万博化工全部股权，万博化工
成为新华集团的全资子公司。

       截至本次交易前，万博化工仍为新华集团全资子公司。

       3、财务审计情况

     根据具有证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》（XYZH/2018JNA50107 号，标准无保留意见审计报告），万博化工
2015 年度/2015 年 12 月 31 日、2016 年度/2016 年 12 月 31 日、2017 年度/2017 年 12
月 31 日和 2018 年 1-2 月/2018 年 2 月 28 日的主要财务指标如下：

        单位：人民币万元
        项目       总资产   总负债    所有者权     营业收入     营业利     净利润    经营活动产生的现
年份                                    益                       润                    金流量净额
2015 年度/2015
                    4,991     4,542          449        7,006      216         385               -286
年 12 月 31 日
206 年度/2016
                    5,607     4,772          834        8,030      227         212              1,249
年 12 月 31 日
2017 年度/2017
                    5,992     4,559      1,434          8,275      647         447                  491
年 12 月 31 日
2018 年 1-2 月
/2018 年 2 月 28    6,024     4,516      1,508          1,399         27        16               -426
日


       4、资产评估情况

    具有证券、期货相关业务评估资格的山东天健兴业资产评估有限公司对万博化工
股东权益进行了评估，并出具了天兴鲁评报字（2018）第 036 号《山东新华万博化工
有限公司拟增资项目所涉及的山东新华万博化工有限公司股东全部权益项目资产评
估报告》，评估基准日是 2018 年 2 月 28 日，本次评估采用资产基础法和收益法分别
评估。

       资产基础法评估结论：万博化工净资产账面价值为人民币 1,507.77 万元，评估
价值为人民币 2,790.15 万元，增值额为人民币 1,282.38 万元，增值率为 85.05%。

     收益法评估结论：山东新华万博化工有限公司股东全部权益价值为人民币
2,942.37 万元，评估增值人民币 1,434.60 万元，增值率为 95.15%。

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    资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的
自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且
也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

    收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则
计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，
如在执行合同、客户资源、销售网络、企业资质、商标等，而该等资源对企业的贡献
均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性
和盈利能力。

    山东天健兴业资产评估有限公司认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资
产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财
务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，
经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本
次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即在评估基准日 2018 年 2
月 28 日持续经营的前提下，山东新华万博化工有限公司评估后的股东全部权益价值
为人民币 2,942.37 万元。

    5、本次交易不涉及债权债务转移情况。

    6、截至本公告日，万博化工不存在对外担保和委托理财情况。

    7、截至本公告日，万博化工无重大或有事项。

    四、交易的定价政策、依据及相关内容

    1、交易价格及定价依据

    经山东天健兴业资产评估有限公司出具的天兴鲁评报字 （2018）第 036 号《山
东新华万博化工有限公司拟增资项目所涉及的山东新华万博化工有限公司股东全部
权益项目资产评估报告》确认：截至 2018 年 2 月 28 日，万博化工的股东全部权益价
值为人民币 2,942.37 万元。

     山东省产权交易中心根据华鲁控股集团有限公司确定标的股权挂牌价为人民币
1,958.23 万元。本公司拟以挂牌价人民币 1,958.23 万元为底价参与竞购标的股权。

    2、交易方式

    新华集团在山东产权交易中心以增资扩股方式挂牌标的股权，征集符合投资条件
的投资人。

     根据山东产权交易中心的公开信息，投资方资格条件为：意向投资方须为依法设
立并有效存续的境内企业法人；意向投资方应具有良好的财务状况和商业信誉。截至
2017 年末，实收资本不低于 2 亿元人民币，总资产不低于 10 亿元人民币（以 2017
年度审计报告为准）；意向投资方须与标的企业具有产业链协同优势和上下游供需关
系；本项目不接受联合体、基金、信托和资管计划等投资者。
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    增资条件：意向投资方须承诺，能够为标的企业提供三废处置支持，保证企业安
全稳定运行；意向投资方须承诺，标的企业自评估基准日至工商变更登记日期间产生
的盈利由原股东享有，亏损由标的企业承担。期后损益的确认履行审计程序，以中介
机构出具的审计报告结果为准；意向投资方须承诺，充分考虑万博化工管理团队和员
工队伍稳定，确保企业稳定持续向好发展；意向投资方须在挂牌公告期满 2 个工作日
内将 190 万元保证金支付至山东产权交易中心指定的保证金交款专用账户。

     对照本公司的实际情况，本公司具备投资方条件。标的股权挂牌公示期为 2018
年 9 月 18 日-2018 年 11 月 16 日，本公司将向山东产权交易中心申请成为标的股权意
向投资人。

    本次交易采取竞争性谈判方式确定最终投资方。

    3、期间损益处置

    标的企业自评估基准日到工商变更登记日期间产生的盈利由新华集团享有，亏损
由标的企业承担。

    4、交易价款支付方式

    投资方一次性现金支付对价，以获取标的股权。

    5、支付时间

    按照山东产权交易中心的相关要求和投资方应当具备的条件，本公司首先在挂牌
公示期满前交纳履约保证金人民币 190 万元（若股权转让成交，履约保证金冲抵相应
的增资款）。

     在签订合同后，一次性支付增资价款。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本公司收购标的股权后能够保证与
控股股东及其关联人在人员、资产、财务、业务、机构方面相互独立；本公司收购股
权的资金来源为自有资金。

    六、关联交易的目的及对本公司的影响

    （一）增强新华制药竞争力

    通过本次交易，有利于新华制药整合上游医药中间体资源，强化配套生产优势，
提高新华制药整体竞争力，促进新华制药的持续稳定发展。

    （二）提高新华制药盈利能力

本次交易完成后，新华制药将持有万博化工 40%股权，万博化工将成为新华制药重要
参股公司，有利于提高上市公司业绩空间。


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   七、2017 年度及 2018 年 1-9 月与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

    2014 年 10 月 27 日本公司与新华集团续签商标许可协议的补充协议，协议有
效期自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，根据补充协议，本公司使
用“新华”牌商标的使用年费仍为人民币 1,000 万元，商标许可协议的其他条款维持
不变。2017 年度关联交易金额为人民币 943.40 万元。

     2017 年 10 月 30 日本公司与新华集团续签商标许可协议的补充协议，协议有效期
自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，根据补充协议，本公司使用“新华”
牌商标的使用年费仍为人民币 1,000 万元。2018 年 1-9 月关联交易金额为人民币 707.55
万元。

    2015 年 10 月 29 日本公司与新华集团签订动力、材料、原料供应及服务协议，协
议有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。本公司预计截至 2018 年 12 月 31
日止的三个财政年度的本公司及/或其附属公司向新华集团及/或其附属公司销售产品
以及从新华集团及/或其附属公司采购配件、原材料等的交易额将分别不超过人民币
18,000 万元、19,500 万元及 21,000 万元。2017 年度及 2018 年 1-9 月，关联交易金额
分别为 7,095.77 万元、6,665.00 万元。

    除上述情况之外，2017 年度及 2018 年 1-9 月本公司与新华集团无其他关联交易。

    八、独立董事事前认可及独立意见

    本公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，
并出具意见：有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易
方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，本次交易有利于公
司的整合上游医药中间体资源，提高公司整体竞争力及可持续发展能力，符合本公司
及全体股东的利益。

    九、备查文件

    1、董事会会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、关联交易标的审计报告；
    4、关联交易标的评估报告；

    5、华鲁控股批复文件。



   特此公告


                                   山东新华制药股份有限公司董事会
                                              2018年10月22日

                                         7