中泰证券股份有限公司
              关于山东新华制药股份有限公司
       拟竞购山东淄博新达制药有限公司 40%股权
                    暨关联交易的核查意见


    作为山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”、“上市公司”）
非公开发行A股股票的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰
证券”、“保荐机构”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中泰证券及指定保荐代表人
对新华制药拟竞购山东淄博新达制药有限公司（以下简称“新达制药”）
40%股权暨关联交易事项进行审慎核查，核查情况和意见如下：

一、关联交易事项概述
    根据山东产权交易中心公开信息，华鲁控股集团有限公司（以下简称
“华鲁控股”）于2018年9月25日以挂牌价人民币7,067.38万元出让其持有
的新达制药40%股权（以下简称“标的股权”），新华制药拟以挂牌价格人
民币7,067.38万元为底价竞购标的股权。
    华鲁控股具备国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，华鲁
控股已就标的股权转让履行了必要的资产评估、国有资产转让批准等程序。
    新华制药控股股东山东新华医药集团有限责任公司（以下简称“新华
集团”，持有新华制药32.94%股权）为华鲁控股的全资子公司，华鲁控股
是新华制药的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，
新华制药购买标的股权（以下简称“本次交易”）构成关联交易。




                                  1
二、关联方情况介绍

（一）基本情况
    公司名称：华鲁控股集团有限公司
    法定代表人：程广辉
    注册资本：人民币300,000万元
    社会统一信用代码：913700007710397120
    注册地址：山东省济南市历下区舜海路219号华创观礼中心A座22楼
    经营范围：以自有资金对化工、医药和环保行业（产业）投资；管理
运营、咨询。

（二）历史沿革和主要业务
    华鲁控股是山东省人民政府设立的国有独资公司，前身于1985年10月
在香港注册成立，是山东省在香港地区经济贸易活动的窗口公司，2015年
获批改建国有资本投资公司。目前集团以化工、医药、环保、投融资和资
本运营为主业，并涉足类金融、国际贸易等领域；注册资本30亿元，其中
山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资比例占61.19%，山东省社会
保障基金理事会出资比例占26.22%，山东省财金投资集团有限公司出资比
例占12.59%。华鲁控股连续多年入围山东企业百强、中国制造业企业500
强。主要业务发展状况稳定，收入保持连年增长。
    华鲁控股2017年度经审计营业收入人民币187.89亿元，净利润人民币
15.51亿元；截止2017年12月31日总资产人民币335.80亿元，净资产人民币
160.00亿元。

三、关联交易标的情况

（一）新达制药基本情况
    公司名称：山东淄博新达制药有限公司
    法定代表人：张代铭
    注册资本：人民币8,493万元


                                  2
    成立日期：1993年3月11日
    社会统一信用代码：9137030361328152XT
    注册地址：淄博高新区鲁泰大道1号
    经营范围：在药品生产许可证、食品卫生许可证核准的范围内经营（以
上两项有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）

（二）新达制药历史沿革
    1993年，山东新华制药厂以厂房和设备出资，与香港志达贸易公司合
资设立新达制药，注册资本为250万美元，山东新华制药厂持有75%股份，
香港志达贸易公司持有25%股份。
    1996年，新达制药注册资本增加到262.5万美元，山东新华制药厂出资
额为157.5万美元，占注册资本60%，香港志达贸易公司出资105万美元，占
注册资本的40%。
    1996年，新华制药H股上市前，山东新华制药厂将持有的新达制药股
权剥离给新华集团。
    1997年，“香港志达贸易公司”名称变更为“美国LHA化学制药有限
公司”。
    1998年，新华集团和美国LHA化学制药有限公司双方共同增资25万美
元，持股比例不变。
    2001年7月20日，美国LHA化学制药有限公司将其持有全部新达制药股
权转让给德国HARVEST TRADING GMBH（以下简称“HTG”）。
    2002年，新达制药新增加第三方投资者为淄博众星投资有限公司（以
下简称“众星投资”），增资23.07万美元，至此新达制药注册资本变更为
310.57万美元，新华集团、德国HTG、众星投资出资比例分别为55.6%、37%
及7.4%。
    2004年11月1日，众星投资收购德国HTG全部股权。至此新达制药注册
资本为人民币2,693万元，新华集团持有新达制药55.54%股权，众星投资持


                                3
 有新达制药44.46%股权。
       2007年，新华集团、新华制药分别受让淄博众星公司持有的新达制药
 24.46%股权、20%股权，至此，新华集团持有新达制药80%股权，新华制
 药持有新达制药20%股权。
       2011年11月4日，新达制药将未分配利润人民币5,800万元转增股本，
 实收资本变更为人民币8,493万元，并于2011年11月18日在淄博市工商行政
 管理局办理了变更工商登记。
       2012年，根据华鲁控股《关于无偿划转山东淄博新达制药有限公司国
 有产权的批复》文件，新华集团所持新达制药80%股权无偿划转给华鲁控
 股，于2012年3月12日在淄博市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
       2014年，华鲁控股通过招拍挂方式出售40%新达制药股权，新华制药
 成功竞得40%股权，并于2014年10月23日完成工商变更登记，至此华鲁控
 股持有新达制药40%，新华制药持有新达制药60%股权。
       截至本次交易前，新达制药股东为新华制药、华鲁控股，新华制药持
 有其60%股权，华鲁控股持有其40%股权。

 （三）财务审计情况
       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
 （XYZH/2018JNA50108号，标准无保留意见审计报告），新达制药2015
 年度/2015年12月31日、2016年度/2016年12月31日、2017年度/2017年12月
 31日和2018年1-2月/2018年2月28日的主要财务指标如下：
                                                                         单位：人民币万元
           项目
                                     所有者权                                 经营活动产生的
                   总资产   总负债              营业收入 营业利润    净利润
                                       益                                       现金流量净额
年份
    2015 年度
  /2015 年 12 月   19,729    5,903    13,826        22,190   2,226    1,785         676
      31 日
  206 年度/2016
                   19,898    8,110    11,788        24,979   2,063    1,451        3,514
  年 12 月 31 日
    2017 年度
  /2017 年 12 月   23,973   10,533    13,440        27,884   1,930    1,652        1,272
      31 日



                                                4
2018 年 1-2 月
/2018 年 2 月 28   23,991   13,435   10,556       7,752   308   259   -856
      日

（四）资产评估情况
      山东天健兴业资产评估有限公司对新达制药股东权益进行了评估，并
出具了《山东淄博新达制药有限公司股权项目所涉及的山东淄博新达制药
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴鲁评报字（2018）第039
号），评估基准日为2018年2月28日，评估方法采用资产基础法和收益法。
      资产基础法评估结论：新达制药净资产账面价值为人民币10,555.88万
元，评估价值为人民币14,703.02万元，增值额为人民币4,147.14万元，增值
率为39.29%。
      收益法评估结论：新达制药的股东全部权益价值为人民币17,668.44万
元，增值人民币7,112.56万元，增值率67.38%。
      从资产基础法和收益法的评估结果来看，收益法评估结果高于资产基
础法评估结果人民币2,965.42万元。两种评估方法差异的原因主要是：资产
基础法中未包含企业账面未记录的体现未来盈利能力的商标、销售网络、
药品批准文号、专利、商誉等无形资产。
      评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次
资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法
的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益
法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即新达制药的股东全部权益价
值为人民币17,668.44万元。相应的，新达制药40%股权价值为人民币
7,067.38万元。

（五）其他情况
      本次交易不涉及债权债务转移。
      新达制药股权权属清晰，不存在抵押、质押情形或其他第三人权利情
形，不存在争议及其他任何法律问题。
      截至本核查意见出具日，新达制药不存在对外担保和委托理财情况。


                                              5
    截至本核查意见出具日，新达制药无重大或有事项。

四、交易协议的主要内容

（一）交易的定价政策、方式及相关内容
    1、交易价格及定价依据
    经评估，截至2018年2月28日，新达制药的股东全部权益价值为人民币
17,668.44万元。
    根据评估值，华鲁控股确定标的股权挂牌价为人民币7,067.38万元。新
华制药拟以挂牌价人民币7,067.38万元为底价参与竞购标的股权。
    2、交易方式
    华鲁控股在山东产权交易中心以挂牌价出售标的股权，征集符合受让
条件的受让人。
    根据山东产权交易中心的公开信息，华鲁控股转让标的股权关于受让
方的条件为：意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人；意向
受让方应具有良好的财务状况和商业信誉。
    根据新华制药的实际情况，新华制药具备受让方条件。标的股权挂牌
公示期为2018年9月25日-2018年10月25日，新华制药将向山东产权交易中
心申请成为标的股权意向受让人。
    本次交易采取拍卖、招投标、竞投等竞价方式确定最终受让方。
    3、期间损益处置
    拟转让标的股权自评估基准日到工商变更登记日期间产生的盈利由华
鲁控股按比例享有，亏损由新达制药承担。
    4、交易价款支付方式
    新华制药首先在挂牌公示期满前交纳履约保证金人民币700万元（若股
权转让成交，履约保证金冲抵相应的股权转让价款）。
    在签订合同后，一次性支付股权转让价款。




                                 6
（二）涉及关联交易的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
    新华制药收购股权的资金来源为自有资金。

五、关联交易的目的及对新华制药的影响

（一）促进资源整合
    本次交易推动了资源整合，统一了新华制药与新达制药制剂网络渠道
资源、品牌资源、科研资源、营销队伍，符合新华制药“大制剂”发展战
略，通过取长补短、共同促进、快速发展，促进了制剂品种结构调整和布
局。

（二）提升上市公司盈利能力
    本次交易完成后，将提高新华制药整体竞争力，促进新华制药的持续
稳定发展，提升了上市公司盈利能力。

六、该关联交易履行的审议程序
    本次交易已经新华制药第九届董事会第五次会议审议通过，关联董事
已回避表决。独立董事对本次交易事项发表了独立意见并表示同意。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，倘若本次交易最终金
额超过董事会审议标准，需获得新华制药股东大会的批准，关联股东回避
表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形，不需要经过有关部门批准。

七、保荐机构的核查意见
    中泰证券查阅了本次交易相关审计报告、评估报告、关联交易协议、
交易对方相关资料及上市公司董事会决议、独立董事意见，对本次关联交
易的合理性、必要性进行了核查。经核查，保荐机构认为：新华制药收购
新达制药40%股权，已经履行了董事会等相关审批程序，独立董事事先认



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可了本次关联交易，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，
并有利于上市公司未来发展，符合上市公司和全体股东的利益。
    保荐机构对上市公司本次关联交易事项无异议。




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