山东新华制药股份有限公司

    独立董事对第九届董事会 2018 年第六次临时会议相关事项的独

                                  立意见


    作为山东新华制药股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》 171 号文）和山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”或“本公司”、
“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对公
司拟实施的《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》
（以下简称：“《激励计划（草案）》”）及其摘要进行了认真的审议并发表如下独
立意见：
    1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的
不得实施本次激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干人员均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、
《试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定：不存在最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司此次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授股票期权的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。公司制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《试行办法》等有关法律法规的规定。对


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各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价
格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    4、公司董事会审议《激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事张代铭、任福龙、杜德平、徐
列在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司
董事会关于《激励计划（草案）》的表决程序合法有效。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或
安排。
    6、公司实施此次激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，
进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、中高级管理人员及核心骨干员
工的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升
公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激励计划，并报控股股东华鲁控
股集团有限公司批准，以及山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提
交公司股东大会审议。


    独立董事签字：


    杜冠华


    李文明


    卢华威
                                                  2018 年 11 月 6 日




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