证券代码：000756          证券简称：新华制药          公告编号：2018-44



                     山东新华制药股份有限公司
        第九届董事会 2018 年第六次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    山东新华制药股份有限公司（“本公司”、“公司”）第九届董事会 2018 年第
六次临时会议通知于二零一八年十一月二日以书面形式发出，会议于二零一八年
十一月五日以通讯方式召开，应到会董事 8 名，实际参会董事 8 名。会议的召开
符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
    会议审议并通过了以下议案：

    一、审议并通过《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计
划（草案）》及其摘要的议案
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本
公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《上市公司股权
激励管理办法》（证监会令[第 148 号]）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬
体系和绩效考核体系等管理制度，制订公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（以
下简称“激励计划”）。
    张代铭、任福龙、杜德平、徐列 4 名关联董事回避表决，参与表决的非关联
董事 4 名，以 4 票赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。
    《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及
其摘要、独立董事对此议案发表的独立意见详见同日发布于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需华鲁控股集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督
管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。


    二、审议并通过《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计
划实施考核管理办法》的议案
    为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，
形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员及
核心骨干人员等诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战
略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定《山东新华制
药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    张代铭、任福龙、杜德平、徐列 4 名关联董事回避表决，参与表决的非关联
董事 4 名，以 4 票赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。
    《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理
办法》详见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案尚需华鲁控股集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督
管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。




    三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年 A 股股票
期权激励计划相关事项》的议案
    为了具体实施公司 2018 年 A 股股票期权激励计划，公司董事会提请股东大
会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下
事项：
    1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相
应的调整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权
价格进行相应的调整；
    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
    5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    9）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未
行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    11）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股票期权激
励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
    12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计
划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    同意将此项议案提交公司股东大会审议。
    张代铭、任福龙、杜德平、徐列 4 名关联董事回避表决，参与表决的非关联
董事 4 名，以 4 票赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    备查文件

    1、第九届董事会 2018 年第六次临时会议决议；

    2、独立董事对相关事项的独立意见。




    特此公告。




                                         山东新华制药股份有限公司董事会

                                             二〇一八年十一月六日