新华制药：关于竞购中化帝斯曼制药（淄博）有限公司30%股权的关联交易公告2018-12-06
证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2018-56
山东新华制药股份有限公司
关于竞购中化帝斯曼制药（淄博）有限公司30%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、由于标的股权通过山东产权交易中心公开交易，存在标的股权被其他投资者竞购的风险。
2、根据山东产权交易中心公开信息，山东新华医药集团有限责任公司（以下简称“新华集
团”）于 2018 年 11 月 15 日以挂牌价人民币 6,303.066 万元出让其持有的中化帝斯曼制药（淄博）
有限公司（以下简称“帝斯曼淄博”）30%股权（以下简称“标的股权”），山东新华制药股份有
限公司（以下简称“本公司”、“新华制药”）拟以挂牌价格人民币 6,303.066 万元为底价竞购
标的股权（以下简称“本次交易”）。
其他提示：
1、新华集团将标的股权通过山东产权交易中心挂牌转让以及挂牌转让标的股权价格的确定
等均符合国有产权转让方面的法律、法规及规章规定，合法、有效。
2、本公司竞购标的股权尚需依照山东产权交易中心规定提供必要的竞购文件，并需取得山
东产权交易中心的确认。
3、本次交易有利于本公司减少关联交易，延伸产业链，提升本公司的综合竞争能力，促进
本公司的持续稳定发展。
4、因连续 12 个月内累计与新华集团及其关联方进行交易占本公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上（见巨潮资讯网 2018 年 11 月 6 日编号 2018-49《关于参与竞拍新达制药 40%股权有
关事项进展公告》及 2018 年 11 月 30 日编号 2018-53《关于通过增资扩股方式参与竞标万博化工
40%股权有关事项进展公告》），故本次成功竞拍结果需提交股东大会进行审议。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
（1）拟交易双方：转让方为本公司的控股股东新华集团，受让方为本公司。
（2）交易标的：新华集团持有的帝斯曼淄博 30%股权。
（3）交易方式：本次交易采用在山东产权交易中心公开挂牌方式，即新华集团将标的股权
挂牌出售，本公司通过竞价摘牌的方式完成交易。新华集团具备国有产权转让的主体资格，在申
请公开挂牌之前，新华集团已就标的股权转让履行了必要的资产评估、国有资产转让批准等程序。
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（4）交易价格：标的股权挂牌价为人民币 6303.066 万元，本公司拟以挂牌价人民币 6303.066
万元为底价参与竞购标的股权。
2、关联关系及审批程序
鉴于本公司控股股东山东新华医药集团有限责任公司持有本公司 32.94%股权，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
该竞拍事项，已经本公司第九届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过。本公司 8 名董事，
除关联董事张代铭先生、任福龙先生、徐列先生及赵斌先生回避表决外，其余 4 名董事参与表决
且全部同意。
独立董事对该交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易需获得本公司股东大会的批准，与
该关联交易有关的关联人新华集团将在股东大会上对该议案回避表决。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不需要
经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：山东新华医药集团有限责任公司
企业性质：国有独资公司
法定代表人：张代铭
成立时间：1995 年 3 月 11 日
注册资本：29,850.4683 万元人民币
社会统一信用代码：913703001641324721
注册地址：山东省淄博市张店区东一路 14 号
办公地址：山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号
经营范围：投资于建筑工程的设计、房地产开发、餐饮；包装装潢；化工机械设备、仪器、
仪表的制造、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；经营进出口业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）（持有新华集团
股权比例 100%）
2、历史沿革和主要业务
新华集团是华鲁控股的全资子公司。其前身为山东新华制药厂，1943 年创建于胶东抗日根
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据地，1948 年迁至淄博，1995 年改制设立新华集团。
新华集团旗下控股子公司 2 家：山东新华万博化工有限公司（以下简称“万博化工”）、
新华制药，参股子公司 1 家：中化帝斯曼制药（淄博）有限公司（以下简称“帝斯曼淄博”）。
其中新华制药是新华集团的核心子公司，深港两地上市公司。
新华集团 2017 年度经审计的营业收入人民币 45.46 亿元，净利润人民币 2.28 亿元；截至 2017
年 12 月 31 日总资产人民币 53.93 亿元，净资产人民币 26.45 亿元。
3、关联关系说明
鉴于本公司控股股东新华集团持有本公司 32.94%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
规定，新华集团为本公司的关联法人，本公司与新华集团之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的股权状况
企业名称：中化帝斯曼制药（淄博）有限公司（以下简称：“帝斯曼淄博”）
注册地址：山东省淄博高新区牧龙山路 1033 号
法定代表人：Karl Rotthier
注册资本：1138.9 万美元
实收资本：1138.9 万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：1995 年 9 月 4 日
营业期限：1995 年 9 月 4 日至 2030 年 2 月 23 日
经营范围：生产原料药产品（头孢氨苄、头孢拉定、头孢羟氨苄、头孢克洛、头孢丙烯），
销售本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限
以许可证为准）。
2、帝斯曼淄博历史沿革
帝斯曼淄博（前身“山东淄博新华—肯孚制药有限公司”）成立于 1995 年 9 月 4 日，注册资
本为 300 万美元，股东为荷兰肯孚集团有限责任公司和山东新华医药集团有限责任公司，实收资
本 300 万美元，以现汇、人民币出资。荷兰肯孚集团有限责任公司持股 51%，山东新华医药集团
有限责任公司持股 49%。
1999 年 12 月 14 日，注册资本增加至 381.93 万美元，出资方式为货币出资。增资完成后，
荷兰肯孚集团有限责任公司持股 51%，山东新华医药集团有限责任公司持股 49%。
2001 年 3 月，原外方股东荷兰肯孚集团有限责任公司将其持有的股份全部无偿转让给
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Gist-BrocadesInternatianalB.V.(GBI) 有 限 责 任 公 司 ， 并 通 过 增 资 事 宜 ， 注 册 资 本 增 加 至
1046.93 万美元，其中：GBI 新增出资 339.15 万美元，新华集团新增出资 325.85 万美元，与上述
投入资本相关的资产总额一共 665 万美元，其中货币资金 634.040371 万美元，无形资产-土地使
用权 30.959629 万美元。增资完成后，GBI 持股 51%，山东新华医药集团有限责任公司持股 49%。
2002 年 8 月 30 日，注册资本增加至 1138.90 万美元，其中：GBI 新增出资 5.628289 万美元，
以 1999 年度和 2000 年度应分得的红利和按中华人民共和国法律规定应退还荷兰 GBI 有限责任公
司的再投资退税款增加注册资本，新华集团新增出资 5.407573 万美元，以 1999 年度和 2000 年度
应分得的红利和货币出资。增资完成后，GBI 持股 51%，新华集团持股 49%。
2007 年 10 月，新华集团将其持有的本公司 19%的股权转让给 GBI，股权转让后新华集团股权
比例为 30%，GBI 股权比例为 70%。
2008 年 9 月 5 日，山东淄博新华—肯孚制药有限公司更名为帝斯曼淄博制药有限公司。2012
年 8 月 27 日，帝斯曼淄博制药有限公司更名为中化帝斯曼制药（淄博）有限公司。
截至本次交易前，新华集团持有其 30%股权，GBI 持有其 70%股权。
3、财务审计情况
根据具有证券证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对
帝斯曼淄博的《审计报告》（XYZH/2018JNA50106 号，标准无保留意见审计报告），帝斯曼淄博
2015 年度/2015 年 12 月 31 日、2016 年度/2016 年 12 月 31 日、2017 年度/2017 年 12 月 31 日和
2018 年 1-2 月/2018 年 2 月 28 日的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 经营活动产生
所有者 营业收 营业利
年份 总资产 总负债 净利润 的现金流量净
权益 入 润
额
2015 年度
/2015 年 12 月 36,204 21,221 14,983 32,765 644 511 2,165
31 日
2016 年度
/2016 年 12 月 42,656 27,595 15,061 30,292 -27 79 349
31 日
2017 年度
/2017 年 12 月 38,316 23,033 15,282 29,423 342 221 1,144
31 日
2018 年 1-2 月
/2018 年 2 月 39,419 24,125 15,294 6,104 21 12 1,338
28 日
4、资产评估情况
具有证券、期货相关业务评估资格的山东天健兴业资产评估有限公司对帝斯曼淄博全部股东
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权益进行了评估，并出具了天兴鲁评报字（2018）第 037 号《山东淄博帝斯曼淄博有限公司股权
项目所涉及的山东淄博帝斯曼淄博有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估基准日是
2018 年 2 月 28 日，本次评估采用资产基础法和收益法分别评估。
资产基础法评估结论：经资产基础法评估，中化帝斯曼制药（淄博）有限公司总资产账面价
值为 39,419.38 万元，评估价值为 43,738.60 万元，增值额为 4,319.22 万元，增值率为 10.96 %；
总负债账面价值为 24,125.37 万元，评估价值为 22,728.38 万元，减值额为 1,396.99 万元，减值
率为 5.79%；净资产账面价值为 15,294.01 万元，评估价值为 21,010.22 万元，增值额为 5,716.21
万元，增值率为 37.38%。
收益法评估结果：采用收益法评估后的中化帝斯曼制药（淄博）有限公司股东全部权益价值
为 3,660.32 万元，评估减值 11,633.69 万元，减值率为 76.07%。
收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而中化帝斯
曼制药（淄博）有限公司由于受国家限抗令政策的影响，导致部分产能闲置，其属于生产型重资
产企业，未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市
场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集
到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对
而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
即帝斯曼淄博的股东全部权益价值为人民币 21,010.22 万元。
5、本次交易不涉及债权债务转移情况。
6、截至本公告日，帝斯曼淄博不存在对外担保和委托理财情况。
7、截至本公告日，帝斯曼淄博无重大或有事项。
四、交易的定价政策、依据及相关内容
1、交易价格及定价依据
经山东天健兴业资产评估有限公司出具的天兴鲁评报字 （2018）第 039 号《山东淄博帝斯
曼淄博有限公司股权项目所涉及的山东淄博帝斯曼淄博有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》确认：截至 2018 年 2 月 28 日，帝斯曼淄博的股东全部权益价值为人民币 21,010.22 万元。
山东省产权交易中心根据新华集团确定标的股权挂牌价为人民币 6303.066 万元。本公司拟
以挂牌价人民币 6303.066 万元为底价参与竞购标的股权。
2、交易方式
新华集团在山东产权交易中心以挂牌价出售标的股权，征集符合受让条件的受让人。
根据山东产权交易中心的公开信息，新华集团转让标的股权关于受让方的条件为：意向受让
方应为依法设立并有效存续的境内企业法人；意向受让方应具有良好的财务状况和商业信誉。
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对照本公司的实际情况，本公司具备有关受让方条件。标的股权挂牌公示期为 2018 年 11 月
15 日-2018 年 12 月 12 日，本公司将向山东产权交易中心申请成为标的股权意向受让人。
本次交易采取拍卖、招投标、竞投等竞价方式确定最终受让方。
3、期间损益处置
拟转让标的股权自评估基准日到工商变更登记日期间产生的盈利由新华集团按比例享有，亏
损由帝斯曼淄博承担。
4、交易价款支付方式
受让方一次性现金支付对价，以获取标的股权。
5、支付时间
按照山东产权交易中心的相关和受让方应当具备的条件，本公司首先在挂牌公示期满前交纳
履约保证金人民币 640 万元（若股权转让成交，履约保证金冲抵相应的股权转让价款）。
在签订合同后，一次性支付股权转让价款。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本公司收购股权的资金来源为自有资金。
六、关联交易的目的及对本公司的影响
（一）减少关联交易
该标的股权交易前由新华集团持有，与帝斯曼淄博发生的交易构成了关联交易，交易完成后，
标的公司将成了本公司参股公司，从而可以减少与新华集团项下的关联交易。
（二）有利于提高本公司整体竞争力
本次交易完成后，帝斯曼淄博成为本公司参股公司，可以延伸本公司产业链，稳定部分制剂
生产所需原料药的供应，有利于提高本公司整体竞争力。
七、2017 年度及 2018 年 1-9 月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014 年 10 月 27 日本公司与新华集团续签商标许可协议的补充协议，协议有效期自 2015
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，根据补充协议，本公司使用“新华”牌商标的使用
年费仍为人民币 1,000 万元，商标许可协议的其他条款维持不变。2017 年度关联交易金额为人
民币 943.40 万元。
2017 年 10 月 30 日本公司与新华集团续签商标许可协议的补充协议，协议有效期自 2018 年 1
月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，根据补充协议，本公司使用“新华”牌商标的使用年费仍为
人民币 1,000 万元。2018 年 1-9 月关联交易金额为人民币 707.55 万元。
2015 年 10 月 29 日本公司与新华集团签订动力、材料、原料供应及服务协议，协议有效期自
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。本公司预计截至 2018 年 12 月 31 日止的三个财政年度的
本公司及/或其附属公司向新华集团及/或其附属公司销售产品以及从新华集团及/或其附属公司
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采购配件、原材料等的交易额将分别不超过人民币 18,000 万元、19,500 万元及 21,000 万元。2017
年度及 2018 年 1-9 月，关联交易金额分别为 7,095.77 万元、6,665.00 万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，并出具意见：
有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心
挂牌竞购方式，交易价款公平、合理，有关交易有利于公司的资源整合，有利于减少公司的关联
交易，提高公司整体竞争力及可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
九、备查文件
1、董事会会议记录；
2、独立董事意见；
3、关联交易标的审计报告；
4、关联交易标的评估报告；
5、华鲁控股批复。
特此公告
山东新华制药股份有限公司董事会
2018年12月5日
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