山东新华制药股份有限公司

       独立董事关于第九届董事会 2018 年第八次临时会议相关事项的

                                 独立意见


       作为山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（171 号文）和《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，对公司第九届董事会 2018 年第八次临时会议审议通过的《关于向激励对
象授予 2018 年 A 股股票期权的议案》发表如下独立意见：：
    1、董事会确定《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”或“本激励计划”）的授予日为 2018 年 12 月 28 日，该授予日符
合《管理办法》、《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时《激励计划
（草案）》规定的获授权益的条件均已成就。
    2、公司本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行
办法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象
均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情
形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本


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激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
    4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等法
律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    5、公司实施本激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，
进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心骨干人员等的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心
竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法
权益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司本激励计划的授予日为 2018 年 12 月 28 日，并
同意向符合条件的 185 名激励对象授予 1625 万份股票期权。


    独立董事签字：


    杜冠华


    李文明


    卢华威


                                                   2018 年 12 月 28 日




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