新华制药：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年A股股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2018-12-29
公司简称：新华制药 证券代码：000756
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东新华制药股份有限公司
2018 年 A 股股票期权激励计划
授予相关事项之
独立财务顾问报告
2018 年 12 月
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目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、已履行的相关审批程序和信息披露情况 ........................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 8
（二）本激励计划的授予情况 ................................................................................ 9
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 11
（四）结论性意见 .................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ...................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 12
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一、释义
新华制药、本公司、公司 指 山东新华制药股份有限公司
本激励计划、本计划、《激 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理
指
励计划（草案）》 人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员、核心骨干人员等
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
股票期权有效期 指
间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
175 号文 指
资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
171 号文 指
的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《公司章程》 指 《山东新华制药股份有限公司章程》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
控股股东、华鲁控股 指 华鲁控股集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新华制药提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新华制药股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新华制药的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报
告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2018 年 11 月 5 日，公司召开第九届董事会 2018 年第六次临时会议，审
议通过了《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划
实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年 A
股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相
关事项发表了独立意见。
2、2018 年 11 月 5 日，公司召开第九届监事会 2018 年第一次临时会议，审
议通过了《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划
实施考核管理办法》的议案、《关于核实<山东新华制药股份有限公司 2018 年 A
股股票期权激励计划激励对象名单>》的议案。
3、2018 年 11 月 16 日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制
药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2018〕153 号），原则同意
公司按照有关规定实施 2018 年 A 股股票期权激励计划。
4、2018 年 11 月 8 日起至 2018 年 11 月 17 日，公司在内部 OA 平台上公示
了本激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激
励对象名单的异议。
5、2018 年 12 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次
A 股类别股东大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《山东新华制
药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华
制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事会被
授权确定 A 股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股
票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2018 年 12 月 28 日，公司第九届董事会 2018 年第八次临时会议和第九
届监事会 2018 年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年 A
股股票期权的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次 A
股类别股东大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会的授权，董事会确定本次股
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票期权的授予日为 2018 年 12 月 28 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，新华制药本次授予激励对
象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计
划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017年营业收入不低于45亿元；以2015-2017年净资产收益率均值为基数，
2017年净资产收益率增长率不低于50%；且上述指标均不低于同行业平均水平。
注：
①以上 “净资产收益率”指标以扣除非经常性损益后的加权平均净资产作为计算依据。
②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下的全
部A股上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，新华制药
及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。
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（二）本激励计划的授予情况
1、授予日：2018 年 12 月 28 日
2、授予数量：1625 万份
3、授予人数：185 人
4、行权价格：5.98 元/份
5、股票来源：本次授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发
行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
本激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过 60 个月。等待
期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等
待期为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 24 个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期 34%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期 33%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期 33%
月内的最后一个交易日当日止
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激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
7、本次授予激励对象的股票期权分配情况
获授的权益 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 职务
数量(万份) 的比例（%） 的比例（%）
1 张代铭 董事长 30 1.85% 0.05%
2 任福龙 董事 27 1.66% 0.04%
3 杜德平 董事 27 1.66% 0.04%
4 徐列 董事 22 1.35% 0.04%
5 王小龙 副总经理 22 1.35% 0.04%
6 杜德清 副总经理 22 1.35% 0.04%
7 贺同庆 副总经理 22 1.35% 0.04%
8 窦学杰 副总经理 22 1.35% 0.04%
9 侯宁 财务负责人 22 1.35% 0.04%
10 郑忠辉 副总经理 22 1.35% 0.04%
11 曹长求 董事会秘书 16 0.98% 0.03%
其他人员（174 人） 1371 84.37% 2.20%
授予合计 1625 100.00% 2.61%
注：
1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 10%。
3、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在
其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的 30%以内，行权时实际收益原则上不超过激励对象
薪酬总水平(含股权激励收益)的 40%。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相
关机构规定的调整而修订本条款。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予股票期权的激
励对象与新华制药 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东
大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，
新华制药本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关
规定。
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（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾
问建议新华制药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，新华制药本激
励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日的确定以及本激励计划授
予对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》以及本激励计划
的相关规定，且新华制药不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《第九届董事会 2018 年第八次临时会议决议》；
2、《独立董事关于第九届董事会 2018 年第八次临时会议相关事项的独立意
见》；
3、《第九届监事会 2018 年第四次临时会议决议》；
4、《监事会关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划授予日激励对象名单的
核查意见》；
5、《关于向激励对象授予 2018 年 A 股股票期权的公告》；
6、《2018 年 A 股股票期权激励计划授予日激励对象名单》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东新华制药股份
有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正投资咨询股份有限公司
2018 年 12 月 28 日
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