新华制药：关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告2020-04-22
证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2020-21
山东新华制药股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
山东新华制药股份有限公司（“公司”）于 2020 年 4 月 21 日召开第九届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于修改<公司章程>及相关议事规则的议案》，现将具体内容说明如下：
根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则（2018
年修订）》等相关规定；根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》（国函〔2019〕97 号），为提高公司股东大会的决策效率，简化股东大会的召开程序，并根据公司的实
际情况以及结合公司规范运作的实践，对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行
修订和完善。
《公司章程》修订对照表
序 修改前 修改后
号
1. 第一条 公司系依照《中华人民共和国公司法》 第一条 公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称
（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司 《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股
境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别 份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和中华
规定》）和中华人民共和国（“中国”）其他有 人民共和国（“中国”）其他有关法律、行政法规
关法律、行政法规成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司 1993 年 9 月经山东省经济体制改革委员会 公司 1993 年 9 月经山东省经济体制改革委员会以鲁
以鲁体改生字（1993）第 66 号文批准确认以定 体改生字（1993）第 66 号文批准确认以定向募集方
向募集方式设立，1996 年 8 月经国家经济体制 式设立，1996 年 8 月经国家经济体制改革委员会以
改革委员会以体改生字（1996）116 号文确认 体改生字（1996）116 号文确认为到香港发行股票并
为到香港发行股票并上市的股份有限公司。公 上市的股份有限公司。公司于 1998 年 11 月 20 日在
司于 1998 年 11 月 20 日在淄博市工商行政管理 淄博市工商行政管理局重新注册登记，取得公司营
局重新注册登记，取得公司营业执照。公司的 业 执 照 。 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
营业执照号码为：370300400000376 91370300164103727C
公司的发起人为：山东新华制药厂 公司的发起人为：山东新华制药厂
2. 第二十九条 公司在下列情况下，可以经公司章 第二十九条 公司在下列情况及在遵守所有适用的
程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准， 法律、法规及其他有关规定下，经本章程规定的程
购回其发行在外的股份： 序通过，可依法定程序收购本公司股份；
（一）为减少公司资本而注销股份； （一）为减少公司资本而注销股份；
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（二）与持有公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其他情况。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
3. 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回 第三十条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一
股份，可以下列方式之一进行： 进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。 （三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和监管机构认可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
4. 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式 第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、
购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程 第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股
的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准， 东大会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、
公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合 第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份
同，或者放弃其合同中的任何权利。 的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于） 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。经股东
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的 大会或董事会以同一方式事先批准，公司可以解除
协议。 或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规 同中的任何权利。
定的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意
承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的
任何权利。
5. 第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法 第三十二条 公司依法及依照本章程第二十九条规
律、行政法规规定的期限内，转让或注销该部 定收购本公司股份后，属于本章程第二十九条第
分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该
本变更登记。 部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本 应当在 6 个月内转让或者注销，并向原公司登记机
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中核减。 关申请办理注册资本变更登记；属于第（三）项、
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
的。 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中
核减。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
6. 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公 第四十三条 法律法规以及公司股票上市地上市规
司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行 则对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准
因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，
从其规定。
7. 第六十一条 公司召开股东大会，应当于会议召 第六十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召
开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的 开不少于 20 个工作日前以公告方式通知各股东；召
事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 开临时股东大会，应当于会议召开不少于 10 个工作
东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 日或 15 日（以较长者为准）前以公告方式通知各股
二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 的期限内，将出席会议的书面回复送达公司。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
会的，视为出席。 还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
8. 第六十二条 公司召开股东大会年会和临时股 第六十二条 公司召开股东大会，除第十章第一百二
东大会，除第十章第一百二十一（a）条规定的 十一（a）条规定的事项外，董事会、监事会以及单
事项外，董事会、监事会以及单独或者合计持 独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三
有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含 以上（含百分之三）的股东，有权以书面形式向公
百分之三）的股东，有权以书面形式向公司提 司提出提案。
出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之
职责范围内的事项，列入该次会议的议程，惟 三以上（含百分之三）的股东，可以在股东大会召
该提案需于股东大会通知发出后，股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会
开最少七日前送达公司。 应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临
时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属
于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事
项。
公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事
项，列入该次会议的议程，惟该提案需于股东大会
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通知发出后，股东大会召开最少七日前送达公司。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
9. 第六十三条 公司根据股东大会召开前二十日 第六十三条 股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权
的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股
东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再
次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东
大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
10. 第六十五条 股东大会通知应当向股东（不论在 第六十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股东
股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以 大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册 的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通 准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
知也可以用公告方式进行。 式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至 前款所称公告，应当于本章程第六十一条规定的期
五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定 限内，在证券交易所网站和符合国务院证券监督管
的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为 理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所
所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
11. 第八十三条 第八十三条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例
比例限制。 限制。
12. 第一百一十七条 公司召开类别股东会议，应当 第一百一十七条 公司召开类别股东会议的通知时
于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议 限要求按照本章程第六十一条的规定执行。
拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该
类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应
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当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回
复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决
权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类
别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类
别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将
会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开
类别股东会议。
13. 第一百二十一条 董事由股东大会选举产生，任 第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，并可
期每届三年。董事任期届满，可以连选连任。 在任期届满前由股东大会解除其职务，任期每届三
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 年。董事任期届满，可以连选连任。
其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿 受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发
意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开 给公司。
七天前发给公司。 该通知的计算期间不得早于举行该选举的会议通知
该通知的计算期间不得早于举行该选举的会议 发出的第二天，并不晚于该会议召开之日前七日结
通知发出的第二天，并不晚于该会议召开之日 束。
前七日结束。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事 期三年，可以连选连任。
长任期三年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，
提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届 可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢
满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿 免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影
要求不受此影响）。 响）。
董事可兼任经理或其他高级管理职位（监事职 董事可兼任经理或其他高级管理职位（监事职位除
位除外），但兼任经理或者其他高级管理人员 外），但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
不得超过公司董事总数的 1/2。 董事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。 董事无须持有公司股份。
14. 第一百二十一（e）条 如公司的控股股东对公 第一百二十一（e）条 如公司的控股股东对公司的
司的控股比例达到 30%以上，股东大会进行董 控股比例达到 30%以上，股东大会进行董事、监事选
事选举议案的表决时，应采取累积投票方式， 举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东
即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投 大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股
票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事 东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人
总人数相等的投票权，即股东在选举董事时所 数相等的投票权，即股东在选举董事或监事时所拥
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数 有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待
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乘以待选董事数之积。股东既可以把所有的投 选董事数或监事数之积。股东既可以把所有的投票
票权集中选举一人，也可以分散选举数人。独 权集中选举一人，也可以分散选举数人。独立董事
立董事和非独立董事实行分开投票。累积投票 和非独立董事实行分开投票。累积投票制度的主要
制度的主要内容如下： 内容如下：
（一）选举的董事人数在二名以上时，必 （一）选举的董事或监事人数在二名以上时，
须实行累积投票表决方式； 必须实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持 （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的
有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决 每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决
权； 权；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对 （三）股东大会的会议通知应告知股东对董事
董事选举提案实行累积投票制，会议召集人必 或监事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须
须制备适合实行累积投票方式的选举，并就累 制备适合实行累积投票方式的选举，并就累积投票
积投票方式、选票填写方法、记票方法提供书 方式、选票填写方法、记票方法提供书面的说明和
面的说明和解释； 解释；
（四）股东大会对董事候选人进行表决时， （四）股东大会对董事或监事候选人进行表决
股东可以分散的行使表决权，对每一位董事候 时，股东可以分散的行使表决权，对每一位董事或
选人投给与其持股数额相同的表决权，也可以 监事候选人投给与其持股数额相同的表决权，也可
集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其 以集中行使表决权，对某一位董事或监事候选人投
持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同 给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人
的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投 数相同的全部表决权，或对某几位董事或监事候选
给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数 人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事
相同的部分表决权； 或监事人数相同的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事候选人 （五）股东对某一个或某几个董事或监事候选
集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选 人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董
董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候 事或监事人数相同的全部表决权后，对其他董事或
选人即不再拥有投票表决权； 监事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事候选人 （六）股东对某一个或某几个董事或监事候选
集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股 人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份
份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃 拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃投票权；
投票权；股东对某一个或某几个董事候选人集 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使
中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份 的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决
拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视 权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
为放弃表决权； （七）董事或监事候选人所获得的同意票数超
（七）董事候选人所获得的同意票数超过 过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未
出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以 累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过反
未累积的股份数为准）的二分之一且同意票数 对票数者，为中选董事或监事候选人。如果在股东
超过反对票数者，为中选董事候选人。如果在 大会上中选的董事候选人人数超过应选董事或监事
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股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董 人数，则由获得同意票数多者当选为董事或监事；
事人数，则由获得同意票数多者当选为董事； 如果在股东大会上中选的董事或监事不足应选董事
如果在股东大会上中选的董事不足应选董事人 或监事人数，则应就所缺名额再次进行投票，直至
数，则应就所缺名额再次进行投票，直至选出 选出全部应选董事或监事为止；
全部应选董事为止。 （八）股东大会根据前述第（七）项规定进行
（八）股东大会根据前述第（七）项规定 新一轮的董事或监事选举投票时，应当根据每轮选
进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮 举中应选董事或监事人数重新计算股东的累积表决
选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决 票数。
票数。
15. 第一百三十二条 第一百三十二条
（一）董事会会议的时间及地点如已由董 （一）董事会每年至少召开四次定期会议，由
事会事先规定，其召开无需发给通知； 董事长召集并责成董事会秘书在该会议举行的不少
（二）如董事会会议的时间及地点，董事 于十四日前通知全体董事，並将董事会会议时间和
会未事先决定，董事长应责成董事会秘书在该 地点用电话、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或
会议举行的不少于十日但不多于三十日前，将 派专人通知全体董事和监事；
董事会会议时间和地点用电话、电报、传真、 （二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，
特快专递或挂号邮寄或派专人通知全体董事和 董事长应责成公司秘书在临时董事会会议举行的不
监事会主席。 少于二日但不多于十日前，将临时董事会会议举行
（三）遇有紧急事项需召开临时董事会会 的时间、地点和方式，用电传、电报或派专人通知
议时，董事长应责成公司秘书在临时董事会会 全体董事和监事；
议举行的不少于二日但不多于十日前，将临时 （三）通知应采用中文，及在必要时可附有关
董事会会议举行的时间、地点和方式，用电传、 通知的英文翻译，并应包括会议议程和议题；
电报或派专人通知全体董事和监事会主席； （四）董事如已出席会议，并且未在到会前或
（四）通知应采用中文，及在必要时可附 到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其
有关通知的英文翻译，并应包括会议议程和议 发出会议通知；
题。 （五）两名及以上独立董事认为会议资料不完
（五）董事如已出席会议，并且未在到会 整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出
前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视 延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
作已向其发出会议通知。 以采纳，公司应当及时披露相关情况。
16. 第一百三十三条 董事会会议应当由二分之一 第一百三十三条 董事会会议应当由二分之一以上
以上的董事出席方可举行。 的董事出席方可举行。董事会根据本章程的规定，
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必 对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、
须经全体董事的过半数通过。 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一 司债券、为维护公司价值及股东权益所必需的情形
票。 而收购本公司股份的事项作出决议，应当有三分之
二以上董事出席。
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每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
17. 第一百三十六条 董事会会议，应当由董事本人 第一百三十六条 董事会会议，应当由董事本人出
出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他 席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
董事代为出席董事会会议，委托书中应当载明 为出席董事会会议，委托书中应当载明代理人的姓
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
限，并由委托人签名或盖章。 签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未 权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董
委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议 事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，
上的投票权。 应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
18. 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决
的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录 定作成会议记录，董事会会议记录应当真实、准
员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会 确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行 员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的
政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失 决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经 规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录 与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
的，该董事可以免除责任。 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
19. 第一百四十五条 公司设经理一名，由董事会聘 第一百四十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或
任或者解聘。 者解聘。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
级管理人员。 理人员。
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间
的劳务合同规定。
《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修改前 修改后
1. 第十五条 公司召开股东大会，除公司章程另有 第十五条 公司召开股东大会，除公司章程另有
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规定的事项外,董事会、监事会以及单独或者合 规定的事项外，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上 计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上
（含百分之三）的股东，有权以书面形式向公 （含百分之三）的股东，有权以书面形式向公司
司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东 提出提案。
大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程， 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百
惟该提案需于股东大会通知发出后，股东大会 分之三以上（含百分之三）的股东，可以在股东
召开最少七日前送达公司。 大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事
会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股
东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提
案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确
议题和具体决议事项。
公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的
事项，列入该次会议的议程，惟该提案需于股东
大会通知发出后，股东大会召开最少七日前送达
公司。
2. 第十六条 公司召开股东大会，应当于会议召开 第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议
45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项及 召开 20 个工作日前以公告方式通知各股东；召
开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席 开临时股东大会，应当于会议召开 10 个工作日
股东大会的股东，应当于会议召开 20 日前，将 或 15 日（以较长者为准）前以公告方式通知各
出席会议的书面回复送达公司。公司在计算起 股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知
始期限时，不应当包括会议召开当日。 列明的期限内，将出席会议的书面回复送达公
司。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
3. 第十七条 公司根据股东大会召开前 20 日收到 第十七条 股东大会通知中未列明或不符合公司
的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的 章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 决议。
的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份
总数二分之一以上的，公司可召开股东大会；
达不到的，公司应在 5 日内将会议拟审议的事
项、开会地点、日期和时间以公告形式再次书
面通知股东，经公告通知，公司可以召开股东
大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
4. 第十九条 股东大会通知应该向股东（不论在股 第十九条 股东大会通知应当向股东（不论在股
东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮 东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资
资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登 已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的
记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通 地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以
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知也可以用公告方式进行。 用公告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 前款所称公告，应当于本章程规定的期限内，在
日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定 证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机
的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为 构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有
所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议 境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通
的通知。 知。
…… ……
5. 第三十三条 第三十三条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出
比例限制。 最低持股比例限制。
6. 第三十八条 如公司的控股股东对公司的控股 第三十八条 如公司的控股股东对公司的控股比
比例达到 30%以上，股东大会进行董事选举议 例达到 30%以上，股东大会进行董事、监事选举
案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东 议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东
大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东 大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的
所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相 股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监
等的投票权，即股东在选举董事时所拥有的全 事总人数相等的投票权，即股东在选举董事或监
部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选 事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股
董事数之积。股东既可以把所有的投票权集中 份数乘以待选董事数或监事数之积。股东既可以
选举一人，也可以分散选举数人。独立董事和 把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举
非独立董事实行分开投票。累积投票制度的主 数人。独立董事和非独立董事实行分开投票。累
要内容如下： 积投票制度的主要内容如下：
（一）选举的董事人数在二名以上时，必须实 （一）选举的董事或监事人数在二名以上时，必
行累积投票表决方式； 须实行累积投票表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的 （二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每
每一股份均有与应选董事人数相同的表决权； 一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事 权；
选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制 （三）股东大会的会议通知应告知股东对董事或
备适合实行累积投票方式的选举，并就累积投 监事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须
票方式、选票填写方法、记票方法提供书面的 制备适合实行累积投票方式的选举，并就累积投
说明和解释； 票方式、选票填写方法、记票方法提供书面的说
（四）股东大会对董事候选人进行表决时，股 明和解释；
东可以分散的行使表决权，对每一位董事候选 （四）股东大会对董事或监事候选人进行表决
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人投给与其持股数额相同的表决权，也可以集 时，股东可以分散的行使表决权，对某一位董事
中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持 或监事候选人投给与其持股数额相同的表决权，
有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的 也可以集中行使表决权，对某一位董事或监事候
全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给 选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董
其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相 事或监事人数相同的全部表决权，或对某几位董
同的部分表决权； 事或监事候选人分别投给其持有的每一股份所
（五）股东对某一个或某几个董事候选人集中 代表的与应选董事或监事人数相同的部分表决
行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事 权；
人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人 （五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人
即不再拥有投票表决权； 集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选
（六）股东对某一个或某几个董事候选人集中 董事或监事人数相同的全部表决权后，对其他董
行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥 事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
有的表决权时，股东投票无效，视为放弃投票 （六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人
权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行 集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份
使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有 拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃投票
的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放 权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集
弃表决权； 中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥
（七）董事候选人所获得的同意票数超过出席 有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放
股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累 弃表决权；
积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过 （七）董事或监事候选人所获得的同意票数超过
反对票数者，为中选董事候选人。如果在股东 出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未
大会上中选的董事候选人人数超过应选董事人 累积的股份数为准）的二分之一且同意票数超过
数，则由获得同意票数多者当选为董事；如果 反对票数者，为中选董事或监事候选人。如果在
在股东大会上中选的董事不足应选董事人数， 股东大会上中选的董事候选人人数超过应选董
则应就所缺名额再次进行投票，直至选出全部 事或监事人数，则由获得同意票数多者当选为董
应选董事为止； 事或监事；如果在股东大会上中选的董事或监事
（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行 不足应选董事或监事人数，则应就所缺名额再次
新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举 进行投票，直至选出全部应选董事或监事为止；
中应选董事人数重新计算股东的累积表决票 （八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新
数。 一轮的董事或监事选举投票时，应当根据每轮选
举中应选董事或监事人数重新计算股东的累积
表决票数。
7. 第五十八条 公司召开类别股东会议的股东，应 第五十八条 公司召开类别股东会议的通知时限
当于会议召开 45 日前发出书面通知，将会议拟 要求按照本规则第十六条的规定执行。
审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类
别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当
于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送
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达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决
权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类
别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类
别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将
会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形
式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开
类别股东会议。
《董事会议事规则》修订对照表
序号 修改前 修改后
1. 第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第五条 董事会每年至少召开四次定期会
召集，并于会议召开至少十四日以前书面通知全 议，由董事长召集，并于会议召开至少十
体董事和监事。董事长因故不能履行职务时，由 四日以前书面通知全体董事和监事。董事
副董事长召集和主持，或由半数以上董事共同推 长因故不能履行职务时，董事会经半数以
举一名董事召集和主持。 上的董事的同意可以指定一名公司董事代
其召集和主持。
2. 第十一条 董事会应向董事提供足够的资料，尽量 第十一条 董事会应向董事提供足够的资
在送达会议通知的同时将会议的有关文件资料送 料，尽量在送达会议通知的同时将会议的
达各位董事，无法与会议通知同时送达时，应于 有关文件资料送达各位董事，无法与会议
会议召开前三日（或协议的其它时间内）送达各 通知同时送达时，应于会议召开前三日（或
董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关资料， 协议的其它时间内）送达各董事。董事应
准备意见。 当认真阅读董事会送达的有关资料，准备
意见。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整
或者论证不充分的，可以联名书面向董事
会提出延期召开会议 或者延期审议 该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。
3. 第十八条 董事会会议主持人应按预定时间宣布 第十八条 董事会会议主持人应按预定时
开会。但是到会董事未达到全体董事的半数时， 间宣布开会。但是到会董事未达到全体董
会议不应举行。 事的半数时，会议不应举行。董事会根据
…… 公司章程的规定，对公司因将股份用于员
工持股计划或者股权激励、将股份用于转
换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券、为维护公司价值及股东权益所必需的
情形而收购本公司股份的事项作出决议，
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应当有三分之二以上董事出席。
……
4. 第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室 第二十八条 董事会秘书应当安排董事会
工作人员对会议所议事项的决定做成会议记录， 办公室工作人员对会议所议事项的决定作
出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签 成会议记录（包括辖 下委员会的会 议纪
名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 录），董事会会议记录应当真实、准确、完
的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使 整，并应对会议上所考虑事项及达致的决
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 定作足够详细的记录（其中应该包括董事
赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载 提出的任何疑虑或表达的反对意见）。
于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员应
当在会议记录上签名。董事应当对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议结束后，应于合理时段内先后
将会议纪录的初稿及最终定稿发送全体董
事，初稿供董事表达意见，最后定稿则作
其纪录之用。
若有任何董事发出合理通知，应公开有关
会议纪录供其在任何合理的时段查阅。
特此公告。
山东新华制药股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
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