中泰证券股份有限公司
关于山东新华制药股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股上市流通。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核
准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】459
号），山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“新华制药”）于 2017 年
10 月向特定投资者巨能资本管理有限公司－山东聚赢产业基金合伙企业（有限
合 伙 ）、 山 东 新 华 制 药 股 份 有 限 公 司 － 第 一 期 员 工 持 股 计 划 合 计 定 向 发 行
21,040,591 股股份，占公司总股本的 4.398%。
本次非公开发行新增股份于 2017 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市，限
售期为新增股份上市之日起 36 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2018年6月召开2017年度周年股东大会、2018年第一次A股类别股东会
议及2018年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于审议二零一七年度利润
分配方案的议案》。2018年7月，公司实施了2017年度权益分派方案：以截止2017
年12月31日公司总股本478,353,421股为基数，向全体股东进行现金分红，每10
股分配现金0.50元（含税）；同时公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
转增后，上述限售股由21,040,591股增至27,352,768股，占公司总股本的4.398%。
截至本核查意见出具日，公司总股本为621,859,447股，其中2017年非公开
发行限售股为 27,352,768股，占公司总股本的4.398%。
三、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年10月13日。
2、本次解除限售并申请上市流通股份数量为27,352,768股，占公司总股本
的4.398%。
3、本次股份解除限售及申请上市流通具体情况如下：
所持限售条件 本次申请解除限 股份是否存在质
序号 股东全称
股份总数（股） 售数量（股） 押、冻结情况
巨能资本管理有限公司－山
1 东聚赢产业基金合伙企业 23,310,176 23,310,176 否
（有限合伙）
山东新华制药股份有限公司
2 4,042,592 4,042,592 否
－第一期员工持股计划
合计 27,352,768 27,352,768
4、本次解除限售股份的股东为非公开发行特定股份的持有者，其减持须遵
守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定。公司第一期员工持股计划解除限售后，遵守《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第4号—员工持股计划》及《山东新华制药股份有限公司－第
一期员工持股计划》的相关要求。公司董事会将关注相关股东减持情况，提醒相
关股东严格遵守相关法律法规。
四、股本变动结构表
本次解除限售后,公司的总股本没有发生变动，股本结构发生了变化。详情
见下表：
本次变动前 本次解除限 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 售（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 27,364,370 4.400 27,352,768 11,602 0.002
1、高管锁定股 11,602 0.002 - 11,602 0.002
2、增发后限售股 27,352,768 4.398 27,352,768 - -
二、无限售条件股份 594,495,077 95.600 - 621,847,845 99.998
1、A 股 399,495,077 64.242 - 426,847,845 68.640
2、H 股 195,000,000 31.358 - 195,000,000 31.358
三、股份总数 621,859,447 100.000 27,352,768 621,859,447 100.000
五、限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除限售股东为巨能资本管理有限公司－山东聚赢产业基金合伙
企业（有限合伙）、山东新华制药股份有限公司－第一期员工持股计划，根据公
司《非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》及相关承诺函，本次发
行对象在实施非公开发行时均出具承诺函：按照《上市公司证券发行管理办法》
及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求，承诺获配股份自本次非公
开发行新增股份上市之日起锁定三十六个月，在此期间内不予转让。
截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东所作承诺及履行情况如
下：
序号 承诺类别 承诺人 承诺情况 履行情况
1 股份锁 定 巨能资本管理 按照《上市公司证券发行管理 截至目前，上述承诺
的承诺函 有限公司－山 办法》及《上市公司非公开发行股 仍在履行过程中，承
东聚赢产业基 票实施细则》的相关要求，承诺获 诺人无违反上述承
金 合 伙 企 业 配股份自本次非公开发行新增股 诺的情况；限售股份
（有限合伙） 份上市之日起锁定三十六个月，在 上市流通时即履行
此期间内不予转让。 完毕。
2 股份锁 定 山东新华制药 按照《上市公司证券发行管理 截至目前，上述承诺
的承诺函 股份有限公司 办法》及《上市公司非公开发行股 仍在履行过程中，承
－第一期员工 票实施细则》的相关要求，承诺获 诺人无违反上述承
持股计划 配股份自本次非公开发行新增股 诺的情况；限售股份
份上市之日起锁定三十六个月，在 上市流通时即履行
此期间内不予转让。 完毕。
截至核查意见出具日，本次发行对象均严格履行了前述承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
六、非经营资金占用、违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的上述股东不存在对上市公
司非经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害
公司利益行为的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和
规范性文件的要求；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整。
4、保荐机构对新华制药本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈胜可 王庆刚
中泰证券股份有限公司
2020 年 10 月 9 日
