证券代码：000756                   证券简称：新华制药                 公告编号：2020-49


                      山东新华制药股份有限公司
        关于共同投资设立山东新华健康科技有限公司暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

        一、共同投资健康科技暨关联交易概述

        山东新华制药股份有限公司（“本公司”、“新华制药”）与华鲁投资发展有限
公司（“华鲁投资”）、华启创联（淄博）投资合伙企业（有限合伙）、海南鑫垒网
络科技有限公司、北京德而信健康科技有限公司根据《中华人民共和国公司法》（“《公
司法》”）及中国其他现行有效的法律、法规、规章和规范性文件的规定，依照平等
互利、友好协商的原则，于 2020 年 12 月 7 日签署了《山东新华健康科技有限公司出
资人协议》，各方共同出资人民币 1 亿元设立山东新华健康科技有限公司（“健康科
技”）。

        股东方出资额及比例如下：

                                                 认缴的注册资本金额
  序号                  股东名称                                           出资比例
                                                   （人民币万元）

    1                   新华制药                               4,900            49.00%
    2                   华鲁投资                                 600             6.00%
           华启创联（淄博）投资合伙企业（有限
    3                                                          2,000            20.00%
                         合伙）
    4           海南鑫垒网络科技有限公司                       2,000            20.00%
    5           北京德而信健康科技有限公司                       500             5.00%
                          总计                                10,000           100.00%




        1、本次交易方的基本情况

        （1）新华制药

        住所：淄博市高新技术产业开发区化工区

        法定代表人：张代铭

        注册资本：人民币 62,185.9447 万元

        公司性质及主营业务：一家于中国注册成立之股份有限公司，其 H 股及 A 股份

                                             1
别于联交所及深圳证券交易所上市。本公司主要从事开发、制造及销售化学原料药、
制剂以及化工产品。

     （2）华鲁投资

     住所：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华创观礼中心 2 号楼 21
层

     法定代表人：张成勇

     注册资本：人民币 30,000 万元

     公司性质及主营业务：有限责任公司。以自有资金对外投资及管理、投资咨询。

     （3）华启创联（淄博）投资合伙企业（有限合伙）

     住所：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心大厦 11 楼
1107—15 室

     执行事务合伙人：何明坤

     公司性质及主营业务：有限合伙企业。以自有资金从事投资活动；以私募基金从
事股权投资、投资管理、资产管理等活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理
咨询。

     （4）海南鑫垒网络科技有限公司

     住所：海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 A1 区 A5002-546 号

     法定代表人：王艳丽

     注册资本：人民币 1,000 万元

     公司性质及主营业务：有限责任公司。公司致力于投资和孵化直播电商和跨境电
商类业务，推动互联网产业在海南自贸港的落地和发展。

     （5）北京德而信健康科技有限公司

     住所：北京市顺义区北小营镇小胡营村 8 号院 10 幢 1 层 151 室

     法定代表人：敖韬韬

     注册资本：人民币 500 万元

     公司性质及主营业务：有限责任公司。公司是德国 HCP GmbH 在中国大健康领域
投资成立的企业之一。公司聚焦产业投资，业务范围涵盖德国新特药、德国养老服务
和产品，德国高端医疗资源在中国市场的运营、管理和服务，释放德国医疗产业源动
力，为客户提供德国特色的全方位全周期健康生活方式和健康养老整体解决方案，实
                                       2
现公司“立足于德国健康理念，提供高品质医疗资源，助力健康中国”的发展愿景。



    华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）分别为本公司、华鲁投资控股股东，本
公司与华鲁投资存在关联关系，本公司与其他投资方不存在关联关系。

       2、关联关系及审批程序

       鉴于本公司控股股东华鲁控股持有本公司 32.94%股权，华鲁投资是华鲁控股全
资子公司，根据深交所股票上市规则规定，本公司与华鲁投资共同出资构成关联交易。

       本次交易事项已经本公司第九届董事会 2020 年第五次临时会议审议通过。本公
司 7 名董事，除关联董事张代铭先生、任福龙先生、徐列先生回避表决外，其余 4 名
董事参与表决且全部同意。

       独立董事对该交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并发表了独立意
见。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次投资额为人民币 4,900
万元，占本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产比例低于 5%，无需提
交股东大会审议。

       3、本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，
不需要经过有关部门批准。

       二、关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：华鲁投资发展有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华创观礼中心 2 号楼
21 层

    注册资本：人民币 30,000 万元

    办公地址：山东省济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华创观礼中心 2 号楼
21 层

    法定代表人：张成勇

    社会统一信用代码：91370000MA3CCJRU8T

       经营范围：以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                       3
    控股股东：华鲁控股（股权比例 100%）

    2、历史沿革和主要业务

    公司由华鲁控股集团有限公司于 2016 年 6 月 22 日出资设立，从事以自有资金对
外投资及项目管理业务。

    华鲁投资 2019 年度经审计营业收入人民币 0 元，净利润人民币 201 万元；截止
2019 年 12 月 31 日总资产人民币 32,426 万元，净资产人民币 31,781 万元。

    3、关联关系说明

    鉴于本公司控股股东华鲁控股持有本公司 32.94%股权，华鲁投资是华鲁控股全
资子公司，根据深交所股票上市规则规定，华鲁投资为本公司的关联法人，本公司与
华鲁投资共同出资构成关联交易。

   三、关联交易标的的基本情况

    1、公司名称：山东新华健康科技有限公司（暂定名）
    2、注册资本：人民币 1 亿元，股东方出资额及比例如下：

                                                认缴的注册资本金额
  序号                 股东名称                                       出资比例
                                                  （人民币万元）

   1                   新华制药                               4,900        49.00%
   2                   华鲁投资                                 600         6.00%
           华启创联（淄博）投资合伙企业（有限
   3                                                          2,000        20.00%
                         合伙）
   4           海南鑫垒网络科技有限公司                       2,000        20.00%
   5          北京德而信健康科技有限公司                        500         5.00%
                          总计                               10,000       100.00%

       新华制药以经评估资产人民币 2,420.12 万元及自有资金人民币 2,479.88 万元，共
计人民币 4,900 万元出资，其他股东均以自有资金方式出资。
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第 1464 号《山
东新华制药股份有限公司拟以部分资产出资项目所涉及的电子及办公设备市场价值
资产评估报告》，申报评估的电子及办公设备账面价值 61.74 万元，经重置成本法评
估后，评估价值为 53.68 万元，减值额为 8.06 万元，减值率 13.06%。以重置成本法
评估价值为人民币 53.68 万元；

    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第 1459 号《山东新
华制药股份有限公司拟以股权出资项目所涉及的淄博新华大药店连锁有限公司股东

                                           4
全部权益价值资产评估报告》以采用资产基础法评估后的总资产为 21,557.35 万元，
负债为 20,295.37 万元，净资产为 1,261.98 万元，评估增值 196.11 万元，增值率 18.40%。
经收益法评估，淄博新华大药店连锁有限公司股东全部权益价值为 2,366.44 万元，较
账面净资产 1,065.87 万元增值 1,300.57 万元，增值率 122.02 %。本次评估采用收益法
评估结果作为本次评估的最终评估结论，即评估价值为 2,366.44 万元。

     山东新华制药股份有限公司拟以股权出资项目所涉及的淄博新华大药店连锁有
限公司，为新华制药的全资子公司，主要从事中药饮片、中成药、化学药制剂、诊断
药品、保健食品、医疗器械等的零售；2019 年度经审计营业收入人民币 17,659 万元，
净利润人民币 91 万元；截止 2019 年 12 月 31 日总资产人民币 10,550 万元，总负债人
民币 10,097 万元，净资产人民币 453 万元。

     3、经营范围（最终以经主管市场监督管理局核准的经营范围为准）：对外投资
及管理；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医
疗）；药品、医疗器械互联网信息服务；互联网数据服务；互联网销售；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业形象策划；个人互联网直播服
务（需备案）；摄像及视频制作服务；图文设计制作；第一、二类、三类医疗器械、
保健品、卫生用品和一次性使用医疗用品、母婴用品、食品用洗涤剂、食品添加剂、
成人情趣用品、化学产品、消毒剂、针纺织品、日用品、办公用品、电子产品、化妆
品、宠物食品、食用农产品的批发、零售；酒类经营；食品经营；进出口代理；货物
与技术进出口；国内贸易代理；票务代理服务；单用途商业预付卡代理销售；创业空
间服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。

    四、协议主要内容

    1、缴付条款

    根据投资协议，健康科技的注册资本除新华制药以资产和现金出资外，其他股东
均以现金支付。

    各方应在(a) 公司已完成工商注册登记并领取营业执照；(b) 公司名下的人民币
出资账户正式开立；以及(c) 新华制药拟出资资产已委托会计师事务所对资产标的企
业进行审计、委托具有相应资质的评估机构对资产标的进行资产评估，且履行相关备
案程序，按照协议规定的数额，按照以下时间表向公司缴付其各自认缴出资额：

    （1）以现金方式出资的股东，于上述(a)、(b)及(c)项条件全部成就后的 10 个
工作日内缴付认缴出资额的 100%；

    （2）于上述(a)、(b)及(c)项条件全部成就后，新华制药将相关资产标的的全部
股权、实物资产划转至新设立的公司。与出资的股权、实物资产相关的业务以及人员

                                         5
一并划转至新设立的公司。

    2、健康科技的董事会组成

    健康科技设董事会，董事会由 5 名董事组成。新华制药有权提名 3 名董事；华启
创联（淄博）投资合伙企业（有限合伙）、海南鑫垒网络科技有限公司分别有权提名
1 名董事。董事长由新华制药提名，经董事会全体董事的过半数选举产生。

    3、锁定期

    各方确认并同意，公司在成立时全体股东认购的股权均受制于自公司成立日起计
的五 5 年的锁定期。除向其同一控制下主体转让股权（但不包括向其同一国有资产监
督管理机构控制下主体转让）之外，任何股东不得在该锁定期内直接或间接出售、出
让、转让、以其他方式处置其在公司成立时认购的股权，且任何该等处置应为无效。
股东质押其股权应当按照本协议规定经其他股东过半数同意。股东质押其股权不得影
响公司的正常经营。

    4、有关股权转让的优先购买权

    各方同意，受限于锁定期的规定，锁定期届满后，任何出资人(“转让方”)拟向
第三方（含公司其他股东）出售其全部或部分公司股权（“拟转让股权”）的，应经
其他股东过半数同意。对该等股权，所有股东享有同等条件下的优先购买权。但转让
方向其同一控制下主体进行的转让除外。若有两个以上股东主张行使优先购买权的，
由拟行使优先购买权的股东协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时其各
自的出资比例行使优先购买权，并共同受让转让方拟转让的全部股权。

    5、协议终止

    （1）投资协议拟在健康科技成立前自发生下列事件之一时终止：

    a.各投资方协商一致终止投资协议；

    b.如违约方的违约行为对本协议的履行造成重大不利影响，导致本协议目的无法
实现的，全体守约方经协商一致，可以向违约方发出书面通知终止本协议，该通知自
送达违约方之日起生效。

    （2）投资协议拟在健康科技成立后自发生下列事件之一时终止：

    a.健康科技发生公司章程项下规定的解散事由；

    b.发生本协议签署时各方未曾预期的情势变更，严重影响到公司正常经营，各方
履行法定和约定的义务后，可以终止本协议；

    c.如健康科技未能在公司成立后的 6 个月内获得相关业务开展所需的生产许可或
相关资质等，经公司股东会以特别决议通过有关公司解散的决议，则可以终止本协议。
                                       6
    五、本次投资的目的、风险和对公司的影响


      通过引入具有产业协同性、战略一致性的社会资本及职业经理人团队设立健康
科技，有利于在决策、运营、管理等方面进行深层次的改革和调整，给经营者更加充
分地经营自主权，建立科学规范的决策运营机制，有利于建立灵活的机制、吸引和留
住专业人才；有利于激发职业经理人团队干事创业的活力、增强企业持续高质量发展
的动力；有利于解决发展持续的资金需求、提高公司的价值创造能力。

    本次对外投资暨关联交易的金额占公司最近一期经审计净资产的 1.65%，不会对
公司 2020 年度的财务状况和经营成果构成重大影响，不会损害股东特别是中小股东
利益。

   六、2019 年度与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

      无。

   七、独立董事事前认可及独立意见

    本公司独立董事事前认可该议案，并认为上述因共同投资构成的关联交易是经过
公平协商，按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，不存在损害公司及
其他股东利益的行为，同意将该议案提交董事会进行审议。



    八、备查文件

    1、董事会会议决议；

    2、独立董事前认可及独立意见。



   特此公告


                               山东新华制药股份有限公司董事会
                                         2020年12月7日




                                    7