证券代码：000756                   证券简称： 新华制药                    公告编号：2020-58


                               山东新华制药股份有限公司
  关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量
                                 并注销部分期权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。


    山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“新华制药”）第十届董事会 2020 年第一次

临时会议、第十届监事会 2020 年第一次临时会议分别于 2020 年 12 月 28 日召开，会议审议通过了

《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权

的议案》，现将相关事项说明如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

     1、2018 年 11 月 5 日，公司召开第九届董事会 2018 年第六次临时会议，审议通过了《山东新

华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股

份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董

事会办理公司 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计

划相关事项发表了独立意见。

     2、2018 年 11 月 5 日，公司召开第九届监事会 2018 年第一次临时会议，审议通过了《山东新

华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《山东新华制药股

份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于核实<山东新华制药

股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单>》的议案。

     3、2018 年 11 月 16 日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限公司实

施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2018〕153 号），原则同意公司按照有关规定实施 2018 年 A 股

股票期权激励计划。

     4、2018 年 12 月 22 日公司在巨潮资讯网公告了《关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划激

励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2018 年 11 月 8 日起至 2018 年 11 月 17 日，公司在内部

OA 平台上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励

对象名单的异议。




                                             1
     5、2018 年 12 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会、

2018 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激

励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核

管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事

会被授权确定 A 股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理

授予股票期权所必须的全部事宜。

     6、2018 年 12 月 28 日，公司第九届董事会 2018 年第八次临时会议和第九届监事会 2018 年第

四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年 A 股股票期权的议案》。根据公司 2018

年第一次临时股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会的授

权，董事会确定本次股票期权的授予日为 2018 年 12 月 28 日。公司独立董事对此发表了独立意见，

认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

     7、2019 年 1 月 8 日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象 185 人

授予 1625 万份股票期权。期权简称：新华 JLC1，期权代码：037071。

     8、2020 年 10 月 22 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通

过了《关于修订<公司 2018 年 A 股股票期权激励计划>的议案》，并提交股东大会进行审议。2020

年 12 月 22 日公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次

H 股类别股东大会审议通过了《关于修订<公司 2018 年 A 股股票期权激励计划>的议案》。

     9、2020 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会 2020 年第一次临时会议、第十届监事会 2020

第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及

授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行

权条件成就的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会、

2018 年第二次 H 股类别股东大会的授权，董事会同意将公司股票期权激励计划的激励对象人数由 185

名调整至 184 名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 1,625 万份调整至 1,620 万份；行权价

格由 5.98 元/份调整为 5.76 元/份；根据《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股

票期权第一个行权期行权条件已成就，涉及的 184 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数

量为 550.80 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜

发表了独立意见。

    二、股权激励计划本次调整情况

    （一）因权益分派涉及的调整

    1.调整事由


                                             2
    公司于 2019 年 6 月 26 日经公司 2018 年度周年股东大会审议通过 2018 年度派息方案。公司 2018

年度权益分派方案为：以本公司现有总股本 621,859,447 股为基数（其中 A 股 426,859,447 股，H 股

195,000,000 股），向全体股东每 10 股派人民币 1.00 元现金（含税），不送红股也不进行资本公积

转增股本。上述利润分配方案已于 2019 年 7 月 26 日实施完毕。

    公司于 2020 年 6 月 29 日经公司 2019 年度周年股东大会审议通过 2019 年度派息方案。公司 2019

年度权益分派方案为：以本公司现有总股本 621,859,447 股为基数（其中 A 股 426,859,447 股，H 股

195,000,000 股），向全体股东每 10 股派人民币 1.20 元现金（含税），不送红股也不进行资本公积

转增股本。上述利润分配方案已于 2020 年 8 月 7 日实施完毕。

    鉴于公司 2018 年度、2019 年度利润分配方案已实施完毕和公司《2018 年 A 股股票期权激励计

划（草案）》的规定及 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会、2018 年第

二次 H 股类别股东大会的授权，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格进行调整。

    2.调整方法

    P＝P 0-V

    其中：P 0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P

仍须为正数。

    3.调整结果

    根据上述公式，本次调整后的股票期权行权价格如下：

    股票期权的行权价格=5.98-0.10-0.12=5.76（元）

    公司股票期权的行权价格由 5.98 元/份调整为 5.76 元/份。

    （二）因激励对象发生离职等情况的调整

    截至 2020 年 12 月 28 日，公司股票期权激励计划激励对象中 1 人因个人原因离职，根据公司《2018

年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，注销其所获授但尚

未行权的合计 5 万份股票期权。

    据此，公司股票期权激励计划的激励对象总数由 185 人调整为 184 人，授予的期权数量由 1,625

万份调整为 1,620 万份，并注销股票期权 5 万份。

    三、本次股票期权激励计划所涉调整事项对公司的影响

    本次调整公司股票期权激励计划期权行权价格、激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、监事会意见

    （一）关于调整股票期权激励计划行权价格意见


                                              3
    鉴于公司 2018 年度、2019 年年度利润分配情况和公司《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》

的规定及 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会、2018 年第二次 H 股类别

股东大会的授权，公司董事会对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。

    监事会认为：董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理

办法》以及公司《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，监事会同意董事会对股票期权

激励计划行权价格进行调整。

    （二）关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的意见

    截至 2020 年 12 月 28 日，公司股票期权激励计划激励对象中 1 人因个人原因离职，根据公司《2018

年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，注销其所获授但尚

未行权的合计 5 万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划的激励对象总数由 185 人调整为 184

人，授予的期权数量由 1,625 万份调整为 1,620 万份，并注销股票期权 5 万份。

    监事会认为：本次调整符合有关法律法规及公司《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》相

关规定，同意董事会对公司股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期

权。

    五、独立董事意见

    （一）关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

    公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合有关法律法规及公司《2018 年 A 股股票期

权激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司 2018 年度、2019 年度利润分配方案已实施完成，同意对

公司股权激励计划的行权价格进行调整。

    （二）关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的独立意见

    公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权，符合有关法律

法规及公司《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果

产生不利影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划激励对象名单、授予期权

数量进行调整并注销部分激励对象期权。

    六、律师法律意见书的结论意见

    北京竞天公诚律师事务所认为，贵公司实施本次行权的条件均已成就；贵公司本次行权、调整

行权价格及注销部分股票期权已获得贵公司内部必要的批准和授权；贵公司本次行权、调整行权价

格及注销部分股票期权的程序符合《公司法》、《管理办法》 以及贵公司章程、《股票期权激励计

划》 的有关规定；贵公司尚需就本次行权相关事项所引致的注册资本增加及修订贵公司章程履行相

关法律程序。


                                              4
七、备查文件

1、第十届董事会 2020 年第一次临时会议决议；

2、第十届监事会 2020 年第一次临时会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会 2020 年第一次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京竞天公诚律师事务所法律意见书



特此公告。




                                      山东新华制药股份有限公司董事会

                                              2020 年 12 月 28 日




                                        5