山东新华制药股份有限公司

            独立董事关于第十届董事会 2020 年第一次临时会议

                             相关事项的独立意见

       作为山东新华制药股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试
行办法》（175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（171 号文）和山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”或“本公
司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
对公司第十届董事会 2020 年第一次临时会议相关事项进行了认真的审议并发表如
下独立意见：
       一、关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予
期权数量并注销部分期权事项的独立意见
       （一）关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见
       经核查，独立董事认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合
有关法律法规及公司《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》相关规定，鉴于公
司 2018 年度、2019 年度利润分配方案已实施完成，同意对公司股权激励计划的行
权价格进行调整。
       （二）关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期
权的独立意见
       公司本次调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权，
符合有关法律法规及公司《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，不会
对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响全体股东的利益。同意公司
对股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期
权。
       二、关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就事项
的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司股权激励计划第一个行权期的股票期权可行权所
需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励
对象均未发生公司《2018年A股股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情
形。除1名离职人员外，剩余184名激励对象行权资格合法有效。
    本次行权符合公司《2018年A股股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激
励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意公司为184名激励对象办理第一个行权期的550.80万份股票
期权的行权手续。


    独立董事签字：




    潘广成




    朱建伟




    卢华威




                                                  2020 年 12 月 28 日