新华制药：关于公司2018年A股股票期权激励计划第一次行权、调整行权价格及注销部分股票期权相关事项的法律意见书2020-12-29
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关于山东新华制药股份有限公司
2018 年 A 股股票期权激励计划第一次行权、调整行权价格及注销部分股票期权
相关事项的法律意见书
山东新华制药股份有限公司：
本所受贵公司的委托，就贵公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第一次行权
（以下称本次行权）、调整行权价格及注销部分股票期权的相关事项，根据《中
华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下称《管理办法》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下称
中国证监会）规范性文件的规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本法律意见书系本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定，并基于本所对有关事实
的了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。
2、贵公司保证已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整的原始
书面材料、副本材料或其影印本，并就有关事实进行了陈述与说明，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。
贵公司并进而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本
法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、贵公司及其他有关单位出具的证明文件。
3、本法律意见书仅就与本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权有关
的法律问题发表意见，并不对会计审计、评估报告、盈利预测、投资决策等非法
律事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司
本次行权相关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供贵公司本次行权之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得被其他任何人使用，也不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作
为本次行权的法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书
发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公
司提供的相关文件和事实进行了核查和验证，本所就贵公司本次行权相关事项发
表法律意见如下：
一、本次行权
1.1 根据贵公司确认并经本所适当核查，《山东新华制药股份有限公司
2018 年 A 股股票期权激励计划》（以下称《股票期权激励计划》）规定的下述行
权条件已经成就：
1.1.1 本次行权的股票期权的等待期已届满
根据《股票期权激励计划》，贵公司本次行权的股票期权的激励对象获授的
股票期权自授予日（2018 年 12 月 28 日）起满 24 个月后分三期行权，本次行权
的股票期权的等待期已届满。
1.1.2 根据贵公司 2019 年年度报告、贵公司确认并经本所适当核查，贵公
司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
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1.1.3 根据贵公司确认并经本所适当核查，贵公司本次行权的股票期权的
激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
1.1.4 根据贵公司 2017 年年度报告、2018 年年度报告及 2019 年年度报告
并经贵公司确认， 股票期权激励计划》规定的下述贵公司业绩考核条件已满足：
（1） 2019 年营业收入为 56.06 亿元，不低于 52 亿元，比授予权益时该指
标所处同行业分位值水平有所提高，且该指标不低于同行业平均水平；
（2） 以 2015 年-2017 年净资产收益率均值（5.06%）为基数，2019 年净资
产收益率增长率为 80.24%，不低于 55%，且该指标不低于同行业平
均水平。
1.1.5 根据贵公司确认，《股票期权激励计划》规定的激励对象的个人绩效
考核条件已满足。
1.2 本所认为，贵公司本次行权的条件已全部成就，符合《股票期权激励
计划》的规定。
二、本次股票期权行权价格的调整
2.1 贵公司 2018 年度及 2019 年度利润分配方案分别经贵公司 2018 年度
股东大会决议及 2019 年年度股东大会决议批准，现均已实施完毕。
2.2 根据《股票期权激励计划》的规定，若股票期权授予后，贵公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期
权的行权价格将做相应的调整。据此，贵公司对已授予但尚未行权的股票期权的
行权价格调整为 5.76 元/股。
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2.3 本所认为，贵公司本次股票期权行权价格的调整符合《管理办法》、《股
票期权激励计划》的相关规定。
三、本次注销部分股权期权
3.1 由于原激励对象肖扬帆因个人原因辞职，根据《股票期权激励计划》
的规定，贵公司注销已授予肖扬帆但尚未行权的全部股票期权。
3.2 经贵公司第十届董事会 2020 年第一次临时会议决议批准，注销已授
予肖扬帆但尚未行权的股票期权计 5 万份。
3.3 本所认为，上述贵公司本次注销股票期权的原因及数量符合《管理办
法》、《股票期权激励计划》的相关规定。
四、本次行权相关事项涉及的法律程序
4.1 贵公司本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权已履行如下程序：
（1） 2018 年 12 月 28 日，贵公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第
二次 A 股类别股东大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会审议批准
《股票期权激励计划》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A
股股票股权激励计划有关事项的议案》等议案；
（2） 2020 年 12 月 22 日，贵公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第
一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过
了《关于修订<公司 2018 年 A 股股票期权激励计划>的议案》等议案；
（3） 2020 年 12 月 28 日，根据贵公司以上股东大会决议的批准及授权，
贵公司第十届董事会 2020 年第一次临时会议决议审议批准《关于调
整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期
权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2018 年 A 股股票期权
激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议案；
（4） 2020 年 12 月 28 日，贵公司独立董事就本次行权、调整行权价格及
注销部分股票期权相关事宜发表了独立意见；
（5） 2020 年 12 月 28 日，贵公司第十届监事会 2020 年第一次临时会议审
议批准《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价格、激励对
象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2018
年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等议
案。
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4.2 本所认为，贵公司本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权相关
事项已取得贵公司内部必要的批准和授权，履行的上述程序符合《公司法》、《管
理办法》以及贵公司章程的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，贵公司实施本次行权的条件均已成就；贵公司本次行
权、调整行权价格及注销部分股票期权已获得贵公司内部必要的批准和授权；贵
公司本次行权、调整行权价格及注销部分股票期权的程序符合《公司法》、《管理
办法》以及贵公司章程、《股票期权激励计划》的有关规定；贵公司尚需就本次
行权相关事项所引致的注册资本增加及修订贵公司章程履行相关法律程序。
（以下无正文，下一页为签章页）
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