新华制药：北京大成（济南）律师事务所关于维斌有限公司增持公司H股股份的专项核查意见2020-12-31
北京大成（济南）律师事务所
关于维斌有限公司增持
山东新华制药股份有限公司 H 股股份的
专项核查意见
北京大成（济南）律师事务所
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目 录
一、增持人的主体资格.................................................. 3
二、本次增持的情况 ............................................................................................ 4
三、本次增持免除要约收购义务的法律依据 ........................................................ 5
四、本次增持的信息披露 ..................................................................................... 6
五、结论 .............................................................................................................. 6
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北京大成（济南）律师事务所
关于维斌有限公司增持
山东新华制药股份有限公司 H 股股份的专项核查意见
致：维斌有限公司
北京大成（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，就华鲁控股集团有
限公司（以下简称“华鲁控股”）的下属子公司维斌有限公司（以下简称“维斌公司”
或“增持人”）自 2020 年 6 月 30 日起六个月内增持山东新华制药股份有限公司（以下
简称“新华制药”或“公司”）H 股股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，出具
本专项核查意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法(2020 年修订)》（以下简称“《收购办法》”）》
《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事
项的通知》（证监发[2015]51 号）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年
修订）》等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本专项核查意见。
为出具专项核查意见之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司进行了必要的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括
公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法
规、行政规章和其他规范性文件，并就与本次增持相关的问题向有关管理人员做了询问
或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。本所仅就本次增持有关的中国法律
问题发表核查意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未
就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖
区域的法律问题发表意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业
事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律时，均为按照其他有关专业机构出具的报告
或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义
务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
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证。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所发表核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关
事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实
的了解和对有关法律的理解而发表核查意见；
2、本所要求公司及增持人提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原
始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司及增持人向本所提供的文件和所
做出的陈述应是完整、真实、准确和有效的，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；签署文
件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均
是真实的；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件是一致和相符；一切足以影响
本专项核查意见的事实和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
该等事实和文件于提供给本所之日至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司及增持人或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，
该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核査验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何
其他目的。
基于上述，本所现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
1.1 增持人基本情况
经本所律师核查，本次增持的增持人系一家在中国香港特别行政区成立的有限公司，
其住址为香港湾仔区港湾道一号会展广场办公大楼 42 楼，成立时间为 1985 年 4 月 19
日，公司类别为私人股份有限公司。维斌公司是华鲁集团有限公司（CHINA SHANDONG
GROUP LTD.,香港）的全资子公司，华鲁控股是华鲁集团有限公司的控股股东，华鲁控
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股亦是新华制药的控股股东，因此增持人为华鲁控股的一致行动人。
1.2 增持人不存在不得收购公司股份的情形
根据华鲁控股、增持人的确认并经本所适当核查，截至本专项核查意见出具之日，
华鲁控股及增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1.3 结论
本所经办律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收购办法》规
定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
2.1 本次增持计划
根据新华制药于 2020 年 6 月 30 日发布的《山东新华制药股份有限公司关于控股股
东所属香港公司增持公司 H 股的公告》（公告编号：2020-29）：2020 年 6 月 30 日维
斌公司通过香港联合交易所有限公司交易系统购入新华制药 H 股 1,200,000 股，约占新
华制药已发行 H 股的 0.62%；在本次增持后，华鲁控股及其附属公司计划在 6 个月内
（自本次增持之日起算）继续增持新华制药 H 股股份，每 12 个月增持不超过新华制药
已发行总股份 2%（包括上述 H 股增持）。华鲁控股及其一致行动人华鲁投资发展有限
公司（以下简称“华鲁投资”）、维斌公司承诺，在维斌公司增持新华制药 H 股股份期
间及法定期限内不减持所持所持有的新华制药股份。
截至 2020 年 12 月 29 日，本次增持计划期限已届满。
2.2 本次增持的实施情况
根据增持人说明，本次增持实施期间（即 2020 年 6 月 30 日至 2020 年 12 月 29
日），维斌公司在香港市场累计增持新华制药 H 股股份 3,036,000 股，占新华制药股本
总额的 0.49%。
本次增持期间，华鲁控股及其一致行动人华鲁投资、维斌公司遵守承诺，未有减持
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新华制药股份的行为。
2.3 本次增持前后增持人持股情况
根据公司及增持人说明，本次增持前，维斌公司持有新华制药 17,791,800 股 H 股
股份，约占新华制药股本总额的 2.86%；本次增持完成后，维斌公司持有新华制药
20,827,800 股 H 股股份，约占新华制药股本总额的 3.35%。
2.4 结论
总上，本所经办律师认为，增持人本次增持符合《证券法》《收购办法》等相关法
律法规的规定。
三、本次增持免除要约收购义务的法律依据
根据《收购办法》第六十三条的规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要
约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，
自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月增持不超过该公司已发行的 2%的股份。
本次增持前，华鲁控股及其一致行动人合计持有新华制药 226,799,060 股(其中 A
股 209,007,260 股，H 股 17,791,800 股)，约占新华制药股本总额的 36.47%。截至 2020
年 12 月 29 日，华鲁控股及其一致行动人合计持有新华制药 229,835,060 股(其中 A 股
209,007,260 股，H 股 20,827,800 股)，约占新华制药股本总额的 36.96%。
新华制药于 2019 年 11 月 21 日披露了《关于控股股东全资子公司完成增持公司 A
股的公告》（公告编号：2019-35 号），华鲁控股全资子公司华鲁投资发展有限公司于
2019 年 5 月 21 日至 2019 年 11 月 20 日期间，通过深圳证券交易所系统累计增持新华
制药 A 股 4,143,168 股，占新华制药总股本的 0.67%，该次增持计划已实施完毕。
根据本所律师核查以及公司的说明，华鲁控股及其一致行动人在 2020 年 12 月 29
日（含该日）前 12 个月内累计增持新华制药的股份（包括本次增持）未超过新华制药
已发行总股份的 2%。
综上，本所经办律师认为，本次增持属于《收购办法》第六十三条规定的免于发出
要约的情形。
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四、本次增持的信息披露
新华制药已于 2020 年 6 月 30 日发布《山东新华制药股份有限公司关于控股股东所
属香港公司增持公司 H 股的公告》（公告编号：2020-29），就增持人的增持情况、后
续增持计划等事项进行了公告。
根据《收购办法》等法律法规，本次增持计划实施完成后，公司需就增持人本次增
持披露实施结果公告。
本所经办律师认为，截至本专项核查意见出具日，新华制药已就本次增持履行了现
阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论
基于上述，本所经办律师认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《收
购办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；增持人
本次增持符合《证券法》《收购办法》等相关法律法规的规定；本次增持属于《收购办
法》第六十三条规定的免于发出要约的情形；新华制药已就本次增持履行了现阶段必要
的信息披露义务。
（以下无正文，下接签署页）
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