新华制药：关于公司2018年A股股票期权激励计划第一个行权期行权结果暨股份上市的公告2021-01-15
证券代码：000756 证券简称： 新华制药 公告编号：2021-02
山东新华制药股份有限公司
关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权结果
暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权简称：新华 JLC1
2、本次行权的期权代码：037071
3、本次行权涉及人员 184 人，行权数量为 550.80 万份，占公司目前总股本
的 0.89%。
4、本次行权采用集中行权模式。
5、本次行权股票上市流通时间为：2021 年 1 月 19 日。
一、 公司 2018 年 A 股股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 11 月 5 日，公司召开第九届董事会 2018 年第六次临时会议，审
议通过了《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划
实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年
A 股股票期权激励计划相关事项》的议案。公司独立董事已对公司股权激励计划
相关事项发表了独立意见。
2、2018 年 11 月 5 日，公司召开第九届监事会 2018 年第一次临时会议，审
议通过了《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的议案、《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划
实施考核管理办法》的议案、《关于核实<山东新华制药股份有限公司 2018 年 A
股股票期权激励计划激励对象名单>》的议案。
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3、2018 年 11 月 16 日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制
药股份有限公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2018〕153 号），原则同
意公司按照有关规定实施 2018 年 A 股股票期权激励计划。
4、2018 年 12 月 22 日公司在巨潮资讯网公告了《关于公司 2018 年 A 股股
票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2018 年 11 月 8 日
起至 2018 年 11 月 17 日，公司在内部 OA 平台上公示了本次激励计划拟激励对
象的姓名及职务，公示期间公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
5、2018 年 12 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次
A 股类别股东大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《山东新华制
药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新
华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》，董事
会被授权确定 A 股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件时向激励对象授
予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2018 年 12 月 28 日，公司第九届董事会 2018 年第八次临时会议和第九
届监事会 2018 年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年 A
股股票期权的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次 A
股类别股东大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会的授权，董事会确定本次股
票期权的授予日为 2018 年 12 月 28 日。公司独立董事对此发表了独立意见，认
为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7.2019 年 1 月 8 日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，
向激励对象 185 人授予 1625 万份股票期权。期权简称：新华 JLC1，期权代码：
037071。
8.2020 年 10 月 22 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第
十三次会议审议通过了《关于修订<公司 2018 年 A 股股票期权激励计划>的议
案》，并提交股东大会进行审议。2020 年 12 月 22 日公司 2020 年第一次临时股
东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审
议通过了《关于修订<公司 2018 年 A 股股票期权激励计划>的议案》。
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9.2020 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会 2020 年第一次临时会议、第
十届监事会 2020 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年 A 股股票
期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》
及《关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议
案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会、
2018 年第二次 H 股类别股东大会的授权董事会同意将公司股票期权激励计划的
激励对象人数由 185 名调整至 184 名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量
由 1625 万份调整至 1620 万份；行权价格由 5.98 元/份调整为 5.76 元/份；根据《2018
年 A 股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期行权
条件已成就，涉及的 184 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为
550.80 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董
事对相关事宜发表了独立意见。
二、本次激励对象行权数量与方案与公司内部公示情况一致性的说明
本次激励对象实际行权数量与董事会审议情况一致；激励对象行权数量与
方案和在公司内部公示情况一致。
三、董事会关于满足激励计划第一个行权期行权条件的说明
1、等待期已满
根据公司《2018年A股股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授
的股票期权自授予日（即2018年12月28日）起满24个月后分三期行权，每个行权
期的比例分别为34%、33%、33%。其中，自授予日起24个月后的首个交易日起
至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比
例为所获股票期权总量的34%。截至2020年12月28日，公司授予激励对象股票期
权的第一个等待期已届满。
2、股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生左栏所述情形
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 ，满足行权条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
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章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生左栏所述
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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
（1）第一个行权期业绩考核条件：
① 2019年 营 业收 入不 低 于 52亿 ， 比授 予权 益 时该 （1）2019年公司营业收
指 标 所 处同 行业 分 位值 水 平有 所提 高 ，且 该 指标 入为56.06亿元，比授予
不低于同行业平均水平； 权益时该指标所处同行
② 以 2015 年 -2017 年 净 资 产 收 益 率 均 值 为 基 数 ， 业分位值水平有所提高
2019年净资产收益率增长率不低于 55%，且该指标 ；
不低于同行业平均水平。 （2）公司2015-2017年净
以 上 “ 净 资 产收 益 率 ”指 标 以 扣除 非 经 常性 资产收益率均值为
3 损益后的加权平均净资产作为计算依据。 5.06% ， 以 此 为 基 数 ，
根 据 申 银 万 国行 业 分 类结 果 ， 选取 同 行 业“ 2019 年 净 资 产 收 益 率
医药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部 A 增长率为80.24%，高于
股 上 市 公司 。同 行 业样 本 若出 现业 务 结构 发 生重 55%。上述指标均高于同
大 变 化 或出 现业 绩 偏离 幅 度过 大的 样 本极 值 ，新 行业平均水平。
华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。 2018年股票期权激
在 股 权 激 励 有效 期 内 ，若 公 司 本年 度 及 未来 励计划第一个行权期业
实 施 公 开发 行或 非 公开 发 行等 产生 影 响净 资 产的 绩考核满足行权条件。
行 为 ， 则新 增加 的 净资 产 在业 绩考 核 时可 不 计入
当年及未来年度净资产增加额的计算。
个人业绩考核要求：
优秀 良好 达标 不合格
考评结果
（A） （B） （C） （D） 184 名 激 励 对 象 在 2019
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 年度的个人绩效考核结
4 个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年 果，均为“良好”及以
计划行权额度。 上，符合个人业绩考核要
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划 求，满足行权条件。
的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的
股票期权。
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综上所述，董事会认为公司2018年A股股票期权激励计划第一个行权期可行权
条件已满足，拟办理相关事宜。
四、第一个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、股票期权第一个行权期实际行权的激励对象共计184人，行权的股票期
权为550.80万份，占公司目前总股本的0.89%；具体数据如下：
本次可行权数 本次可行权
第一个行权 剩余未行权
序 获授的权益 量占授予的股 数量占目前
激励对象 职务 期可行权数 期权总量
号 数量(万份) 票期权总量比 股本总额的
量(万份) (万份)
例（%） 比例（%）
1 张代铭 董事长 30 10.20 19.80 0.63 0.02
2 任福龙 原董事 27 9.18 17.82 0.57 0.01
3 杜德平 董事、总经理 27 9.18 17.82 0.57 0.01
4 徐列 董事 22 7.48 14.52 0.46 0.01
5 王小龙 副总经理 22 7.48 14.52 0.46 0.01
6 杜德清 副总经理 22 7.48 14.52 0.46 0.01
7 贺同庆 董事、副总经理 22 7.48 14.52 0.46 0.01
8 窦学杰 原副总经理 22 7.48 14.52 0.46 0.01
9 侯宁 财务负责人 22 7.48 14.52 0.46 0.01
10 郑忠辉 副总经理 22 7.48 14.52 0.46 0.01
11 魏长生 副总经理（新聘） 16 5.44 10.56 0.34 0.01
12 徐文辉 副总经理（新聘） 16 5.44 10.56 0.34 0.01
13 曹长求 董事会秘书 16 5.44 10.56 0.34 0.01
小计 286 97.24 188.76 6.00 0.16
其他人员（171 人） 1334 453.56 880.44 28.00 0.73
合计（共 184 人） 1620 550.8 1069.2 34.00 0.89
注：对于上表所列本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认
数为准。
符合公司2018年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件的激励对象数
量与实际行权的激励对象数量不存在差异。
3、行权价格：5.76元/份。
4、本次行权日为交易日，且不属于下列期间：
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（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、已授予股票期权第一个行权期的后续行权安排
已获授但本次未行权的第一个行权期的股票期权将由公司董事会择期统一办
理注销手续。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2021年1月19日。
2、本次行权股票的上市流通数量：550.80万股。
3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级
管理人员所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让
25%，剩余75%股份将成为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵
守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等
有关法律法规的规定执行。
4、激励对象中的公司董事及高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内
不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。
5、本次行权后股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
项目
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 11,602 0.002 770,950 782,552 0.125
高管锁定 11,602 0.002 770,950 782,552 0.125
二、无限售股份 621,847,845 99.998 4,737,050 626,584,895 99.875
A股 426,847,845 68.640 4,737,050 431,584,895 68.793
H股 195,000,000 31.358 - 195,000,000 31.082
三、股份总数 621,859,447 100.000 5,508,000 627,367,447 100.000
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为
6
准。
本次行权完成后，公司股本总额由621,859,447股增加到627,367,447股。公司
的实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出资款进行了审验并出
具了《验资报告》（XYZH/2021JNAA50001号）。
公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的证明文件。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司2018年A股股票期权激励计划第一个行权期实际行权所募集资金存储
于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、本次行权的公司董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明
截至本公告日前6个月，本次行权的公司董事、高级管理人员均不存在买卖
本公司股票的情形。同时，上述董事、高级管理人员承诺自本次行权之日起六个
月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。
九、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权的股票期权数量为5,508,000股，占行权前公司总股本的比例为
0.89%。行权后公司总股本变更为627,367,447股，按新股本计算的2019年全面摊
薄每股收益为0.4781元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成
重大影响。
十、备查文件
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
山东新华制药股份有限公司董事会
2021 年 1 月 14 日
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